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1、 宁波理工监测科技股份有限公司宁波理工监测科技股份有限公司 （宁波保税区留学生创业园 2 期 4 号楼 2 楼） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层） 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型.人民币普通股（A 股）发行股数.1,670 万股 每股面值.人民币 1.00 元 每股发行价格.40.00 元 预计发行日期.2009 年 12 月 9 日拟上市证券交易所.深圳证券交易所发行
2、后总股本.6,670 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 公司控股股东天一世纪承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由公司回购其持有的股份；（2）除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （3） 公司董事林琳和李雪会、 监事王伟敏还承诺： 在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份； （4）公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承
3、诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股说明书签署日期.2009 年 12 月 7 日 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 2 重要声明 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票
4、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 重大事项提示 1、公司本次发行前总股本 5,000 万股，本次拟发行 1,670 万股，发行后总股本为 6,670 万股。上述股份均为流通股。 （1）公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有
5、的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份； （2）除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份； （3）公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%； 且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份； （4）公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。 2、根据公司 2008 年度股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行后
6、的新老股东按持股比例共享。 3、公司及子公司作为软件企业或高新技术企业，按国家规定享受了企业所得税和增值税税收优惠。2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司享受的税收优惠金额分别为 939.27 万元、 1,670.31 万元、 1,584.32 万元和 759.49万元，占净利润的比例分别为 23.92%、32.00%、33.59%和 33.78%。若相关税收优惠政策未来发生不利变化，公司盈利能力将受到一定程度的影响。 4、公司经营业绩具有明显的季节性波动特点。公司产品目前主要应用于电力行业；电力用户一般都遵循比较严格的计划采购制度，预算约束比较强。电力
7、系统的投资立项申请集中在每年年底，投资立项审批则集中在第二年的三、四月份，每年七、八、九三个月因“迎峰度夏” ，很少安排现场施工，因此每年第四季度为公司销售和回款的高峰期。 5、 公司主导产品 MGA 对经营业绩有重大影响。 2006 年度、 2007 年度、 2008年度、2009 年 1-6 月，MGA 的销售收入占公司营业收入的比例分别为 54.64%、79.24%、 80.11%和 89.85%； MGA 的毛利占公司主营业务毛利总额的比例分别为 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 4 68.91%、85.40%、85.63%和 91.93%；公司经营业绩依赖 MGA。如果公司不
8、能保持 MGA 在技术和市场方面的持续竞争优势，或者出现重大不利影响因素导致市场需求下降，将会对经营业绩产生不利影响。 6、本次募集资金拟投资项目建成达产后，预计房屋建筑、机器设备、无形资产及其他资产增加 20,259 万元，年新增折旧和摊销合计 1,673.89 万元。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。 7、2008 年度，公司受国际金融危机影响较小，但由于南方雪灾、汶川地震等突发性事件对电力行业项目施工进度产生的不利影响，以及国家在 2008 年第四季度出台增值税改革政策导致部分客户
9、要求推迟执行已签合同，公司 2008 年度营业收入增幅仅为 2.22%，而同期公司研发费用、销售费用有较大增长，从而导致公司 2008 年度的营业利润、 净利润较 2007 年度分别下降了 17.68%和 9.6%。尽管公司 2009 年订单较为饱满， 1-6 月的营业收入和净利润分别较上年同期增长了 12.72%和 49.95%，经营业绩已恢复增长态势，但仍无法避免突发因素对公司经营业绩的不利影响。同时，研发费用和销售费用是为保持公司持续盈利能力的必要支出，如果营业收入不能与研发费用和销售费用保持同步增长，将对公司经营业绩产生不利影响。 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 5 目目 录
10、录 第一节第一节 释释 义义.8 第二节第二节 概概 览览.12 一、公司简介.12 二、公司控股股东简介.14 三、公司实际控制人简介.15 四、公司主要财务数据.15 五、本次发行情况.17 六、募集资金用途.17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的有关当事人.19 三、发行人与本次发行当事人的关系.20 四、本次发行上市的重要日期.20 第四节第四节 风险因素风险因素.21 一、技术风险.21 二、市场风险.21 三、经营风险.22 四、管理风险.23 五、财务风险.23 六、税收优惠政策变化的风险.24 七、募集资金运用风险.26
11、 第五节第五节 公司基本情况公司基本情况.28 一、公司基本信息.28 二、公司改制重组情况.28 三、公司股本形成及其变化情况.31 四、公司产权关系与内部组织结构.36 五、公司股东与实际控制人情况.40 六、控股子公司情况.46 七、公司股本情况.53 八、公司员工及其社会保障情况.55 九、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.56 第六节第六节 业务与技术业务与技术.57 一、公司主营业务及其变化情况.57 二、公司所处行业的基本情况.58 三、公司主导产品的细分行业基本情况.63 四、公司在所处行业的竞争地位.75 五、公司主营业务的具体情况.81 六
12、、公司的技术及研发.91 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 6 七、境外经营情况.99 八、主要固定资产及无形资产.99 九、特许经营权.104 十、质量控制情况.104 十一、公司冠名“科技”的依据.106 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.108 一、同业竞争.108 二、关联交易.109 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.114 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介 .114 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持有公司股份情况.117 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
13、员的其他对外投资情况及相关承诺.118 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况.119 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.119 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签定的协议.120 七、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .121 八、其他情况.122 第九节第九节 公司治理公司治理.123 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行.123 二、公司报告期内违法违规行为的情况.130 三、公司报告期内资金占用及违规担保情况.130 四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 .131 第十节第十节 财务会计信
14、息财务会计信息.132 一、财务报表.132 二、审计意见类型及财务报表编制基础.139 三、合并财务报表范围及变化情况.140 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.143 五、非经常性损益明细情况.149 六、主要资产.151 七、主要债项.152 八、所有者权益变动情况.153 九、现金流量情况.155 十、资产负债表日后事项、或有事项及承诺事项 .155 十一、主要财务指标.156 十二、备考财务报表.157 十三、资产评估及验资情况.158 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.159 一、财务状况分析.159 二、盈利能力分析.175 三、资本性支出.193 宁波
15、理工监测科技股份有限公司 招股说明书 7 四、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析.194 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.198 一、公司发行当年和未来两年的发展计划.198 二、拟定上述计划所依据的假设条件.203 三、实施上述计划面临的主要困难.203 四、业务发展计划与现有业务的关系.203 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .204 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.205 一、本次募集资金运用概况.205 二、募集资金拟投资项目与公司现有产品或业务间的关系 .206 三、固定资产投资大幅增加的必要性及项目实施前后公司生产经营模式变化情况.208 四
16、、固定资产变化与产能变动的匹配关系.213 五、本次募集资金拟投资项目的市场前景分析.214 六、本次募集资金拟投资项目的具体情况.225 七、募集资金运用对经营成果的影响.244 八、募集资金运用对主要财务状况的影响.246 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.247 一、报告期内的股利分配政策.247 二、报告期内股利分配情况.247 三、本次发行前滚存利润的分配安排.247 四、发行后的股利分配政策.248 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.249 一、信息披露及投资者关系管理.249 二、重要合同.249 三、重大诉讼和仲裁事项.251 四、关联人的重大诉讼或仲裁事项
17、.251 五、刑事起诉或行政处罚事项.251 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.252 一、发行人董事、监事、高级管理人员的声明.252 二、保荐人（主承销商）声明.253 三、发行人律师的声明.254 四、会计师事务所的声明.255 五、验资机构的声明.256 六、资产评估机构的声明.257 第十七节第十七节 备查文件备查文件.258 一、备查文件.258 二、备查文件的查阅.258 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 8 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇
18、公司/发行人/理工监测 指 宁波理工监测科技股份有限公司 天一世纪/控股股东 指 宁波天一世纪投资有限责任公司 北京天一 指 北京天一世纪科技有限公司 西安天一 指 西安天一世纪电气设备有限公司 理工信息 指 宁波高新区理工信息技术有限公司 保税区理工 指 宁波保税区理工监测设备有限公司 广州甬能 指 广州甬能监测科技有限公司 杭州甬能 指 杭州甬能信息技术有限公司 理工有限/有限公司 指 公司前身宁波理工监测设备有限公司 中信创投 指 深圳市中信联合创业投资有限公司 保荐人/主承销商 指 中信证券股份有限公司 会计师/浙江天健东方 指 天健会计师事务所有限公司，系浙江天健会计师事务所有限公司
19、 2008 年 12 月吸收合并浙江东方会计师事务所有限公司后的存续主体 律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 电监会 指 国家电力监管委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 宁波理工监测科技股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月 元 指 人民币元 专业词汇 在线监测技术 指 综合自动化等多种技术，能够连续、实时、在线监测电力高压设备、大型旋转机械等关键设备的运行
20、状态的技术 一次设备 指 在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 9 设备，如电缆、高压开关、变压器、互感器等 二次设备 指 为了保证输配电一次设备正常运转及电网监控调度的各种保护、监测及自动控制设备 变压器 指 一种电能转换设备，可以把一种电压、电流的交流电能转换成相同频率的另一种电压、电流的交流电能 变压器油 指 在变压器中使用的，具有绝缘和冷却作用的矿物油 油浸式变压器 指 铁芯和绕组浸在油中的变压器，主要应用于发电厂和 110kV 及以上电压等级的高压变电站 高压容性设备 指 变压器（并联电抗器）的电容型套管、避雷器、电流互感器、电容式电压
21、互感器、耦合电容器等电力设备的统称 色谱分析法 指 利用在固定相和流动相之间相互作用的平衡场内物质行为的差异，从多组分混合物中使单一组分互相分离，进行定性检出和鉴定，定量测定和记录的分析方法 油色谱 指 利用气相色谱技术检测变压器油中各特征气体成分及浓度，进而分析变压器故障或潜伏性故障的气体色谱分析方法 循环取油 指 油色谱在线监测系统的一种提取油样的方式：将油从变压器本体中取出，检测后再送回变压器本体，不会造成变压器油的损耗 组分 指 各种故障特征气体的成分 定期检修 指 我国电力系统传统上采用的按计划的时间周期对电力设备进行检测和维护的一种检修制度 状态检修 指 根据在线监测系统对监测数据
22、的分析诊断结果决定电力设备的检修时机和检修方法 MGA 指 变压器色谱在线监测系统（Multi-Gas Analyzer） ，是公司目前的主导产品 OFO 指 有载分接开关在线净油系统 （Online Filter of Oil） ，是公司目前的产品之一 IMM 指 高压容性设备绝缘在线监测系统（Insulation Monitoring Management），是公司推出的新产品 IEM 指 六氟化硫高压设备在线综合监测系统（Insulation 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 10 Equipment Monitor） ，是公司推出的新产品 TRAN 指 变压器故障监测仪（Tra
23、nsformer Analyzer） ，是公司的产品之一 SF6 指 六氟化硫气体，是一种新型的高压电气设备绝缘介质和灭弧介质 老化试验 指 通过在被测产品上施加规定的老化因子，从而能在比实际使用期短得多的时间内，评定出被测产品使用寿命的试验 环境试验 指 验证产品环境适应能力的测试，比如高低温储存、高温动作、高温试验等 标定 指 通过试验方法确定检测仪器测试精度和准确度等基本性能的方法 油气分离技术 指 将故障特征气体从变压器油中分离出来的技术 高压套管 指 将变压器内的绕组引线与电力系统或用电设备进行连接的电气设备，具有绝缘和固定引线的作用 高压断路器/高压开关 指 变电站的一种主要电力控
24、制设备，当系统正常运行时，能切断和接通线路及各种电气设备的空载和负载电流；当系统发生故障时，与继电保护设施配合，能迅速切断故障电流，防止扩大事故范围 SF6断路器 指 利用六氟化硫气体绝缘的断路器 高压电流互感器/CT 指 将电网的大电流变成 1 安培或 5 安培的小电流的变换装置，用于电网的测量、监视和保护 SF6封闭式组合电器/GIS 指 采用 SF6气体作为绝缘介质的全封闭组合电器， 可将变电站中除变压器以外的一次设备，包括断路器、避雷器、隔离开关、接地开关等组合成一个整体，也称为“气体绝缘变电站” （Gas Insulated Switchgear） 载气 指 在气相色谱分析方法中用来
25、运载被分析物的气体，起到为被分析物提供载体和驱动力的作用 电磁兼容 指 处于同一电磁环境中的不同装置或设备不会因为彼此之间相互的电磁辐射而降低性能的状态（Electro Magnetic Compatibility，EMC） 超高压 指 220kV1000kV 的电压等级 特高压 指 1000kV 及以上的电压等级 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 11 MIS 指 管理信息系统（Management Information System） ，是一个由人、计算机及其他外围设备等组成的能进行信息的收集、传递、存贮、加工、维护和使用的系统 SCADA 指 数据采集与监视控制系统（Super
26、visory Control And Data Acquisition） ，是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统，可应用于电力系统、给水系统、石油、化工等领域的数据采集、监视控制和过程控制 EMS 指 为输电网络进行实时电网安全分析、潮流计算、经济调度等的软件系统（Energy Management System） RS485 协议 指 双向、半双工串行通信协议，主要用于工业及电信设备间的通讯 GPRS 指 基于 GSM 系统提供端到端的、广域的无线 IP 连接的无线分组交换技术（General Packet Radio Service） CAN 现场总线 指 一种全双工串行数据通信
27、协议，主要用于工业控制及测试仪器之间的数据交换 以太网 指 一种基于总线的、广播式的局域网络，广泛应用于计算机局域网中 CH4 指 甲烷 C2H2 指 乙炔 C2H6 指 乙烷 C2H4 指 乙烯 总烃 指 烃类气体总和 m 指 长度单位：微米 L 指 体积单位：升 L 指 体积单位：微升 kV 指 电压单位：千伏 kVA 指 变压器容量单位：千伏安 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全
28、文。 一、公司简介 （一）公司概况 中文名称： 宁波理工监测科技股份有限公司 英文名称： Ningbo Ligong Online Monitoring Technology Co.,Ltd 注册资本： 5,000 万元 法定代表人： 余 艇 设立日期： 2007 年 7 月 30 日 （二）公司设立情况 公司系由宁波理工监测设备有限公司整体变更设立。 经有限公司股东会审议通过，以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产 52,915,790.48 元，按照 1.0583：1 的比例折合成 5,000 万股，整体变更设立为股份有限公司。 （三）公司经营范围 一般经营项目：电力、环保、
29、煤矿监测设备，过程控制监测设备的开发、制造、批发、零售及技术服务；计算机软件开发及服务；自有房屋出租；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。 许可经营项目：道路普通货运（有效期限至 2011 年 4 月 1 日） 。 （四）公司主营业务和主要产品 公司是国内最早专业从事电力高压设备在线监测产品研发、设计、生产及销售的企业，先后承担并完成多项国家级火炬计划项目、科技部中小企业创新基金项目、信息产业部电子发展基金项目等国家级项目，以及宁波市科研攻关项目和博士基金项目等课题，取得发明专利1项、实用新型专利3项，并有9项计算机软件著作权获得了软件产品认定。 公司主导
30、产品是MGA，客户包括国家电网公司、南方电网公司、五大发电 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 13 集团、多家地方发电公司。典型案例包括秦山核电站、大亚湾核电站、国家电网公司750kV输变电示范工程、青藏铁路全线，并被国家电网公司1000kV特高压交流示范工程选用。从地域上看，公司产品从南到北、由东及西，经受了各种气候与环境条件的考验，产品性能稳定可靠，赢得了客户的广泛好评。 公司于 2007 年被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业；2004 年、2006 年连续被认定为浙江省高新技术企业；2008 年被认定为宁波市高新技术企业；2009 年被认定为宁波市重点软
31、件企业。公司还设有企业博士后科研基地， 并且拥有国内电力高压设备在线监测行业唯一经过省级认定的工程技术中心。 （五）公司的竞争优势 1、专业化优势 公司自创立之初就制定了明确的专业化发展战略， 集中资源专注于电力高压设备在线监测技术的研究，突破了变压器在线监测领域的关键技术，形成了完全自主创新的产品。作为最早从事电力高压设备在线监测产品研发、设计、生产和销售的企业，公司在推动行业发展的同时，逐步确立了在行业中的优势地位。 2、核心团队优势 公司核心团队成员稳定，具有成功创业经历，在在线监测技术领域积累了丰富的研发项目组织、实施和管理经验，具有敏锐的市场洞察力，能够准确把握高新技术企业的发展特点
32、和行业及产品的技术发展方向， 始终把技术创新能力和市场营销能力视为公司发展的根基。 3、核心技术优势 在线监测技术是一门多学科交叉的新兴技术， 涉及了微电子技术、 测控技术、通信技术、嵌入式软件技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术、信息融合技术、人工智能技术以及环境适应技术等多个学科，技术门槛高。公司经过多年持续的、高强度的研发投入和不断的技术创新，形成了以多项在线监测关键技术为核心的技术优势，确立了在国内同行业的技术领先地位。 4、机制优势 公司把尊重人才、重视人才、激励人才放在非常突出的地位。公司实施了股权激励，主要管理团队、核心技术人员和业务骨干通过控股股东天一世纪间接持 宁波理工监测
33、科技股份有限公司 招股说明书 14 有公司的股份；建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制；建立了针对技术研发人员的独立的薪酬体系和奖励机制； 建立了针对市场营销人员的绩效考核制度和奖励机制。 积极、有效、灵活的机制，稳定了人才队伍，激发了员工的能动性，为公司持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。 5、技术支持与服务优势 公司设有专业的技术支持与服务部门，能够及时响应客户需求，在最短时间内向客户提供标准化、专业化的售前、售中、售后技术支持和服务。公司在业内率先建立了远程监控及技术支持中心，对售出设备实行远程维护。 6、客户资源优势 公司多年专注于电力高压设备在线监测技术领域的发展，客户遍布全国各地，
34、其中包括国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团、中国核电集团、众多地方发电公司、青藏铁路、中国石油、中国石化、中国铝业等；公司在国内占据了大部分市场份额，客户资源优势明显。 7、产品质量和品牌优势 公司主导产品 MGA 凭借其高可靠性、优良的环境适应性和诊断结果的精确性等特点，赢得了众多用户的信赖。高性能的产品、良好的服务、过硬的技术实力为公司巩固和提高市场占有率、开拓新市场、开发新产品奠定了坚实的基础。根据公司市场调查，公司 MGA 的市场占有率位居全国同行业第一名， “理工监测”品牌在市场上中赢得了良好的口碑。 二、公司控股股东简介 公司控股股东为天一世纪，系由余艇、周方洁、刘笑梅等二十
35、名自然人以现金出资设立的有限责任公司。该公司基本情况如下： 法定代表人： 余 艇 成立时间： 2007 年 6 月 26 日 住 所： 宁波保税区创业大道 7#3A-7 室 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 15 注 册 号： 330214000000602 经营范围： 实业投资及实业投资咨询 持有公司股权比例： 51.24% 三、公司实际控制人简介 公司的实际控制人为余艇先生、周方洁先生和刘笑梅女士，三人均未直接持有公司股份，分别持有天一世纪 32.00%、31.30%和 10.70%的股权。 余艇先生，公司创始人，中国籍，
36、46 岁，自 2000 年 12 月公司创立起至今一直担任公司董事长。 余艇先生具有丰富的企业管理经验， 曾任余姚风机厂厂长、余姚帅康风机有限公司总经理。 周方洁先生，公司创始人，中国籍，45 岁，自 2000 年 12 月公司创立起至今一直担任公司董事、总经理，2007 年 7 月股份公司设立后担任公司副董事长、总经理。周方洁先生多年从事自动测试技术、在线监测技术、故障诊断技术及智能仪器、仪表的研究与开发工作，在国内外专业学术刊物上发表多篇学术文章，是公司的核心技术人员，具有丰富的企业管理经验。周方洁先生为宁波市政协第十二、十三届委员会常务委员，曾获宁波市十大青年科技创新奖。 刘笑梅女士：公
37、司创始人，中国籍，38 岁，自 2000 年 12 月公司创立起至今一直担任公司董事、副总经理。曾任美国 MASTER 公司上海代表处总经理助理、上海东锐电气设备有限公司总经理。 四、公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产 174,269,847.71165,479,721.34113,352,974.68 137,359,547.21非流动资产 65,931,951.8661,267,253.2264,524,017.44 20,303,883.45资产合计 240,
38、201,799.57226,746,974.56177,876,992.12 157,663,430.66流动负债 30,789,414.1970,148,578.5363,750,349.65 84,618,968.61非流动负债 32,403,310.401,291,386.453,933,004.75 负债合计 63,192,724.5971,439,964.9867,683,354.40 84,618,968.61归属于母公司股东权益 175,371,447.87152,951,527.51110,193,637.72 69,501,378.45股东权益合计 177,009,074.9
39、8155,307,009.58110,193,637.72 73,044,462.05 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 16 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2009年年1-6月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 52,683,168.18112,870,708.72110,423,728.93 93,166,162.31营业利润 18,929,930.8743,378,497.4352,693,584.51 37,940,782.95利润总额 23,724,047.9850,969,152.8356,728,870.91 44,1
40、71,895.89净利润 22,484,496.3547,169,529.5652,195,161.42 39,273,577.71归属于母公司股东的净利润 23,202,351.3147,239,047.4952,026,726.20 37,272,874.57（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 13,894,883.5412,603,990.7525,167,320.79 53,506,492.37投资活动产生的现金流量净额 -11,113,277.60-7,
41、953,531.92-16,745,181.78 -23,321,020.36筹资活动产生的现金流量净额 -7,688,641.766,396,267.85-17,157,088.00 27,183,523.68现金及现金等价物净增加额 -4,907,035.8211,046,445.57-8,735,450.30 57,355,515.77（四）合并报表主要财务指标 财务指标财务指标 2009年年1-6月月2008 年年 2007 年年 2006 年年 流动比率 5.66 2.361.78 1.62速动比率 5.03 2.13 1.62 1.45资产负债率（母公司） 51.67%49.64%
42、49.60% 52.95%应收账款周转率（次）注 1 0.73 2.06 3.09 3.22存货周转率（次）注 2 0.69 1.90 2.35 3.37息税折旧摊销前利润 （万元） 2,830.095,790.56 6,182.41 4,672.89利息保障倍数（倍） 14.7320.49 27.22 57.23每股经营活动产生的现金流量净额（元）注 3 0.28 0.25 0.50 1.07每股净现金流量（元） -0.10 0.22 -0.17 1.15净资产收益率（全面摊薄）注 4 13.23%30.88%47.21% 53.63%基本每股收益（元）注 4 0.460.941.04 0.
43、75期末每股净资产（元）注 4 3.513.062.20 1.39注：1、应收账款周转率计算中，应收账款金额采用的是应收账款余额，收入金额采用的是主营业务收入；2、存货周转率计算中，成本采用的是主营业务成本；3、2006 年股本按现有股本 5,000 万股计算；4、净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司股东的净利润和股东权益计算。 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 17 五、本次发行情况 本次发行情况本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 1.00 元 发行股数： 1,670 万股 发行价格： 由公司和主承销商根据询价结果确定发行价格 发行方式
44、： 网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 六、募集资金用途 公司本次发行募集资金净额将投向以下四个项目，简要情况如下表： 序号序号 项目名称项目名称 投资金额（万元）投资金额（万元） 1 变压器色谱在线监测系统扩建项目（MGA 项目） 11,380 2 六氟化硫高压设备综合监测系统产业化项目（IEM 项目）3,564 3 高压容性设备绝缘在线监测系统产业化项目（IMM 项目）2,238 4 工程技术中心扩建项目 5,330 合 计 22,512 募
45、集资金到位前，公司将根据项目实际进度，按上述所列项目顺序依次用自有资金及银行贷款投入，募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股数： 1,670 万股，占本次发行后总股本的 25.04% 4、每股发行价： 40.00 元 5、发行前每股净资产： 3.51 元 6、发行后每股净资产： 1
46、1.99 元 7、发行市盈率： 59.85 倍 8、发行市净率： 3.34 倍 9、发行方式： 网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式： 余额包销 12、预计募集资金总额： 66,800 万元 13、预计募集资金净额： 62,460.40 万元 14、发行费用概算： （1）承销保荐费用： 3,139.60 万元 （2）审计费用： 220 万元 （3）律师费用： 80 万元 （4） 信息披露、 路演推介及股份登记托管费用： 900
47、 万元 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 19 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：宁波理工监测科技股份有限公司 法定代表人：余 艇 住所：宁波保税区留学生创业园 2 期 4 号楼 2 楼 联系电话： （0574）8682 1166 传真： （0574）8686 8280 联系人：杨 宁 （二）保荐人（主承销商） ：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 联系地址：北京朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23 层 联系电话： （010）8468 3209 传真： （010）8468 3229 保荐代表人：丛龙辉、樊
48、丽莉 项目协办人：骆中兴 项目经办人：刘景泉、邱小兵、郑健敏、牛振松、王栋 （三）律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所 负责人：吕秉虹 住所：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 联系电话： （0571）8577 5888 传真： （0571）8577 5643 经办律师：沈田丰、胡小明 （四）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 610 层 联系电话： （0571）8821 6888 传真： （0571）8821 6999 经办注册会计师：傅芳芳、严善明 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深
49、南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： （0755）2593 8000 传真： （0755）2598 8122 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 20 （六）收款银行：中信银行北京京城大厦支行 三、发行人与本次发行当事人的关系 中信证券股份有限公司的全资子公司金石投资有限公司持有中信创投91.3523%的股权，中信创投持有公司 5%的股权。除此之外，公司与上述其他中介机构及其负责人、 高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 发行安排发行安排 日日 期期 询价及推介日期 2009 年 12 月 2 日12 月 4 日 定价公告刊
50、登日期 2009 年 12 月 8 日 申购日期和缴款日期 2009 年 12 月 9 日 预计股票上市时间 发行后尽快安排上市 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 21 第四节第四节 风险因素风险因素 一、技术风险 （一）技术更新及新产品开发的风险 公司是国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省高新技术企业、和宁波市高新技术企业。目前主导产品 MGA 集成了微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件开发技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术等领域的最新成果。这些新技术在工业领域的更新换代周期一般为 5 至 8 年，随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。技术的创新、新技术的应用与新产