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1、浙江爱仕达电器股份有限公司 招股说明书 浙江爱仕达电器股份有限公司 ZHEJIANG AISHIDA ELECTRIC CO., LTD. （浙江省温岭市经济开发区科技路 2 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市西城区太平桥大街 19 号）浙江爱仕达电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 60,000,000 股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 18.80 元 预计发行日期 2010 年 4 月 28 日 拟上市地 深圳证券交易所 发行后总股本 240,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限
2、制以及自愿锁定的承诺 本公司控股股东爱仕达集团有限公司，公司实际控制人陈合林先生、林菊香女士、陈文君先生和陈灵巧女士，以及公司股东台州市富创投资有限公司、陈素芬、林富青承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司法人股东上海复星平鑫投资有限公司，及自然人股东叶林富、李高中、许燕兰承诺，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 陈合林先生、林富青先生、叶林富先生作为股份公司董事或监事承诺：自上述
3、股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的公司股份，在其离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股份不超过其持有股份公司股份的百分之五十。 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年3月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他
4、政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期的承诺 公司实际控制人陈合林先生、林菊香女士、陈文君先生和陈灵巧女士，公司控股股东爱仕达集团有限公司，以及公司股东台州市富创投资有限公司、陈素芬、林富青承诺：自股份公司股票在证
5、券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司法人股东上海复星平鑫投资有限公司，及自然人股东叶林富、李高中、许燕兰承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 陈合林先生、林富青先生、叶林富先生作为股份公司董事或监事，承诺自上述股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的股份公司股份，在其离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券
6、交易所挂牌交易出售股份公司股份不超过其持有股份公司股份的百分之五十。 二、 滚存利润分配方案 本公司于 2010 年 3 月 6 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了公开发行股票前滚存利润的分配方案：若本次发行在 2010 年 12 月 31 日前完成，滚存利润由公司新老股东共享；否则分配方案另行召开股东大会确定。 三、 公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一） 国际金融危机导致出口需求下降的风险 随着美国金融危机扩大到全球范围，全球实体经济增速大幅下滑，经济发达的美国、欧洲、日本等地区的经济运行受到全面影响，国际市场对我国产品出口的需求也呈现了明显的下滑趋势。 2009
7、年，我国按美元计出口金额同比下降12%。报告期内，本公司产品出口营业收入占营业收入总额的比例分别为58.04%、55.30%和49.62%，出口比例较高，且主要销往美国、欧洲等发达国家和地区。受全球金融危机导致国际市场需求下降的影响，公司2008年第四季度和2009年第一季度外销客户的订单数量下降明显，导致公司2009年出口销售金额同比下降了17.91%。 虽然随着2009年第二季度以来国际市场需求的回暖和公司通过加大销售力度、开发新客户等措施积极应对，2009年3月起公司外销客户订单逐步恢复，2009年下半年公司主要客户的订单数量已接近上年同期水平。但如果全球金融危机进一步蔓延，国际市场对我
8、国产品出口的需求量将会进一步下降，公司将面临国际市场需求下降导致出口销售收入下降的风险。 （二） 主要原材料价格波动的风险 公司原材料主要为铝、不锈钢等基础原料产品，两类材料占公司生产成本比例近40%，因此其价格波动对公司生产经营影响较大。 2005年至2007年，公司主要原材料铝和不锈钢的价格持续上涨，对公司产品生产成本影响较大，公司一方面紧密跟踪原材料市场趋势并及时做出应对措施，另一方面也和客户保持密切沟通，并根据客户要求和市场销售情况积极调整产品结构，不断推出附加值较高、毛利率较高、符合市场需求的新产品，以降低主要原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。 2008年下半年开始，公司原材料
9、价格大幅下降，原材料价格下降增加了本公司产品的利润空间。2009 年上半年，我国铝、不锈钢的市场价格从底部逐渐开始回升。虽然公司能够通过产品价格调整、产品结构升级等方式部分抵消或转嫁原材料涨价对公司的影响，如果未来铝和不锈钢价格出现较大幅度的回升，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。 （三） 人民币持续升值的风险 2007 年、2008 年和 2009 年，人民币兑美元汇率的升幅分别为 6.90%、6.88% 和 0.09%，累计升幅达到了 14.36%。报告期内，本公司营业收入中出口比例分别为 58.04%、55.30%和 49.62%，因此公司受人民币升值影响较为明显。人民币持续升值对
10、本公司的影响主要表现在人民币升值使公司以美元计价的产品单价换算为人民币单价后降低，导致营业收入减少，以及人民币的持续升值导致公司汇兑损失增加。 公司已通过提高出口产品报价、增加国内销售比重、加快出口应收账款回收速度等措施部分抵消和降低了人民币持续升值给公司带来的不利影响。但若未来人民币继续保持升值走势，公司仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。 （四） 募集资金投资项目产能扩张导致的市场风险 公司本次募集资金主要投资于炊具和厨房小家电建设等项目，募集资金投资项目全部实施达产后，公司炊具将新增产能 1,250 万只/年，占公司现有产能的 44.64%，厨房小家电将新增产能
11、650 万只/年。公司董事会已对本次募集资金投资项目进行了认真细致的可行性论证，但公司产能规模的扩大对公司的市场开拓能力提出了更高要求，若市场发生重大变化，公司将面临因产能扩张导致的市场风险。 （五） 资产负债率较高导致的偿债风险 近年来，公司抓住国内外市场发展机遇，迅速扩大公司营业收入，资产规模也迅速增长，因而对资金需求也较大。面对快速增长的资金需求，公司主要通过短期借款和商业信用等方式融资，从而导致公司资产负债水平较高。2007 年末、2008 年末及 2009 年末，公司资产负债率（母公司）分别为 77.91%、75.25%和 70.97%，流动比率分别为 1.21、1.07 和 1.0
12、2，速动比率分别为 0.60、0.64 和 0.58，公司面临着一定的短期偿债压力。尽管公司报告期内销售回款情况良好、息税折旧摊销前利润较高，但公司仍存在资产负债率较高可能导致的偿债风险。 （六） 应收账款和应收票据发生坏账或减值的风险 2007年末、2008年末及2009年末，公司应收账款和应收票据余额合计分别为 28,306.87 万元、32,915.33 万元和 39,890.70 万元，占流动资产的比例分别为 33.59%、37.04%和40.07%。公司报告期应收款项（包括应收账款和应收票据）余额占流动资产的比例较高，绝对金额较大。 虽然公司应收账款质量良好，一年期以内的比例均在 9
13、0%以上，但公司应收账款和应收票据绝对金额较大，若客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款时，公司将面临发生坏账或减值损失的风险。 （七） 存货跌价风险 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司存货余额分别为 42,516.12 万元、35,526.45万元和43,061.20万元，存货余额占公司流动资产的比例分别为50.45%、39.98%和43.26%，存货余额占流动资产的比例较高。 虽然公司存货水平与公司行业特点、经营规模相适应且近三年存货周转率保持稳定,但公司整体存货规模较大，若市场发生重大变化，则公司存在因某类产品发生滞销而导致的存货跌价风险。 目 录 第一节 释义.
14、12 第二节 概览. 15 一、发行人简介. 15 二、控股股东简介. 18 三、实际控制人简介. 19 四、发行人主要财务数据及财务指标. 19 五、本次发行情况. 21 六、募集资金主要用途. 21 第三节 本次发行概况. 22 一、本次发行的基本情况. 22 二、本次发行的有关机构. 23 三、发行人与有关中介机构关系的说明. 25 四、与本次发行上市有关的重要日期. 25 第四节 风险因素. 26 一、国际金融危机导致出口需求下降的风险 . 26 二、人民币持续升值的风险. 26 三、市场风险. 27 四、利率上升导致财务费用增加的风险. 29 五、财务风险. 29 六、经营风险. 3
15、1 七、出口退税率下降的风险. 32 八、管理风险. 33 第五节 发行人基本情况. 34 一、发行人基本情况. 34 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 34 三、发行人股本形成、变化及资产重组情况 . 40 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 50 五、发行人组织结构. 51 六、发行人子公司的情况. 53 七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况 . 55 八、发行人股本情况. 74 九、发行人内部职工股及股东间接持股情况 . 76 十、发行人员工及社会保障情况. 77 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 78 第六节 业务与技术.
16、80 一、公司主营业务及所处行业. 80 二、行业基本情况. 80 三、本公司的行业竞争地位. 101 四、公司主营业务的情况. 108 五、公司主要固定资产和无形资产. 124 六、特许经营权. 133 七、发行人技术情况. 133 八、发行人的境外经营情况. 136 九、发行人的质量控制情况. 137 第七节 同业竞争和关联交易. 138 一、同业竞争. 138 二、关联方及关联关系. 142 三、关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响 . 144 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 171 五、减少关联交易的措施. 174 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.
17、 176 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 176 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度收入情况. 180 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属报告期内持有发行人股份情况. 181 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况. 182 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况. 183 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 183 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议 . 184 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 . 1
18、84 九、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 . 184 十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 185 第九节 公司治理结构. 187 一、关于股东大会制度. 187 二、关于董事会制度. 191 三、监事会制度的建立健全及运行情况. 195 四、独立董事制度的建立健全及运行情况. 196 五、董事会秘书的职责. 198 六、发行人近三年违法违规行为情况. 199 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 199 八、发行人内部控制制度的情况. 200 第十节 财务会计信息. 201 一、发行人近三年财务报表. 201 二、审计意见. 209 三、财务报表的编制基础及合
19、并会计报表的合并范围和变化情况. 209 四、公司当前主要会计政策和会计估计. 209 五、会计政策变更. 223 六、分部信息. 223七、经会计师核验的非经常性损益明细表. 224 八、发行人 近一期末主要资产情况. 226 九、 近一期末主要无形资产情况. 226 十、发行人 近一期末的主要债项. 227 十一、股东权益变动情况. 231 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动. 233 十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项. 234 十四、发行人主要财务指标. 236 十五、盈利预测情况. 238 十六、评估情况. 238 十七、验资情况.