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1、招股说明书及发行公告 招股说明书 常州天晟新材料股份有限公司 Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd. （江苏省常州市中吴大道 985 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,350 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 32 元 预计发行日期： 2011 年 1 月 14 日 拟申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发
2、行后总股本： 9,350 万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010 年 12 月 13 日 本次发行前股东所持股份的流通限制，股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、 除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任
3、公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
4、性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1 -3招股说明书与发行公告 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险及本次发行的以下事项： 一、发行前公司股东自愿锁定股份的承诺 1、 控股股
5、东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、 除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓创业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 3、 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股
6、东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。 二、 发行前未分配利润的分配方案 公司于 2009 年 11 月 25 日召开了 2009 年度第四次临时股东大会，审议通过了股票发行前滚存利润分配方案，同意公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。 三、 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： 1、主要原材料价格波动风险 发行人的主要业务为高
7、分子发泡材料的研发、生产和销售，主要原材料为PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工产品。石油化工产品价格主要随国际原油的价格而波动。原油市场价格变动对发行人产品的生产成本有较大的影响。 报告期内，原油价格波动幅度较大，特别是在2007年，原油从年初每桶60美元迅速上涨，最高价格突破每桶145美元，到2008年下半年，原油价格又出现大幅度下跌，最低跌至每桶40美元以下。2009年以来，国际原油价格又逐渐回升。由于PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工产品成本占发行人产品成本比例较高，价格的波动会增加发行人的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利率的波动。受市场需求变动、经济周期
8、等多方面因素影响，未来原油的价格存在不确定性，发行人因此面临原材料价格波动的风险。 虽然公司可以通过调整公司产品的销售价格来消化原材料变动的不利影响，对公司的经营影响较小。但是如果石油化工产品价格上涨，公司直接材料成本将会上涨。当公司价格传导机制不能充分传递直接材料价格上涨对公司成本的影响时，公司总体盈利能力将会下降，同时直接材料成本上涨也将增加流动资金需求量，影响公司的财务费用。 2、 宏观经济变动风险 2008年开始受美国次贷危机影响，全球经济出现衰退，中国经济增长也相应放缓，经济衰退使得许多行业的需求均受到不同程度的影响。 发行人所从事的高分子发泡材料行业作为国民经济重要的基础材料行业之
9、一，产品广泛应用于家电、电子、电力、交通、运动休闲等各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关。虽然发行人的下游行业，如交通、电力、运动休闲等行业受经济危机的影响不大，而且发行人采取了加大研发投入、改善产品性能、加大销售力度等措施来增加销售，但是如果全球经济复苏缓慢，发行人的业务将受到较大影响。发行人存在宏观经济变动对发行人业务带来不利影响的风险。 3、 上海新祺晟补缴税款的风险 发行人之孙公司上海新祺晟高分子材料有限公司在 2007 年度根据（2007）沪虹税核五所 257 号文实行核定征收企业所得税的方式，应税所得率为 7%，2008年度根据沪税虹 5 核（2008）176 号文实行核定
10、征收企业所得税的方式，应税所得率为 4%。2009 年度起上海新祺晟按照 25%的所得税率实行查账征收。如果有关税务机关撤销以前年度对上海新祺晟所得税核定征收的意见，则该公司存在被追缴所得税的可能。上述所得税征收方式对 2007 年度、2008 年度的财务状况影响如下： 单位：元 项目 2008年度 2007年度 合计 应税所得率 4.00% 7.00% - 按核定征收方式所缴纳的所得税 231,742.98 581,947.73 813,690.71 若按查账征收方式需补缴所得税 798,882.90 968,243.09 1,767,125.99 经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润
11、26,795,873.17 29,511,380.61 56,307,253.78 扣除补缴所得税后的净利润 25,996,990.27 28,543,137.52 54,540,127.79 若按查账征收方式需补缴的所得税占合并报表归属于母公司股东净利润的比例 2.98% 3.28% 3.14% 为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材
12、料股份有限公司不会因此受到损失”。 4、经营风险 （1） 产品质量稳定性风险 高分子发泡材料下游行业制造商在选择供应商时，一般要求供应商提供的产品具备较好的强度、硬度、抗折性、耐磨性等物理性能，以及较好的耐酸性、耐碱性、耐水性等化学性能，并对供应商产品质量的稳定性具有较高的要求。一旦公司提供的产品整体稳定性达不到下游制造商要求，将面临因客户流失带来的企业长期经营不稳定风险。 公司在报告期内得到较好的发展，其中重要的一条在于公司产品质量稳定性较高，能够获得长期、稳定的客户订单。公司产品目前已通过多项国际和国内质量认证，受到了众多客户的认可。但随着客户需求规模不断扩大，且客户对产品要求又不尽相同，
13、如果公司不能满足客户对产品稳定性、及时性的需求，将给公司总体经营带来风险。 （2） 资源环境成本增加的风险 目前公司主要生产经营集中在长三角地区，日常运营涉及到的原辅材料、运输、能源、人工成本等在全国同行业中维持在较高水平，在行业竞争中缺乏资源和成本优势，在一定程度上降低了公司整体竞争能力。 （3） 能否保持行业技术领先的风险 高分子发泡材料由于应用领域较为广泛，客户对产品的技术要求涉及到产品的物理性能、表观性能、物流性能和环境性能，特别是公司的高性能结构泡沫材料产品，对产品的性能更有苛刻的要求。在行业中的技术优势是保持市场占有率持续增长的关键因素之一，国内企业已充分认识到技术和创新对企业生存
14、的重要性，纷纷加大投入，这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何保持技术领先和可持续发展的风险。 为了保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司每年投入大量的研发费用，并与四川大学、上海交通大学、同济大学、中国科学院长春应用化学研究所等高等院校和科研院所进行“产学研”深入合作，这些因素都将增强公司的市场竞争能力。 5、核心技术人员流失的风险 发行人作为江苏省高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势。高分子发泡行业技术竞争的核心在于对发泡的配方工艺和总体生产工艺流程的掌握，这些核心配方、工艺及技术对公司的生产经营至关重要。公司制定了严格的技术保密制度和相应的管理制度，并与内部董事、
15、高级管理人员、核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术人员的流失和核心技术的外泄。目前公司的重要技术已申报了国家专利，以通过法律手段对其进行有效的保护。公司实施有效的激励和约束机制，核心技术人员保持稳定。 随着行业竞争日趋激烈，行业内企业对核心技术人员的争夺在所难免。如果公司的核心技术人员离职或核心技术外泄，将会影响公司在高分子发泡行业的技术领先地位，从而对公司的生产经营造成一定影响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的技术外泄风险。 6、 应收账款发生坏账的风险发行人的主要业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，公司一般会根据下游客户的资信状况给予一定的付款账期。截至2010年6月30日，
16、发行人应收账款余额为10,327.64万元，较2009年末增长40.07%。公司2007年底成功研发高分子结构泡沫材料，并在2009年二季度投产。因结构泡沫产品的行业惯例，公司一般给予下游客户3-6个月的账期，导致2010年6月底和2009年底的应收账款余额较上期末均有所增加。公司建立了严格的客户资信评级系统，执行严格的应收账款管理制度。公司目前的客户主要为风电叶片生产商、国内外著名的家电生产商，大多规模较大、资信良好。报告期内公司应收款账龄主要在1年以内。但随着公司业务规模的持续增长，特别是随着结构泡沫产品的销售量增加，未来公司应收账款余额仍将保持上升的趋势，若公司下游客户所在行业发生重大变
17、化或客户财务状况恶化，将会导致公司应收账款发生坏账并直接影响公司的经营业绩。 7、 发行人租赁集体产权房屋的风险 发行人及其子公司常州美利晟租赁的土地使用权原为村镇集体土地。出租人常州市雕庄街道朝阳经济联合社 2009 年 7 月 16 日取得了常国用（2009）第 0317468 号国有土地使用权证，该地块土地性质变更为国有土地。 鉴于出租土地已经领取国有土地使用权证，房屋性质应该属于城市规划区内国有土地上的房屋。根据规定，租赁地块的土地使用权已经变更为国有出让用地的前提下，村镇房屋所有权证应该相应的变更为城市房屋所有权证。而目前原村镇房屋所有权证的权利人常州市东方油毡厂、常州市雕庄乡朝阳村
18、村民委员会正在办理相关权证的变更手续，尚未办理完毕。 发行人租赁持有村镇房屋所有权证的房产存在一定的瑕疵，但因为该处房产所处地块已变更为国有土地，出租人正在办理该处房产变更为城市房屋所有权证的手续，因此发行人租赁上述房屋的行为不构成本次发行的重大法律障碍。 8、发行人采用经销模式的风险 发行人的结构泡沫材料，成功填补了国内空白，打破了国外厂商对市场的垄断。由于结构泡沫的国外厂商在国内市场主要采取经销模式销售，发行人在 2009 年结构泡沫投产后也使用经销模式销售结构泡沫产品。通过与经销商合作开发市场，可以充分利用经销商的客户资源，提高市场知名度，扩大市场份额、加快开拓市场速度。 报告期内发行人
19、结构泡沫产品主要通过上海朗驰化工科技有限公司、森普沃（北京）新材料科技发展有限公司两家经销商销售。2009 年和 2010 年 1-6 月发行人结构泡沫产品通过经销商销售的比例分别为 99.80%和 55.04%，虽然发行人 2010 年 1-6 月结构泡沫产品直销比例已经上升，但经销方式仍是发行人结构泡沫的主要销售模式之一，经销商对发行人的销售有着重要影响。如经销商在开发或维护客户过程中出现问题，可能会导致发行人销售出现波动，对发行人业绩稳定增长产生不利影响。 9、 对中航惠腾依赖的风险 报告期内发行人结构泡沫产品通过经销商销售的最终客户主要是中航惠腾风电设备股份有限公司，中航惠腾是国内风力
20、发电叶片制造的龙头企业之一，2009 年和 2010 年 1-6 月中航惠腾在发行人结构泡沫产品销售收入中占比分别为 99.80% 和 50.06%，虽然发行人加大了新客户的开发力度，但中航惠腾占发行人结构泡沫产品销售收入的比例较高。如果中航惠腾经营过程中出现问题或调整供应商采购比例等情况，可能会对发行人业绩产生不利影响。 10、 国家有关宏观调控政策风险 国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938 号）中关于风电设备的产业政策为： “风电是国家鼓励发展的新兴产业。2008 年底已安装风电机组 11638 台，总装机容量 121
21、7 万千瓦。2010 年我国风电装备产能将超过 2000 万千瓦，而每年风电装机规模为 1000 万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。 依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发 2.5 兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。” 上述政策控制了风电整机产能的无序扩张，同时鼓励风电整机和关键零部件的国产化和大功率风电整机的发展。国家关于风电整机的调控政策使行业发展速度有所减缓，使结构泡沫需求的增长速度下降，对发行人未来业绩增长可能会有一
22、定的不利影响。但“国发 38 号文”重点支持大功率风电整机和关键零部件的发展。发行人的结构泡沫产品是叶片制造的关键原材料之一，进入门槛高，市场呈寡头垄断局面。1.5 兆瓦以上风机的叶片必须使用结构泡沫作为原材料，而且从力学设计的要求来看，结构泡沫使用量与风机功率间不是线性关系，而是指数关系，风机叶片越大，结构泡沫使用量会成倍增长。因此“国发 38 号文”鼓励风机大型化将拉动结构泡沫的需求。同时发行人的结构泡沫已经应用于动车、船艇、绿色建筑等行业，减少了结构泡沫依赖单一行业的风险。 目录 第一节 释义 . 17 第二节 概览 . 22 一、发行人简介 . 22 二、发行人控股股东、实际控制人简介
23、 . 23 三、发行人主要财务数据 . 24 四、本次发行情况 . 26 五、募集资金主要用途 . 26 六、核心竞争优势 . 27 第三节 本次发行概况 . 30 一、发行人基本情况 . 30 二、本次发行基本情况 . 30 三、本次发行有关当事人 . 31 四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 33 五、发行上市的相关重要日期 . 33 第四节 风险因素 . 34 一、主要原材料价格波动风险 . 34 二、宏观经济变动风险 . 34 三、上海新祺晟补缴税款的风险 . 35 四、经营风险 . 35 五、核心技术人员流失的风险 . 36 六、应收账款发生坏账的风险 . 37 七、发行人
24、租赁集体产权房屋的风险 . 37 八、发行人采用经销模式的风险 . 38 九、对中航惠腾依赖的风险 . 38 十、国家有关宏观调控政策风险 . 38 十一、资产抵押的风险 . 39十二、 经营规模迅速扩大可能引致的管理风险 . 39十三、 募投项目风险 . 40 十四、新产品研发的风险 . 40 十二、控制权发生变化的风险 . 40 十五、净资产收益率下降的风险 . 41 第五节 发行人基本情况 . 42 一、发行人改制重组及设立情况 . 42 二、重大资产重组情况 . 57 三、发行人股权结构和组织结构 . 77 四、发行人控股和参股子公司情况 . 82 五、 发起人、持有发行人 5%以上股
25、份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 99 六、 发行人股本情况 . 110 七、发行人内部职工股情况 . 113 八、 发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 . 113 九、 发行人员工及社会保障情况 . 114 十、 实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 117 第六节 业务与技术 . 120 一、 发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 120 二、 发行人所在行业的基本情况 . 121 三、发行人在行业中的竞争地位 . 149 四、主要业务情况 . 156 五、主要固定资产与无形资产 . 183 六、特许经营权的情况
26、 . 195 七、发行人的技术研究开发情况 . 195 八、境外生产经营的情况 . 206第七节 同业竞争与关联交易 . 207一、关于同业竞争情况 . 207 二、关联方与关联交易 . 208 三、本次募集资金投向涉及的关联交易 . 226 四、对关联交易决策权力与程序的相关规定. 226 五、公司独立董事对报告期内关联交易的意见 . 229 六、公司采取的减少和规范关联交易的措施. 229 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 230 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 230 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 . 238 三、董事、监事、高
27、级管理人员及其他核心人员对外投资情况. 239 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 239 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 240 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 242 七、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及履行情况 . 242 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格. 243 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 243 第九节 公司治理 . 245 一、公司治理结构的建立与运行情况 . 245 二、公司近三年及一期违法违规情况 . 250 三、公司近三年及一期资金占用和对外担保情况 . 250 四、关于公司内部控制制度及其评价 . 251 五、公司关于对外投资、担保事项的说明 . 251 六、关于投资者权益