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1、 浙江扬帆新材料股份有限公司浙江扬帆新材料股份有限公司 Zhejiang Yangfan New Materials Co., Ltd. （浙江杭州湾上虞工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江扬帆新材料股份有
2、限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1、 本次公开发行股票总数不超过 3,000 万股，不低于本次公开发行后公司股份总数的 25%； 2、 本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司预计公开发行新股数量不超过 3,000 万股。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 10.02 元/股 预计发行日期 2017 年 3 月 29 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,000 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年
3、3 月 29 日 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资
4、者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。浙江
5、扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一一、股份限售承诺、股份限售承诺 本次发行前公司股本总额 9,000 万股，本次拟发行不超过 3,000 万股，发行后总股本不超过 12,000 万股。 1、公司股东扬帆控股、实际控制人之一樊彬控制的 SFC 承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司） 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人 （本公司） 直接或间接持有的发行人首次公开发行股
6、票前已发行的股份。 2、本公司股东新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海、东方富海、领庆创投、汇涛创投、一通实业承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 3、公司的董事、监事及高级管理人员樊培仁、樊彬、李耀土、王培俊、陈育亮、田李红、张永彬、朱俊飞、陶明、张祥、吴红辉、上官云明承诺：“本人在担任扬帆新材董事、监事或高级管理人员职务期间，将严格遵守公司法等法律法规及规范性文件关于对公司董事、 监事及高级管理人员转让所持公司股份
7、的限制性规定，每年转让的股份不超过其持有的扬帆新材股份新股总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的扬帆新材股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的扬帆新材股份； 如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的扬帆新材股份。” 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-5 4、公司股东扬帆控股、实际控制人之一樊彬控制的 SFC 承诺：本公司所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司
8、股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 为维护公众投资者的利益，公司及控股股东、董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （
9、1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时， 公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股份 公司应在符合相关法律、 法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳
10、定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-6 B、公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000 万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突时，以本项为准； D、公司回购股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。 公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董
11、事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜； 在公司触发稳定股价启动条件时， 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后， 应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）控股股东增持 具体条件： 公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准， 且实际控制人增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或
12、触发实际控制人的要约收购义务； 或公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 稳定股价的具体措施： A、当出现上述股价稳定措施启动条件，樊培仁、杨美意、樊彬将以自有或自筹资金增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式； B、樊培仁、杨美意、樊彬单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元； C、樊培仁、杨美意、樊彬单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-7 公司总股本的 2%；若本项与上述 B 项发生冲突时，以本项为准； D、樊培仁、杨美意、樊彬增
13、持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。 （3）董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持 具体条件：在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且本公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。 稳定股价的具体措施： A、当出现上述股价稳定措施启动条件，全体董事（独立董事除外） 、高级管理人员将以自有资金增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 B、用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级
14、管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之三十； C、增持股份的价格不超过上一年度经审计的每股净资产。 公司上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外） 、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、关于三、关于招股说明书招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
15、实质性影响的，将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后 10 个工作日内按照相关法律、法规规定启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格按照发行价（若发行浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-8 人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。 （二）公司控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意（二）公司控股股东扬帆控股、实际控制人
16、樊培仁、杨美意、樊彬、樊彬的承诺的承诺 招股说明书书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人（本公司）将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，将在中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决违法事实后 10 个工作日内按照相关法律、法规规定启动股份购回工作。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载
17、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、 监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 （四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺：因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载， 误导性陈述或者重大遗漏， 如因本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师的承诺：本所及承办律师已根据中华人民共和国证券法 、律师事务所从事证券法律业务管理办法、 律师事务所证券法律业务执行规则（试行）等有关法律、法规和
18、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-9 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师， 本所及本所承办律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效
19、的 中华人民共和国民事诉讼法 及最高人民法院相关司法解释的规定。 如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地的法院确定。 3、发行人会计师的承诺：我们接受委托，为浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告编号：中汇会审20170081号） 、内部控制鉴证报告（报告编号：中汇会鉴20170082 号） 、申报期财务报表差异鉴证（报告编号：中汇会鉴20170085 号） 、非经常性损益鉴证（报告编号：中汇会鉴20170084 号）以及主要税种纳税情况鉴证（报告编号：中汇会鉴20170083 号）的专项审核报告。 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导
20、致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式进行赔偿。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此依法承担责任。 四、持股四、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向以上股份股东的持股及减持意向 （一）发行人控股股东扬帆控股、实际控制人之一樊彬控制的 SFC 承诺 公司控股股东扬帆控股
21、、实际控制人之一樊彬控制的 SFC 承诺：“在扬帆新材上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-10 满后两年内的减持股份数量不超过本公司所持公司股份数量的 50%， 且减持价格不低于发行价（若公司股票在本公司持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整） 。本公司将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持发行人股份。在本公司持有发行人股份超过 5%的前提下，本公司拟减持发行人的股票时，将提前三个交易日予以公告。” （二
22、）发行人本次发行前持股 5%以上股东新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海、东方富海承诺：“在扬帆新材上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺， 股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本公司所持公司股份数量的 100%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本公司持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整） 。本公司将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持扬帆新材的股票时，将提前三个交易日予以公告。” 如未履行上述承诺出售股票，股东扬帆控股、SFC、新帆投
23、资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海、东方富海将该部分出售股票所取得的收益（如有） ，上缴公司所有。 五、未履行公开承诺事项时的约束措施五、未履行公开承诺事项时的约束措施 若公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺事项的约束措施： 1、应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、承诺人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-11 六六
24、、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 首次公开发行并在创业板上市后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体现，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长， 每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加快募投项目实施提升投资回报、加强募集资金管理、 保持并发展公司现有业务、 进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资回报机制等措施，以填补股东被摊薄的即期回报。 公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： 1、承诺不无偿或以不公
25、平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 填补被摊薄即期回报的相关措施具体内容详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。 七七、发行前滚存利润的分配、发行前滚存利润的分配 如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过， 公司首次公开发
26、行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-12 共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 八八、本次发行后公司股利分配政策、本次发行后公司股利分配政策 本次发行上市后，公司拟按下述原则执行股利分配： 根据2015年第一次临时股东大会通过的公司章程(草案) ，本次发行上市后，公司具体股利分配政策如下： 第一百六十四条 公司利润分配政策为： （1）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
27、况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （2）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
28、计报告。 （3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-13 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易
29、区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步， 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （7）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经
30、董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （8）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （9）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过
31、。 （10）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-14 留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （11） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （12） 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露
32、利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （13） 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
33、或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （14）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 九九、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查、保荐机构关于发行人持续盈利
34、能力的核查 发行人所面临的风险因素已在本招股说明书“第四节风险因素”进行了披露。发行人不存在以下对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-15 （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定
35、性的客户存在重大依赖； （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 十、本公司特别提十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素醒投资者注意以下风险因素 （一）环保风险（一）环保风险 发行人主要从事光引发剂产品及巯基化合物系列产品研发、生产和销售，属于精细化工行业，在生产过程中会产生废水、废气、固废等。发行人每年均会在环保方面有较大投入，上虞和江西两个厂区废水排放实时在线监控取数、废气利用 RTO 系统
36、和活性炭进行吸收处理、固废交由专业机构进行处理，报告期内无环保方面重大违法或被勒令停业整改情形。 随着国家环保控制力度不断加强、人们环保意识的不断提高，未来监管部门可能出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求。如果发行人不能及时增加环保投入提高排放标准或通过工艺改进降低有害物含量， 均会对发行人正常连续的生产经营产生重大影响，进而影响发行人盈利水平。 （二）安全生产风险（二）安全生产风险 发行人主要从事光引发剂产品及巯基化合物系列产品研发、生产和销售，部浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-16 分原材料属于危险化学品，生产过程涉及易燃、易爆、高温高压等工艺环节，对储存和运
37、输也有特殊要求。虽然发行人根据相关规定计提和使用安全生产费，在车间内部对设备及时进行检修、设立专门的安防部门统一监督安全措施的落实、定期对操作工人进行安全培训、所有原材料的仓储必须符合操作规程、对危险化学品实施“五双”管理等，但是由于化工企业很多工艺环节需要人工操作，遇到突发环境变化等情况较易发生爆炸或泄露等安全事故， 如发生安全事故将对发行人的生产经营产生重大影响。 （三）技术开发及创新的风险（三）技术开发及创新的风险 光引发剂的发展与光固化技术的发展密不可分， 光固化技术在近几年呈现多元化发展趋势，应用领域不断拓展，从印制线路板、微电子、光纤材料等迅速向医疗、3D 打印等领域延伸，这种不断
38、增加的应用领域要求现在的业内企业具备更强的技术研发及创新能力。 公司面对多元化的市场及客户，需要不断对产品进行创新，包括配方、工艺路线等，虽然公司已经具备了相当程度的研发实力，每年均对生产工艺改进创新有较大投入，但是如公司后续技术开发实力不足，无法持续创新，无法有效根据市场的需求提供产品，公司将面临技术创新的风险。 （四）成长性风险（四）成长性风险 发行人为拟在创业板发行上市的企业，保荐机构出具了海通证券股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司成长性的专项意见 ，该成长性专项意见系基于发行人过往业绩以及自身生产经营的环境基础上， 在外部环境不发生重大变化的情况下，根据可期的行业发展趋势，对发
39、行人成长性作出的判断。发行人未来的成长受行业发展、市场需求、政策稳定、经营持续、技术创新、有效营销、产品质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化，均可能造成公司经营及盈利产生波动，从而无法实现预期的成长性。 （五）即期收益被摊薄的风险（五）即期收益被摊薄的风险 公司 2016 年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为 23.85%，本次发行完成后，公司净资产将大幅增浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-17 加， 而募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间，从而导致本次发行后的一定期限内，公司的净资产收益率将较以前年度有所摊薄；此外，因本
40、次公开发行将导致股本增加，可能导致公司每股收益降低。 因本次公开发行对公司主要财务指标的影响详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。 十十一一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要产品的生产销售规模、主要客户销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生变化，整体经营状况良好。 2017 年 1-3 月预计营业收入区间为 8,950
41、 万元至 9,200 万元， 上年同期数 （未经审计）为 8,507.47 万元，变动幅度为 5.20%至 8.14%；2017 年 1-3 月预计归属于母公司所有者的净利润区间为 910 万元至 1,030 万元， 上年同期数 （未经审计）为 889.72 万元，变动幅度为 2.28%至 15.77%。 （上述数据未经审计，且不构成盈利预测） 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-18 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 2 发行发行人声明人声明 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、股份限售承诺 . 4 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 . 5 三、关于招
42、股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 . 7 四、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向 . 9 五、未履行公开承诺事项时的约束措施 . 10 六、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 . 11 七、发行前滚存利润的分配 . 11 八、本次发行后公司股利分配政策 . 12 九、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查 . 14 十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 . 15 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 17 第一节第一节 释义释义 . 22 第二节第二节 概览概览 . 27 一、发行人及控股股东、实际控制人的简要情况 . 27 二
43、、发行人主营业务概述 . 29 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 29 四、募集资金用途 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行相关机构基本情况 . 32 三、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 . 34 四、预计发行上市的重要日期 . 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、环保风险 . 36 二、安全生产风险 . 36 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-19 三、市场风险 . 36 四、产品价格下降或原材料价格上升造成公司盈利能力下降的风险 . 37 五、技术风险 . 38 六、汇率风
44、险 . 39 七、税收风险 . 39 八、公司未来期间费用波动进而影响利润的风险 . 40 九、募集资金投向风险 . 40 十、实际控制人控制风险 . 41 十一、毛利率变动风险 . 41 十二、营业外收入变动风险 . 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 43 一、发行人基本信息 . 43 二、发行人设立情况 . 43 三、发行人重大资产重组情况 . 44 四、发行人股权结构 . 53 五、发行人控股子公司及参股公司情况 . 53 六、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东的基本情况 . 56 七、发行人股本情况 . 82 八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况
45、 . 83 九、发行人员工情况 . 83 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 87 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 90 一、发行人的主要业务情况 . 90 二、发行人所处行业的基本情况 . 96 三、发行人在行业中的竞争地位 . 116 四、产品销售情况 . 120 五、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况 . 121 六、发行人的主要固定资产和无形资产 . 126 七、其他与发行人生产经营相关的资质 . 132 八、发行人的特许经营权 .
46、 133 九、发行人核心技术与研发情况 . 133 十、境外进行生产经营情况 . 141 十一、未来发展与规划 . 141 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-20 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 146 一、发行人独立运行情况 . 146 二、同业竞争 . 147 三、关联交易 . 149 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 162 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 162 二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属直接或间接持有发行人股份情况 . 168 三、董事、监事、高
47、级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 170 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 171 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况 . 172 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及其履行情况. 173 七、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 . 173 八、近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 . 174 九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 176 十、发行人内部控制制度情况 . 180 十一、发行人近三年内的违法违规情况 . 180 十二、发行人最近三年资金占用和对外担保
48、的情况 . 183 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 183 十四、投资者权益保护情况 . 187 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 191 一、发行人报告期财务报表 . 191 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 194 三、审计意见类型 . 196 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 . 196 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间相关财务信息 . 197 六、主要会计政策和会计估计 . 197 七、主要税项情况 .
49、220 八、分部报告 . 222 九、非经常性损益情况 . 223 十、报告期内主要财务指标 . 233 十一、发行人盈利预测情况 . 235 十二、期后事项、或有事项和其他重要事项 . 235 浙江扬帆新材料股份有限公司招股说明书 1-1-21 十三、盈利能力分析 . 235 十四、公司财务状况分析 . 265 十五、现金流量及资本性支出分析 . 297 十六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 . 308 十七、股利分配政策及最近三年股利分配情况 . 313 十八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 319 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 320 一、本
50、次发行募集资金的用途及使用计划 . 320 二、募集资金投资项目分析 . 322 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 337 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 339 一、重大合同 . 339 二、借款及担保事项 . 340 三、重大诉讼或仲裁事项 . 341 四、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况. 341 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 342 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 342 二、保荐人（主承销商）声明 . 344 三、发行人律师声明 . 345 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 346 五、承担评估