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1、常州强力电子新材料股份有限公司招股说明书 127 常州强力电子新材料股份有限公司 CHANGZHOU TRONLY NEW ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD. （武进区遥观镇钱家工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（
2、A股） 预计发行日期：2015年3月12日 每股面值：1.00元 每股发行价格：15.89元 发行后总股本：7,980万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行股数：本次公开发行股票总量2,000万股，本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。 保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2015年3月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发
3、行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自
4、主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对投资者需特别关注的重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人钱晓春、管军及其亲属钱彬、钱瑛、钱小瑛、管国勤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将
5、向公司董事会上缴该等收益。 公司股东宏景睿银、赢投投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。 公司股东莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞、恽鹏飞、王兵、宋国强、顾明天、顾来富、赵贤、张海霞、马则兵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 其若违反上述承诺，
6、应向公司支付违约金（违约金计算方式如下），并将其依据公开发行股票前已发行的股份自公司取得的分红返还给公司；其应于下述基准日前十个交易日内支付上述违约金及分红；若其未按期支付上述款项，公司有权拒绝为其办理公开发行股票前已发行股份上市流通的相关程序。 违约金=（公开发行股票前其所持股票对应的价值-原受让价格）70% 其中：公开发行股票前其所持股票对应的价值=公开发行股票前其所持股份数量基准日前四十个交易日至基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前四十个交易日至基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 基准日为公司股票上市交易满 36 月之日。 上述违约金及分红若未按期支付，则公司有权按每日
7、 0.5加收罚金。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱晓春、管军、莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞、张海霞、王兵同时承诺：其所持公司股份锁定期限届满后，在其担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其持有的公司股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。 担任公司董事、高级管理人员的股东钱晓春、管军、莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞同时承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
8、月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。 公司股东钱彬、钱瑛、钱小瑛、管国勤承诺：其所持公司股份锁定期限届满后，在钱晓春、管军担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，在钱晓春、管军离职后半年内不转让其持有的公司股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有
9、，其将向公司董事会上缴该等收益。其同时承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。其不因钱晓春、管军职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。 二、发行前持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺 发行人控股股
10、东、实际控制人钱晓春、管军的持股及减持意向承诺如下：本人在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的 5%，且减持价格均不低于公司首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。 钱彬的持股及减持意向承诺如下：本人在锁定
11、期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%，且减持价格均不低于公司首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。 发行人股东宏景睿银、赢投投资的持股及减持意向承诺如下：本企业在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、
12、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本企业已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本企业持有的公司股票锁定期届满后两年内累计减持数量可能达到所持发行人股票数量的 100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（每股净资产=最近一期经审计净资产/股本总额）。如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 三、关于稳定股价的承诺 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净
13、资产（每股净资产=最近一期经审计净资产/股本总额）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价预案的条件 公司上市后三年内，出现持续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，启动稳定公司股价的预案。 （二）股价稳定预案的具体措施及程序 若公司股票上市后三年内，出现持续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司将在 5 个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 1、公司回购股份 如各方最终确定以公司
14、回购社会公众股作为稳定股价的措施，则在达到触发启动稳定股价预案条件的 5 个工作日内，公司应召开董事会，依法作出回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的法定程序。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额； （2） 公司单次用于回购股份的资金不
15、得低于人民币 500 万元； （3） 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 2、控股股东增持 如各方最终确定由控股股东增持作为稳定股价的措施，则在达到触发启动稳定股价预案条件的 5 个工作日内，控股股东应向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1） 控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币 500 万元； （2） 控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3、董事、高级管理人员增持
16、如各方最终确定由董事、高级管理人员增持作为稳定股价的措施，则在达到触发启动稳定股价预案条件的 5 个工作日内，在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员应向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 在履行相应的公告等义务后，在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1） 董事、高级管理人员单次增持总金额不应少于该董事、高级管理人员上年薪酬总和的 30%； （2） 董事、高级管理人员单次增持总金额不超过该董事、高级管理人员上年薪酬总和。
17、公司股票上市三年内新聘任的董事、高级管理人员将遵守该承诺。 （三）约束措施 1、 公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。因违反上述承诺对投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、 若公司控股股东钱晓春、管军未履行上述增持公司股份的义务，公司将督促控股股东在限期内履行增持股份义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 补偿金额=人民币 500 万元其实际增持股票金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 3、 若公司董事、高级管理人员
18、未履行上述增持公司股份的义务，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员的补偿金额=其上年度薪酬总和的 30%其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 4、 公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 5、 公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关
19、于股价稳定措施的相应承诺要求。 四、股份回购的承诺 发行人及其控股股东钱晓春、管军承诺：若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回其首次公开发行时公开发售的股份。发行人将会同控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回控股股东首次公开发行时公开发售的股份的相关程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。若发行人已发行尚未上市的，回购价格为发行
20、价并加算银行同期存款利息；若发行人已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定。 若上述回购新股、购回股份等承诺未得到及时履行，发行人将及时进行公告，并将在定期报告中披露发行人及发行人控股股东关于回购股份、购回股份等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 发行人控股股东钱晓春、管军以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回股份义务，其所持的公司股份不得转让。 五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人及发行人控股股东、实际控制人钱晓春、管军、发行人董事、监事、高级管
21、理人员的承诺 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 若上述赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 发行人控股股东钱晓春、管军以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。 发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度从公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。 （二）相关中介机构的承诺
22、金元证券承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，但本保荐机构能够证明自己没有过错的除外。 北京市天元律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但如能够证明本所没有过错的除外。 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本事务所为常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投
23、资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。 六、利润分配安排及政策 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排 公司于 2015 年 1 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过关于公司公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案。若公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的申请取得核准，则公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公司新老股东按其持股比例享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 1、本次发行上市后公司的利润分配政策 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后公司的股利分配政策主要内容如下： 公司可以采用现金、股
24、票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
25、大会审议决定。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司发行上市后利润分配规划和计划 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于制订的议案，对上市后未来三年的分红具体回报规划、股东回报规划制定周期及审议程序等作出了进一步安排。 关于公司发行上市后的利润分配政策及上市后未来三年的分红回报规划的详细内容，请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、公司股利分配政策及股利分配情况”。 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素的分析，以及保荐人对发行
26、人是否具备持续盈利能力的核查结论意见，详见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、盈利能力分析”之“（十一）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见”。 八、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2014 年 9 月 30 日。公司 2014 年度的相关财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅。公司 2014 年度主要财务信息如下： 单位：万元 项目 2014-12-31 资产合计 36,937.36 所有者权益合计 26,294.29 归属于母公司所有者权益合计 26,215.80 项目 2014年度 营业收入 27,593
27、.34 营业利润 7,883.71 利润总额 7,964.01 净利润 6,787.54 归属于母公司所有者的净利润 6,798.86 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 6,792.35 经营活动产生的现金流量净额 6,680.62 投资活动产生的现金流量净额 -6,902.31 筹资活动产生的现金流量净额 1,179.36 汇率变动对现金的影响 -11.25 现金及现金等价物净增加额 946.41 财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重
28、大事项等方面均不存在重大变化。 公司 2015 年第一季度收入预计较 2014 年同期增长 10%至 30%，净利润及扣除非经常性损益后的净利润预计较 2014 年同期增长 10%至 30%。 九、关于行业数据货币单位统一为人民币采用汇率的说明 本招股说明书中采用的行业数据主要来自日本富士经济株式会社公开出版的系列报告，其原文中金额单位为日元，为了方便投资者理解，本招股说明书在引用相关数据时，统一按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2014 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价（100 日元对人民币 5.1371 元）将其换算成人民币单位。 十、公司提醒投资者关注成长性
29、风险 报告期内公司的经营业绩实现了持续增长，2012 年和 2013 年，公司净利润的增幅分别为 32.73%和 30.06%。在保持现有产品品质稳定的前提下，不断推出新产品，完善丰富产品品种是电子化学品行业企业发展的必由路径。未来若公司出现质量控制事故、技术更新不及时、研发失误、新产品不能通过认证或认证周期太长、技术人才流失和技术失密、募集资金投资项目市场拓展不足等情形，则公司的成长性将受到重大不利影响。 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容，充分了解公司所披露的风险，审慎作出投资决定。 目录 发行概况 . 1 发行人声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 13 第
30、一节 释义 . 17 一、普通术语 . 17 二、专业术语 . 18 第二节 概览 . 21 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介 . 21 二、发行人主要财务数据及财务指标 . 24 三、 募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、与本次发行有关的当事人 . 28 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 29 四、 本次发行上市的重要日期 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、客户相对集中的风险 . 31 二、环保风险 . 31 三、质量控制风险 . 32 四、原材料价格波动的风险 . 33 五、出口退税政策变化的风险 . 33
31、 六、汇率风险 . 34 七、电子信息产业需求波动的风险 . 34 八、技术更新不及时的风险 . 35 九、研发风险 . 35 十、新产品市场认证风险 . 35 十一、技术人才流失和技术失密的风险. 35 十二、募集资金投资项目市场拓展风险. 36 十三、募集资金投资项目技术风险 . 36 十四、募集资金投资项目原材料采购风险 . 36 十五、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 . 37 十六、所得税税收优惠政策变化风险 . 37 十七、规模快速扩张引致的管理风险 . 38 十八、实际控制人控制的风险 . 38 十九、即期回报被摊薄的风险 . 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基本情况. 39 二、发行人设立及重大资产重组情况 . 39 三、发行人股权结构. 40 四、发行人控股子公司基本情况 . 40 五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 51 六、 发行人股本情况. 53 七、发行人股权激励情况 .