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1、 招股说明书 海南神农大丰种业科技股份有限公司 Grand Agriseeds Technology,Inc. （住所：海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 海南神农大丰种业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型：
2、人民币普通股（A股）发行股数： 4,000万股 每股面值： 人民币1.00元每股发行价格： 24.00元/股发行日期： 2011年3月7日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 16,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人黄培劲先生及其一致行动人柏远智先生、欧秋生先生、张雄飞先生、唐文先生、王政卿先生、义志强先生、朱诚先生、席建民先生、胡梅桦女士、唐四清先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东红岭创
3、投、财信创投、财信房地产、冯超球先生及胡海燕女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述股东外，公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），湖南省财政厅及江西省核工业地质局分别出具“湘财金20105 号”湖南省财政厅关于神农大丰部分国有股权转持社保基金有关事项的批复及“赣核地财发
4、201026号”关于确认江西核工业瑞丰生化有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复，批准本公司上市后财信创投、财信房地产及瑞丰生化分别持有的本公司股份中的173.92万股、156.52万股、69.56万股国有股转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。 财信创投、财信房地产及瑞丰生化于2010年3月10日分别出具承诺，承诺其分别持有的发行人股份中的173.92万股、156.52万股、69.56万股股份自发行人首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员另外承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持
5、有的发行人股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司签署日期： 2011年2月15日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
6、均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注公司的以下风险及其它重要事项，并认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 1、本次发行前本公司总股本为12,000万股，本次拟发行4,000万股人民币普通股，发行后总股本16,000万股，上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人黄培劲先生及其一致行动人柏
7、远智先生、欧秋生先生、张雄飞先生、唐文先生、王政卿先生、义志强先生、朱诚先生、席建民先生、胡梅桦女士、唐四清先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东红岭创投、财信创投、财信房地产、冯超球先生及胡海燕女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述股东外，公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公
8、开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），湖南省财政厅及江西省核工业地质局分别出具“湘财金20105 号”湖南省财政厅关于神农大丰部分国有股权转持社保基金有关事项的批复及“赣核地财发201026号”关于确认江西核工业瑞丰生化有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复，批准本公司上市后财信创投、财信房地产及瑞丰生化分别持有的本公司股份中的173.92万股、156.52万股、69.56万股国有股转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。 财信创投、财信房地产及瑞丰
9、生化于2010年3月10日分别出具承诺，承诺其分别持有的发行人股份中的173.92万股、156.52万股、69.56万股股份自发行人首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员另外承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 2、2010年12月17日，黄培劲先生与2009年12月新增的柏远智等10位自然人股东共同签署了一致
10、行动协议，约定主要内容如下：（1）各方确认，自作为神农大丰的股东以来，在神农大丰的历次股东大会对相关事项表决时，各方均保持了一致；（2）本协议签署后，在处理有关需经神农大丰股东大会审议批准的事项时，各方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致；（3）任何一方拟向股东大会提出议案时，须与其他方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，由各方共同向股东大会提出议案；（4）股东大会召开前，各方应就股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等议案行使表决权。为保证本规定得以执行，在股
11、东大会对相关事项进行表决时，10位自然人股东先应将填写好的表决票提交给黄培劲确认，再由黄培劲将各方的表决票一并提交给收票人。柏远智等10位股东任何一方因任何原因不能参加股东大会，应委托黄培劲或黄培劲指定的人代表其参加股东大会，并授权黄培劲及黄培劲指定的人按前述规定代其行使表决权；（5）任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和神农大丰章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。柏远智等10位股东中的任何一方如发生两次以上（包括两次）违反本协议规定的行为，黄培劲有权要求该等违约方将其对股东大会的提案权和在股东大会上的表决权在本协议的有效期内授权黄培劲行使，在授权
12、期限内，该等违约方不得再亲自行使提案权和表决权。（6）协议自各方签署之日起生效，至神农大丰首次公开发行的股票上市交易之日起满36个月后失效。同时，柏远智等10位自然人股东承诺，自发行人股票上市之日起，在公司连续服务年限不少于三年。 3、公司股东红岭创投于2010年12月17日出具承诺函，承诺：红岭创投与发行人其他股东之间不存在关联关系；红岭创投不谋求发行人的控股权，不谋求在发行人处的控股地位；自承诺函出具之日起，红岭创投不直接或间接增持发行人股份；自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，红岭创投持有的发行人股份锁定期满后，在将所持有的发行人股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让前将股权受
13、让方及拟转让股份数量等情况及时通知发行人，并咨询发行人其他股东通过深圳证券交易所大宗交易系统股权转让的情况，在已知发行人其他股东通过深圳证券交易所大宗交易系统股权转让的情况下，不将所持有的发行人股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让予其他股东通过深圳证券交易所大宗交易系统进行股权转让的股权受让方或与该股权受让方有控制关系的单位/个人（上述股权受让方不包括黄培劲及其控制的企业和关联自然人）。 4、 公司股东财信创投、财信房地产及双方的同一实际控制人湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）于2010年12月17日出具承诺函，承诺：财信创投、财信房地产、财信投资与发行人其他股东之间不存在
14、关联关系；财信创投、财信房地产、财信投资不谋求发行人的控股权，不谋求在发行人处的控股地位；自承诺函出具之日起，财信创投、财信房地产、财信投资不直接或间接增持发行人股份；自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，财信创投、财信房地产持有的发行人股份锁定期满后，不将所持有的发行人股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让予同一受让人或与同一受让人有控制关系的单位/个人；在将所持有的发行人股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让前，将股权转让的受让方及拟转让的股份数量等情况及时通知发行人，并咨询发行人其他股东通过深圳证券交易所大宗交易系统股权转让的情况，在已知发行人其他股东通过深圳证券交易所大宗交易系
15、统股权转让的情况下，不将所持有的发行人股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让予其他股东通过深圳证券交易所大宗交易系统进行股权转让的股权受让方（上述股权受让方不包括黄培劲及其控制的企业和关联自然人）。 5、 经本公司2010年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司截至首次公开发行股票前的所有未分配利润，由发行后的新老股东共享。 6、公司主要从事杂交水稻种子的研发、生产和销售。目前杂交水稻的育种方法已经从利用细胞质不育系的“三系法”发展到利用光（温）敏核不育的“两系法”。虽然公司为规避“两系法”杂交水稻种子在生产、种植方面存在的较大风险而
16、以生产、销售“三系法”杂交水稻种子为主，公司却从未放弃对“两系法” 杂交水稻种子的研究开发，但未来如果公司不能紧跟杂交水稻育种技术的发展趋势，自主研发的“两系法”品种不能适应市场需求的变化，则将面临市场竞争力下降的风险。 7、 公司所在地海南位于我国的最南端，受台风等带来的自然灾害影响较大。海南台风季节集中在每年7-9月份，登陆地区集中在海南东部沿海，海南冬制时间在1-4月，不受台风影响；海南秋制时间在7-10月，公司制种区域安排在受台风影响很小或不受台风影响的临高、澄迈等海南西部和西北部区域。由于公司对海南自然条件、气候条件了解比较深刻，能够通过时间隔离、制种区域隔离等措施避免台风带来的自然
17、灾害影响，2010年及以前年度，公司未因强降雨、台风等自然灾害遭受过重大损失，但由于强降雨、台风等自然灾害的不确定性较大，未来如果公司的制种基地突遇台风等严重自然灾害的袭击，将给公司的生产经营造成重大不利影响。 8、 2007年、2008年、2009年、2010年1-9月，公司享受的企业所得税优惠金额分别为308.94万元、583.20万元、964.64万元、885.39万元，占当期净利润的比例分别为35.84%、27.16%、21.54%、19.52%，所得税优惠政策对净利润的影响程度在逐步减少，经营成果对税收优惠具有一定的依赖性。未来随着公司生产经营规模的不断扩大、赢利能力的提高，将有效降
18、低所得税优惠政策变化对净利润的影响。 根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例、关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知、财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知等相关规定，公司将长期享受所得税优惠政策，在未来国家税收优惠政策不发生重大变化的情况下，公司享受所得税税收优惠政策具有连续性和稳定性。如未来国家税收优惠政策发生重大变化，将对公司享受所得税税收优惠政策的连续性和稳定性产生一定影响。 根据国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定第十二条和关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739号）的相关规定，本公司外购种子经营业务在2009年、20
19、10年分别享受20%、22%的优惠税率（本公司自2009年开始经营外购种子业务），2011年享受24%的优惠税率，2012年及以后年度恢复至25% 的税率。 9、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险： （1） 质量风险： 种子在生产加工过程中由于人为因素、技术因素或气候因素等会造成种子水分、净度、发芽率、纯度达不到标准等种子质量问题，可能引起较大的社会影响及相应的经济索赔。虽然公司设立以来严格质量管理，建立健全了质量管理体系，制定实施了高于国家标准的质量标准，2005年通过ISO9001:2000国际标准质量管理体系认证和UKAS认证，从未因产品质量问题而产生纠纷，同时公司通过培训
20、不断提高员工的质量意识，但如果未来由于公司管理不善等原因造成种子质量出现重大问题，将对公司的生产经营造成一定的风险。 （2） 新产品开发风险： 优良种子新品种的选育和推广，往往会带来巨大的经济和社会效益，随着科学技术的不断发展和农业生产水平的进一步提高，良种在农业增产中的贡献率将进一步提高。在农业生产活动中，新品种在逐步适应当地的土壤条件、气候条件和耕种方式过程中，其发展潜力与遗传优势将不断衰减，因此必须不断在种子培育上推陈出新；且随着育种技术水平的提高，种子新品种不断出现，加之同行业之间竞争激烈，新品种更新换代不断加快。同时，培育一个新品种周期较长，投入资金较大，一个新品种从开始选育到通过审
21、定推向市场需5-8 年时间，进入市场后，从产品介绍期到成长阶段需2-3年，而且新产品能否具有推广价值，能否充分满足一定环境条件的要求，必须经过田间栽培和生产试验，并按国家相关规定进行审定后才能销售，因此新产品开发具有一定的不确定性。虽然本公司通过科技创新不断推出新品种，品种储备使公司具备较强的可持续发展能力，但如果不能继续加大科研力度，紧密贴近市场，不断推出符合市场要求的新品种，将给公司的经营带来一定困难。 （3） 核心技术落后风险： 种子行业对农业产业的发展影响深远，属现代农业高科技产业，其技术主要体现在育种技术和制种技术上。目前，国外种业公司已经强势渗透我国的玉米、棉花、小麦、大豆等种业，
22、杂交水稻是少数能保住并拥有优势的种业。在杂交水稻育种技术上，我国无论是在“三系法”、还是“两系法”的水稻杂交育种研究方面都居于国际领先水平。在制种技术上，我国的杂交水稻制种技术同样世界领先。虽然现阶段本公司拥有的杂交水稻制种技术世界领先，但随着科学技术的进步，杂交水稻制种必然由现在的人工制种转变为机械化制种，未来如果公司不能研发出适应机械化制种的先进技术，公司将丧失核心技术优势。 （4） 前瞻性研发风险： 种子行业是将现代科技成果与传统农业生产紧密结合的现代农业，属于高新技术产业。目前，世界种业研究已从传统的常规育种技术进入生物技术育种阶段，科学家已从单个基因的测序转到有计划、大规模地测绘水稻
23、等重要生物体的基因图谱，未来世界种子产业竞争的焦点主要是生物技术，尤其是基因工程和细胞工程。从中、长期的发展要求看，科技型种业企业要实现持续技术创新，获得国际市场竞争能力，关键在于能否提高企业的自主创新能力，开发出具有自主知识产权的技术和产品。近年来公司业务快速增长，主要得益于紧密贴合市场需求，依靠现有的集成育种创新体系不断开发符合市场需求的新品种。但公司目前的育种技术主要还停留在常规育种技术阶段，而生物技术的运用和尖端研发设备还落后于国外大种业公司，如果公司在育种生物技术运用上不能有所突破并不断进步，公司推出新品种的速度和质量将无法巩固和加强已有的竞争优势，面临被国外大种业公司逐步挤压的风险
24、。 目 录 第一节 释 义 . 15 第二节 概 览 . 20 一、发行人概况 . 20 二、发行人设立及实际控制人 . 21 三、发行人业务及经营情况 . 21 四、主要财务数据及财务指标 . 23 五、本次发行情况 . 24 六、募集资金运用 . 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、本次发行基本情况 . 26 三、本次发行的有关当事人 . 27 第四节 风险因素 . 30 一、经营风险 . 30 二、市场风险 . 31 三、技术风险 . 31 四、财务风险 . 33 五、募集资金投资项目风险 . 34 六、政策风险 . 35 七、其它风险 . 36 第五
25、节 发行人基本情况 . 37 一、公司设立情况 . 37 二、发行人独立经营情况 . 43 三、发行人组织结构 . 44 四、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 55 五、发行人股本情况 . 62 六、发行人员工及其社会保险情况 . 71 七、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 76 第六节 业务与技术 . 77 一、概述 . 77 二、主营业务、主要产品及变化情况 . 78三、行业基本情况 . 78 四、行业市场竞争情况 . 98 五、业务运营情况 . 106 六、技术创新与研发体系 . 149 七、主要固定资产和无形资产 . 166 第七节 同业竞
26、争与关联交易 . 175 一、同业竞争 . 175 二、关联方及关联关系 . 175 三、关联交易 . 176 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 180 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 180 二、董事、监事的提名及选聘情况 . 185 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及近亲属持股情况 . 185 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 . 186 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 . 187 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 . 187 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 189 八、董
27、事、监事、高级管理人员与其他核心人员相关承诺及协议 . 189 九、董事、监事、高级管理人员近两年一期变动情况 . 189 第九节 公司治理 . 191 一、股东大会 . 191 二、董事会 . 191 三、监事会 . 192 四、独立董事 . 192 五、董事会秘书 . 192 六、董事会专门委员会 . 192 七、公司无违法违规行为 . 194 八、近三年一期不存在关联方资金占用及违规担保情况 . 195 九、公司内部控制体系及评价 . 195 十、发行人关于对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 195十一、发行人分子公司管理制度 . 197 十二、发行人投资者权益保护情况 . 199
28、第十节 财务会计信息与管理层分析 . 203 一、注册会计师意见及合并财务报表的编制基准 . 203 二、近三年一期财务报表 . 204 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计 . 213 四、发行人适用的各种税项及税率 . 232 五、发行人最近一年一期收购兼并情况 . 234 六、所有者权益变动表 . 234 七、非经常性损益明细表 . 237 八、近三年一期主要财务指标 . 237 九、资产评估情况 . 239 十、历次验资情况 . 240 十一、其他重要事项 . 241 十二、财务状况分析 . 242 十三、盈利能力分析 . 265 十四、现金流量分析 . 293 十五、管理层对未来趋势的分析 . 295 十六、股利分配情况 . 296 第十一节 募集资金运用 . 298 一、本次募集资金运用计划 .