神农大丰：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.docx

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1、海南神农大丰种业科技股份有限公司上市公告书 海南神农大丰种业科技股份有限公司 （海口市紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A） 首次公开发行股票并在创业板 上市公告书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 海南神农大丰种业科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或 “神农大丰”）及全体

2、董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ） 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人黄培劲先生及其一致行动人柏远智

3、先生、欧秋生先生、张雄飞先生、唐文先生、王政卿先生、义志强先生、朱诚先生、席建民先生、胡梅桦女士、唐四清先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东红岭创投、财信创投、财信房地产、冯超球先生及胡海燕女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股1 份。 除上述股东外，公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公

4、开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），湖南省财政厅及江西省核工业地质局分别出具“湘财金20105 号”湖南省财政厅关于神农大丰部分国有股权转持社保基金有关事项的批复及“赣核地财发201026号”关于确认江西核工业瑞丰生化有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复，批准本公司上市后财信创投、财信房地产及瑞丰生化分别持有的本公司股份中的173.92万股、156.52万股、69.56万股国有股转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。 财信创投、财信房地产及瑞丰

5、生化于2010年3月10日分别出具承诺，承诺其分别持有的发行人股份中的173.92万股、156.52万股、69.56万股股份自发行人首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员另外承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 本上市公告书已披露 2010 年年度主要财务数据及资产负债表、利润表，该数据与财务报表已经内部审计部

6、门审计，尚未经会计师事务所审计，与最终会计师事务所审计的财务数据可能存在差异。敬请投资者注意。 海南神农大丰种业科技股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2011 264 号”文核准，本公司公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股。根据

7、初步询价结果，确定本次发行数量为 4,000 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 800 万股，网上定价发行 3,200 万股，发行价格为 24.00 元/股。 经深圳证券交易所关于海南神农大丰种业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201181 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“神农大丰”，股票代码 “300189”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票将于 2011 年 3 月 16 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备

8、查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011 年 3 月 16 日 3、 股票简称：神农大丰 4、股票代码：300189 5、 首次公开发行后总股本：160,000,000 股 6、 首次公开发行股票增加的股份：40,000,000 股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前

9、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节 重要声明与提示”） 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,200 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项 目 数量 （万股） 比例 （%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 黄培劲 3,586.0000 22.41 2014 年 3 月 1

10、6 日 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙） 1,900.0000 11.88 2014 年 3 月 16 日 冯超球 954.0000 5.96 2014 年 3 月 16 日 湖南财信创业投资有限责任公司 626.0800 3.91 2014 年 3 月 16 日 海南六丰源农业开发有限公司 800.0000 5.00 2012 年 3 月 16 日 湖南省财信房地产开发有限责任公司 563.4800 3.52 2014 年 3 月 16 日 胡海燕 600.0000 3.75 2014 年 3 月 16 日 浙江联盛创业投资有限公司 400.0000 2.50 2012 年 3 月 16

11、日 彭小毛 400.0000 2.50 2012 年 3 月 16 日 余竹青 360.0000 2.25 2012 年 3 月 16 日 江西核工业瑞丰生化有限责任公司 250.4400 1.57 2012 年 3 月 16 日 汪 健 200.0000 1.25 2012 年 3 月 16 日 王 坚 200.0000 1.25 2012 年 3 月 16 日 王一飞 160.0000 1.00 2012 年 3 月 16 日 冯桂忠 100.0000 0.63 2012 年 3 月 16 日 柏远智 50.0000 0.312 2014 年 3 月 16 日 欧秋生 50.0000 0.

12、312 2014 年 3 月 16 日 张雄飞 50.0000 0.312 2014 年 3 月 16 日 唐 文 50.0000 0.312 2014 年 3 月 16 日 义志强 50.0000 0.312 2014 年 3 月 16 日 王政卿 50.0000 0.312 2014 年 3 月 16 日 朱 诚 50.0000 0.312 2014 年 3 月 16 日 唐四清 50.0000 0.312 2014 年 3 月 16 日 胡梅桦 50.0000 0.312 2014 年 3 月 16 日 席建民 50.0000 0.312 2014 年 3 月 16 日 全国社会保障基金

13、理事会 转持财信创投及财信房地产部分 330.4400 2.07 2014 年 3 月 16 日 转持瑞丰部分 69.5600 0.43 2012 年 3 月 16 日 小 计 12,000.0000 75.00 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 800.0000 5.00 2011 年 6 月 16 日 网上定价发行的股份 3,200.0000 20.00 2011 年 3 月 16 日 小 计 4,000.0000 25.00 合 计 16,000.0000 100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 第三节

14、 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：海南神农大丰种业科技股份有限公司 英文名称：Grand Agriseeds Technology,Inc. 2、 法定代表人：黄培劲 3、 注册资本：12,000 万元（发行前）；16,000 万元（发行后） 4、 成立日期：2000 年 12 月 29 日 5、 住所及邮政编码：海口市紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A；570125 6、 经营范围：粮食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草类等作物种子的选育、生产、销售（凭许可证经营）；生物激素、农药、化肥、农业机械及配件、汽车配件、橡胶及制品、种用仪器设备、人造革

15、、塑料制品销售；农业信息咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 7、 所属行业：A01 农业 8、 电 话：0898-68598068 传 真：0898-68545606 9、 互联网址： 10、 电子信箱：sndf2010 11、 董事会秘书：欧秋生 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓 名 职务 持股情况 1 黄培劲 董事长 持有本公司股份 35, 860,000 股 2 柏远智 董事、总经理 持有本公司股份 500,000 股 3 彭小毛 董事 持有本公司股份 4,000,000 股 4 雷 晟 董事 - 5 郑主文 董事 - 6 欧秋生 董事、副总经理、董

16、事会秘书 持有本公司股份 500,000 股 7 冯克珊 独立董事 - 8 吕品图 独立董事 - 9 欧学旺 独立董事 - 10 吴宏斌 监事会主席、职工代表监事 - 11 任新华 股东代表监事 - 12 高国富 职工代表监事 - 13 张雄飞 副总经理 持有本公司股份 500,000 股 14 唐 文 副总经理 持有本公司股份 500,000 股 15 王政卿 副总经理 持有本公司股份 500,000 股 16 义志强 财务总监 持有本公司股份 500,000 股 17 朱 诚 总会计师 持有本公司股份 500,000 股 三、公司控股股东及实际控制人的情况 黄培劲先生为公司的第一大股东、实

17、际控制人。 黄培劲，男，中国国籍，无永久境外居留权，*：*03XXXX，住所为海南省海口市秀英区海盛路；目前持有本公司3,586万股股份，所持股份占发行后总股本的22.41%。 黄培劲先生为本公司创始人，其在股权比例、经营管理及生产技术等方面均对公司存在重大影响，能够实际支配公司行为，且该影响在可预期的期限内是稳定的。除本公司外，黄培劲先生未持有其他公司股份。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：63,041 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股 东 股 份 （万股） 占总股本的比例（%） 1 黄培劲 3,586.00 22.41

18、2 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙） 1,900.00 11.88 3 冯超球 954.00 5.96 4 海南六丰源农业开发有限公司 800.00 5.00 5 湖南财信创业投资有限责任公司 626.08 3.91 6 胡海燕 600.00 3.75 7 湖南省财信房地产开发有限责任公司 563.48 3.52 8 浙江联盛创业投资有限公司 400.00 2.50 9 彭小毛 400.00 2.50 10 全国社会保障基金理事会转持三户 400.00 2.50 合 计 10,229.56 63.93 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：4,000万股 2、 发行价格：24.00 元/股，

19、对应的市盈率为： （1）88.89 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年度净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）66.67 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年度净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为800万股，有效申购为5,760万股，有效申购获得配售的网下中签率为13.89% ，认购倍数为 7.20 倍。本次网上定价发行 3,200 万股，中签率为0.6461813

20、710%，超额认购倍数为155倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、 募集资金总额：960,000,000.00 元。中准会计师事务所有限公司已于 2011 年 3 月 10 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字（2011）5001号”验资报告。 5、 发行费用总额：88,311,490.00 元，明细如下： 项目 金额（元） 承销费用及保荐费用 79,200,000.00 律师费用 1,500,000.00 审计、评估及验资费用 2,800,000.00 股份登记费、上市初费及印花税 535,500.00 信息披露费 4,275,990.00 合计 88,3

21、11,490.00 每股发行费用：2.21 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：871,688,510.00 元。 7、 发行后每股净资产：7.50 元（按照 2010 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.27 元/股（以发行人 2009 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金

22、到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年年度主要财务数据，该数据已经内部审计部门审计，尚未经会计师事务所审计，与最终会计师事务所审计的财务数据可能存在差异。敬请投资者注意。 一、2010 年度主要财务数据和指标 项目 2010 年度 2009 年度 增减幅度 营业收入（万元） 39,764.59 28,458.22 39.73% 营业利润（万元） 6,528.72 4,588.40 42

23、.29% 利润总额（万元） 6,550.53 4,648.66 40.91% 净利润（万元） 6,175.22 4,428.54 39.44% 基本每股收益（元） 0.51 0.37 37.84% 净资产收益率 17.96% 17.59% 0.37% 2010 年度 2009 年度 增减幅度 总资产（万元） 45,356.03 41,085.33 10.39% 股东权益（万元） 34,564.69 28,389.47 21.75% 股本（万元） 12,000 12,000 - 每股净资产（元） 2.88 2.37 21.52% 注：1、本表数据为公司合并报表数据； 2、上述净利润、基本每股收益

24、、净资产收益率、股东权益、每股净资产指标均以归属于上市公司股东的数据填列，基本每股收益、净资产收益率按加权平均计算。 二、经营业绩和财务状况情况说明 2010年，公司继续坚持大力推进“育、繁、推”一体化体系建设，同时加强存货、应收款项及费用管理，经营业绩稳步增长。全年实现营业收入 39,764.59 万元，同比增长 39.73%，其中杂交水稻种子产品与其他种子产品销售持续增长。 经营业绩增长的主要原因是：公司根据市场需要扩大了制种规模，优质适销的种子产品供应量有所提高；公司销售渠道中，与经销商的合作更加稳定，经销商销售稳步增加，同时分公司建设按照战略布局稳步推进，销售情况良好，有效提升了公司的

25、销售总额和销售利润。 受营业收入增加的影响，营业利润同比增长42.29%，净利润同比增长39.44%。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2011 年 2 月 25 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重

26、大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 15 海南神农大丰种业科技股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地

27、址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼邮 编：518048 电 话：4008 866 338 传 真：0755-8243 4614 保荐代表人：沈璐璐、罗腾子 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于海南神农大丰种业科技股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：海南神农大丰种业科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，海南神农大丰种业科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐海南神农大丰种业科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。13