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1、 北京交大思诺科技股份有限公司北京交大思诺科技股份有限公司 Beijing Jiaoda Signal Technology Co.,Ltd.（北京市昌平区回龙观镇立业路（北京市昌平区回龙观镇立业路 3 号院号院 2 号楼号楼 1 层层 101）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）（深圳市罗湖区红岭中路（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）号国信证券大厦十六层至二十六层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大
2、的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板风险提示 北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次拟公开发行不超过 2,173.34 万股，不低于本次公开发行后公司总股本的 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 28.69 元 预计发行日期 2020 年 7 月 6 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,693.34 万股 保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 招股说
3、明书签署日期 2020 年 7 月 3 日 北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
4、成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致
5、的投资风险。北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺（一）控股股东暨实际控制人承诺（一）控股股东暨实际控制人承诺 公司控股股东暨实际控制人邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵和李伟（以下简称“邱宽民等六人”）承诺：1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
6、回购该等股份。2、公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。3、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。4、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。（二）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（二）
7、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邱宽民、徐迅、赵胜凯、张民、赵会兵、李伟、赵明、王永和、任新国、寇永砺、童欣、徐红梅、孟冬梅承诺：1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接、间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。2、公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已
8、发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。3、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。4、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。（三）公司法人股东承诺（三）公司法人股东承诺 公司法人股东北京交大资产经营有限公司承诺：1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接、间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。2、若本公司未能遵
9、守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本公司将承担相应的法律责任。3、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。（四）其他股东承诺（四）其他股东承诺 公司其他股东承诺：1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接、间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。2、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。3、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。4、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。北京交大思
10、诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、股东关于持股及减持意向的承诺二、股东关于持股及减持意向的承诺（一）控股股东暨实际控制人、董事承诺（一）控股股东暨实际控制人、董事承诺 公司控股股东暨实际控制人、董事邱宽民等六人承诺：1、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。2、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效
11、的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。3、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的本人直接、间接持有的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接、间接持有的公司股份。4、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。（二）担任公司监事、高级管理人员的股东承诺（二）担任公司监事、高级管理人员的股东承诺 担任公司监事、高级管理人员的股东赵
12、明、王永和、任新国、寇永砺、童欣、徐红梅、孟冬梅承诺：1、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。2、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 方式进行减持，并按照相关规定及时、准确
13、地履行信息披露义务。3、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的本人直接、间接持有的公司股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接、间接持有的公司股份。4、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。（三）公司法人股东承诺（三）公司法人股东承诺 公司法人股东北京交大资产经营有限公司承诺：1、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本公司已持有的公司股票，本公司的减持价格应不低于公司首次公开
14、发行股票的发行价格。若在本公司减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。2、如本公司拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。3、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本公司将承担相应的法律责任。（四）其他股东承诺（四）其他股东承诺 公司其他股东承诺：1、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格遵守届时有效的中
15、国证监会、深圳证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。2、在锁定期满后四年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前本人所持有的公司股份总数（不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算）的 25%。北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 3、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。4、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。三、稳定股价的预案三、稳定股价的预案 公司股票上市后，为稳定公司股价，公司
16、2019 年第一次临时股东大会审议通过公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案，具体如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 公司在上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 公司及控股股东、领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员，是公司稳定股价机制实施的义务人（以下合称“义务人”）。在触发日之后 1
17、0 个工作日内，义务人将与公司沟通，确定稳定股价方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告，并将按照稳定股价方案，按以下顺序采取措施以稳定上市后的公司股价：1、公司回购股份 本公司将自稳定股价方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。同一个会计年度内，公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有
18、者的净利润的 20%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 政法规的规定。在公司回购股票实施过程中，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司暂停回购股份。2、控股股东增持 公司回购股份实施完毕后，若公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资
19、产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），控股股东在 10 个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过 120 个自然日（自触发日起算），公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，各自增持股份总金额不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的 30%。公司控股股东承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。控股股东增持股票实施过程中，若
20、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则控股股东暂停增持股票。3、领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 控股股东增持股票实施完毕后，若公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在 10 个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计
21、划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过 120 个自然日（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 30%。公司未来聘任新的领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级管理人员在本预案中已作出的相关承诺。本公司领取薪酬的董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。（三）股价稳
22、定措施的继续实施和终止（三）股价稳定措施的继续实施和终止 1、在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起 120 个自然日）届满时，若稳定股价方案终止的条件未能实现，义务人即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视情形确定），直至稳定股价方案终止条件实现。2、自公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应
23、进行调整）；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（四）未履行稳定股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺（四）未履行稳定股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺 公司制定的稳定股价方案涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履行本预案项下稳定股价措施义务，则公司有权自触发日起 120 个自然日届满后扣留应付义务人现金分红及义务人薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人承诺对此不持任何异议。以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。公司控股股东暨领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：若公司制定
24、的稳定股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起 120 个自然日届满后扣留应付义务人现金分红及义务人薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持任何北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 异议。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因公司首次公开发行股票并在创
25、业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。3、若因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。（二）控股股东暨实际控制人邱宽民等六人承诺（二）控股股东暨实际控制人邱宽民等六人承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误
26、导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。（三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误北京交大思诺科技
27、股份有限公司 招股说明书 1-1-11 导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。上述承诺不因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。（四）各中介机构的承诺（四）各中介机构的承诺 1、保荐机构（主承销商）承诺、保荐机构（主承销商）承诺 如国信证券在本次发行工作期间未勤
28、勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。为进一步保护投资者权益，国信证券因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 本机构为发行人首次公开发行股票
29、制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。3、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 公司本次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模均有较大幅度增长。由于募集资金投资项目产生效益还需要一定时间。因此，本次发行完成后，公司净利
30、润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行对投资者即期回报的影响，公司承诺计划采取以下措施：1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。2、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本
31、次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。3、提高运营效率，增强盈利能力 公司将通过提升现有业务的运营管理，通过项目管理的不断细化与流程规范化管理，提高项目的周转效率，从而增强盈利能力。4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
32、小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13（二）控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（二）控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（三）董事、监事及高级管理人员关于首次公开发行股票即期回报被摊薄的有关防范措施的承诺（三）董事、监事及高级管理人员关于首次公开发行股票即期回报被摊薄的有关
33、防范措施的承诺 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人将对职务消费行为进行约束；3、本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行
34、承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 六、本次发行前滚存利润的分配六、本次发行前滚存利
35、润的分配 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市前公司滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。七、公司发行上市后股利分配政策七、公司发行上市后股利分配政策 根据公司上市后适用的公司章程（草案），有关利润分配的主要规定如下：（一）利润分配原则（一）利润分配原则 1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票
36、股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。（二）利润分配政策（二）利润分配政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。3、现金分红的具体条件（同时满足）：（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；（3）未发生弥补亏损、资产负债率高于 70%、重大投资计划等特殊事项，其中“重大
37、投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的 30%。北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 4、发放股票股利的条件（同时满足）：（1）公司经营状况良好，满足上述现金分红的具体条件；（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（4）董事会提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过。5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
38、本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）公司对利润分配事项的决策程序和机制（三）公司对利润分配事项的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由高级管理人员根据公司的实际盈利
39、情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。2、利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。3、股东大会应当根据法律、法规和本章程的规定对经董事会、监事会分别北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 审议通过的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红
40、具体方案进行审议前，公司应当通过电话、信息网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。5、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率高于 70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。6、公司当年满足本章程规定的现金分红具体条件，但董事会未制定（审议通过）现金分红方案的，公司将在定期报告
41、中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见。（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制（四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制 1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会
42、审议。3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。（五）现金分红政策的信息披露（五）现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
43、机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。八、公司未来三年的股东回报规划八、公司未来三年的股东回报规划 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定的要求，为了明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化北京交大思诺科技股份有限公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司特制定了北京交大思诺科技股份有限公司上市后分红回报规划，具体内容如下：（一）股东分红回报规划制定考虑因素（一）股东分红回报规划制
44、定考虑因素 公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并借此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。（二）股东分红回报规划制定原则（二）股东分红回报规划制定原则 股东分红回报规划制定原则：（1）公司将采取现金、股
45、票或其他符合法律法规规定的方式分配利润，并可以根据公司经营情况进行中期现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股
46、利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则：公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。（四）公司上市后三年股东分红回报计划（四）公司上市后三年股东分红
47、回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如符合现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。符合现金分红条件系指：（1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；（3）未发生弥补亏损、资产负债率高于 70%、重大投资计划等特殊事项，其中“重大投资计划”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表
48、净资产的 30%。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
49、达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）利润分配方案相关决议程序（五）利润分配方案相关决议程序 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。九、未履行承诺的约束措施九、未履行承诺的约束措施（一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如果本公司未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、因本公司未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
50、者损失。3、本公司就本次发行签署的其他承诺函中的约束措施严于本承诺函项下约束措施的，适用该等更严者。（二）控股股东暨实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员承诺（二）控股股东暨实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员承诺 1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。2、如果本人未能履行相关承诺事项，发行人有权将应付给本人的现金分红、北京交大思诺科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。3、本人因未能履行上述承诺事项而获得收