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1、 无锡洪汇新材料科技股份有限公司（住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园）首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 1 发行股票类型：人民币普通股（A股）预计发行股数：2,700万股。本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：人民币9.52元 预计发行日期：2016年6月20日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：10,800万股 本次发行前股东所持股份的流通限制：本公司控股股东及实际控制人
2、项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券
3、监督管理部门及证券交易所等规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日
4、不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 2定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所等相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公
5、司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞
6、建、陈建南、毛大炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年
7、内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 3低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
8、为的，上述发行价格亦将作相应调整）。保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2016年6月17日 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任
9、何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容，并特别注意下列问题。一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三
10、十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4
11、）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
12、无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 6 盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接
13、或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大炜、李亮、朱福元、周春
14、华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股
15、份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 7 陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述发行价格亦
16、将作相应调整）。二、发行人发行前滚存利润的安排 根据公司2015年9月25日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策，公司本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。三、股利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有利于公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利
17、。现金分红优先于其他分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润并具备利润分配条件时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红条件：公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 8 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
18、无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过人民币5,000 万元。（四）现金分红的比例和间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
19、金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
20、或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过人民币 5,000 万元。（五）股票股利分配条件：无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 9 若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。（六）利润分配的决策机制与程序：公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，结合公司的经营状况、盈利规模等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事
21、应当发表明确意见。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司不进行现金分红时，董事会就不进行
22、现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（七）利润分配政策调整的决策机制与程序：1、公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、深圳证劵交易所的有关规定。2、公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监事会审议。董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议。无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 10 3、股东大会审议利润分配
23、政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。除上述规定外，公司还制定了 关于公司上市后未来三年分红回报规划（首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用），对公司未来三年的利润分配做出了进一步安排。具体情况详见“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行完成后发行人的股利分配政策及未来三年的股利分配计划”。四、公司股票
24、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关如下承诺：本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相
25、关措施。（一）稳定股价的具体措施（一）稳定股价的具体措施 1、公司回购（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 11 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司回购股份的资金为
26、自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。2、控股股东增持（1）本节所述控股股东，是指项洪伟；（2）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：公司
27、回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。（3）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 12 股本的 2%。3、董事、高级管理人员增持（1）下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股
28、票进行增持：控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开
29、展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（二）稳定股价措施的启动程序（二）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书
30、 13（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东及董事、高级管理人员增持（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（三）稳定股价的进一步承诺（三）稳定股价的进一步承诺 在稳定股价的条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和
31、高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。五、公司、公司控股股东及实际控制人项洪伟、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政
32、处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。其中具体的回购方案如下：1、在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 14 并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；4、回购数量：首次公开发行的全部新股；5、回购价格：首次公开发行
33、股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。（二）发行人控股股东及实际控制人项洪伟承诺（二）发行人控股股东及实际控制人项洪伟承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。（三）发行人董事承诺（三
34、）发行人董事承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。无锡洪汇新材料科技股份有限公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。（四）发行人监事及高级管理人员承诺（四）发行人监事及高级管理人员承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。无锡洪汇新材料
35、科技股份有限公司 招股说明书 15（五）各中介机构承诺（五）各中介机构承诺 保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司承诺：因本公司为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。审计机构、验资机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本会计师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。发行人律师江苏世
36、纪同仁律师事务所承诺：因本律师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：因本资产评估事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。六、持股 5%以上的股东持股意向和减持意向（一）发行人实际控制人、控股股东项洪伟持股意向和减持意向（一）发行人实际控制人、
37、控股股东项洪伟持股意向和减持意向 1、本人作为洪汇新材的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行洪汇新材首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。2、减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：（1）减持前提 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 16 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前 20 个交易日公
38、司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20 个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。同时，减持不会对洪汇新材的控制权产生影响。（2）减持数量 锁定期满后的两年内，在满足本人在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情形下，本人所持公司本次发行前的股票每年减持股份总数不超过洪汇新材上一年度末总股本的 3%。若减持当年洪汇新材出现资本公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未
39、减持的数量不可累积至下一年。（3）减持方式 在本人所持洪汇新材股份锁定期届满后，本人减持所持有洪汇新材的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过洪汇新材股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股票的发行价。洪汇新材上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有洪汇新材股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
40、。洪汇新材如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处理。在满足前述减持价格限制的前提下，若本人通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 20 个交易日公司股票交无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 17 易均价，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。（5）其他
41、事项 本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。本人应在符合公司法、证券法等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将通过洪汇新材发布减持提示性公告。本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。（二）发行人持股（二）发行人持股 5%以上
42、的股东许端平持股意向和减持意向以上的股东许端平持股意向和减持意向 1、未来在不违反公司法、证券法等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇新材二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。2、减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的全部洪汇新材股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：（1）减持满足的条件 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前
43、 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20 个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 18 总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。（2）减持数量 锁定期满后的两年内，本人将根据实际情况减持持有的洪汇新材全部股份。（3）减持方式 本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式或协议转让方式等进行减持。（4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦
44、将作相应调整。（5）其他事项 本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股 5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。本人应在符合公司法、证券法等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将通过洪汇新材发布减持提示性公告。本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。（三）发行人持股
45、（三）发行人持股 5%以上的股东李川持股意向和减持意向以上的股东李川持股意向和减持意向 1、未来在不违反公司法、证券法等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇新材二级市场的交易表现，有计划地减持所持股份。2、减持股份的计划 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 19 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：（1）减持满足的条件 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示
46、性公告前连续 20 个交易日的公司股票交易均价高于发行价，其中，前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20 个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。（2）减持数量 锁定期满后的两年内，本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后 2 年内每年减持不超过本人所持公司股份的 25%。（3）减持方式 本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方式或协议转让方式等进行减持。（4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股票的股票发
47、行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。（5）其他事项 本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股 5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。本人应在符合公司法、证券法等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日将通过洪汇新材发布减持提示性公告。无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 20 本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行
48、股份减持，减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。七、相关责任主体承诺事项的约束措施 本公司、本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均出具关于未履行承诺相关事宜的函，各自承诺如下：（一）本公司董事和高级管理人员在 未能履行承诺相关事宜的函 中承诺：“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及
49、其投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：（1）本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未
50、能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书 21 的具体原因；2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”（二）本公司独立董事在未能履行承诺相关事宜的函中承诺：“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，