洪汇新材：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 （住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层） 无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 发行股票类型： 人民币普通股A股 预计发行股数： 2,700万股。本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币9.52元 预计发行日期： 2016年6月20日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10

2、,800万股 本次发行前股东所持股份的流通限制： 本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的 3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行

3、人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月

4、内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持有的公司股份的25%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入

5、本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）本人所持公司本次发行前所持有的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。

6、持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持本公司股份并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股

7、份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、

8、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 保荐人（主承销商）： 东兴证券股份有限公司 招股说明书摘要签署日期： 2016年6月17日 3 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书摘要全文的各部分内容。招股说明书摘要全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记

9、载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、基本简称 公司、本公司、发行人

10、、洪汇新材 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 发起人 指 本公司各发起人 洪汇化工 指 无锡市洪汇化工有限公司 洪汇树脂 指 无锡市洪汇树脂有限公司 吉伊创业 指 无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙） 潇湘投资 指 无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙） 郭运华等 23 名自然人 指 郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：江苏公证天业会计师事务所有限公司） 世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 本次发

11、行 指 本公司按照本招股说明书摘要向中国境内投资者发售的，将在深圳证券交易所上市的社会公众股之事宜 股票 指 本公司本次公开发行的面值为 1.00 元的人民币普通股(A 股)股票 保荐机构（主承销商） 指 东兴证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 指无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 为本次发行之目的，按照上市公司章程指引（2006 年）等全面修订的公司章程，自公司 A 股股票在境内证券交易所挂

12、牌交易之日起生效 老厂 指 公司位于锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区）的生产经营基地 新厂 指 公司位于锡山区东港镇新材料产业园的生产经营基地 报告期 指 2013 年 1 月 1 日2015 年 12 月 31 日 近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 二、专业术语 特种氯乙烯共聚物 指 氯乙烯单体与其它乙烯基类单体发生自由基聚合得到的共聚物，主要有乙烯基二元共聚树脂、含羧基的乙烯基三元共聚树脂、含羟基的乙烯基三元共聚树脂等氯醋共聚树脂、氯乙烯共聚乳液及氯丙共聚乳液、氯醚树脂、氯偏树脂等 氯醋共聚树脂 指 氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂，主要有乙烯基二元共聚树脂、含羧基的乙烯基

13、三元共聚树脂、含羟基的乙烯基三元共聚树脂等 氯丙共聚乳液 指 氯乙烯-丙烯酸酯共聚乳液，主要有氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸丁酯三元共聚乳液、氯乙烯-丙烯酸丁酯-有机硅三元共聚乳液、氯乙烯-丙烯酸丁酯-环氧树脂三元共聚乳液等 氯偏共聚树脂 指 氯乙烯-偏氯乙烯共聚树脂 氯醚共聚树脂 指 氯乙烯-乙烯基异丁基醚树脂 二元系列 指 乙烯基二元共聚树脂，化学名称氯乙烯-醋酸乙烯二元共聚树脂 羧基三元系列 指 含羧基的乙烯基三元共聚树脂，化学名称氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸三元共聚树脂 羟基三元系列 指 含羟基的乙烯基三元共聚树脂，化学名称氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇三元共聚树脂 VCM 指 氯乙烯单体的英文简写

14、VAc 指 醋酸乙烯的英文简写 MeOH 指 甲醇的英文简写 PMBA 指 甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙烯酸甲酯共聚物 MMA-BMA-MAA 指 甲基丙烯酸甲酯甲基丙烯酸正丁酯甲基丙烯酸 VCM-2-EHA- 有机硅 指 氯乙烯丙烯酸异辛酯乙烯基三甲氧基硅烷 VCM-BA-VAC- 有机硅 指 氯乙烯-丙烯酸丁酯-醋酸乙烯丙烯酸乙烯基三甲氧基硅烷 REACH 法案 指 欧盟规章化学品注册、评估、许可和限制的简称，是欧盟对进入其市场的化学品进行预防性管理的法规，于 2007 年 6 月 1 日正式实施 水性涂料 指 水作溶剂或者作分散介质的涂料 粉末涂料 指 一种以合成树脂为基料，配以固化剂、颜料

15、、填料，经预混合、熔融挤出、粉碎、分级过筛而得到的高分子材料，一般分为热固性粉末涂料和热塑性粉末涂料。热固性粉末涂料可以通过静电喷涂等方式涂覆于底材表面，是一种节能、环保、经济、高效的涂料品种 高固体分涂料 指 树脂浓度大于 50%、不挥发分的总含量大于 70%的高固体低黏度的涂料 VOC 指 挥发性有机化合物(volatile organic compounds)的英文缩写，是指在常温常压下，任何能挥发并产生危害的有机液体和/或固体。VOC 对人体健康有巨大影响，当空气中的 VOC 达到一定浓度时，短时间内人们会感到头痛、恶心、呕吐、乏力等，严重时会出现抽搐、昏迷，并会伤害到人的肝脏、肾脏、

16、大脑和神经系统，造成记忆力减退等严重后果。降低 VOC 是涂料的发展方向，为此各个国家都在制定严格行业产品标准，以确保涂料符合环保安全性能的要求 胶粘剂 指 通过粘合作用，能把同种或不同种的固体材料表面连接在一起的媒介物。也可称为“粘合剂”、“胶”、“胶黏剂” ISO9001 指 ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准是指由 ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 ISO14001 指 环境管理体系规范及使用指南，是国际标准化组织 ISO/TC207 起草的一份国际环境管理标准，要求组织在其

17、内部建立并保持一个符合标准的环境管理体系，使组织的环境行为得到持续的改进 PVC 指 聚氯乙烯树脂，五大合成材料之一，用途广泛，主要用于制造塑料及制品 面漆 指 涂装的 终涂层，具有装饰和保护功能 底漆 指 油漆系统的第一层，用于提高面漆的附着力、增加面漆的丰满度、提供抗碱性、提供防腐功能等，同时可以保证面漆的均匀吸收，使油漆系统发挥 佳效果 罩光清漆 指 涂于面漆之上形成保护装饰涂层的清漆统称 悬浮聚合法 指 一种高分子化学聚合方法，是指溶有引发剂的单体以液滴状在分散剂保护下悬浮在水中的聚合过程。悬浮聚合体系主要有单体、水、引发剂、分散剂等四个成份组成，当然，视成品不同还会添加不同的助剂 乳

18、液聚合法 指 一种高分子化学聚合方法，是指在水介质中生成的自由基进入由乳化剂或其他方式生成的胶束或乳胶粒中引发其中单体进行聚合的非均相聚合 溶液聚合法 指 一种高分子化学聚合方法，是指单体、引发剂（催化剂）溶于适当溶剂中进行聚合的过程 聚合反应 指 由单体合成聚合物的反应过程。有聚合能力的低分子原料称单体，分子量较大的聚合原料称大分子单体。若单体聚合生成分子量较低的低聚物，则称为齐聚反应，产物称齐聚物。一种单体的聚合称均聚合反应，产物称均聚物。两种或两种以上单体参加的聚合，则称共聚合反应，产物称为共聚物 醇解反应 指 酰卤、酸酐、酯等被醇分解，生成酯和其他化合物的反应。酯的醇解反应又称为酯交换

19、反应（见酯交换）。酯交换反应需要酸或碱作催化剂 DCS 系统 指 集散控制系统（Distributed Control System）的简称，主要由现场控制站（I/O 站）、数据通讯系统、人机接口单元（操作员站 OPS、工程师站 ENS）、机柜、电源等组成，是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机（Computer）、通讯（Communication）、显示（CRT）和控制（Control）等 4C 技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活、组态方便 电石乙炔法 指 用电石（碳化钙），遇水生成乙炔，将乙炔与氯化氢合成制出氯乙烯单体，再通

20、过聚合反应使氯乙烯生成聚氯乙烯树脂的化学反应方法。电石主要原材料是石灰石和焦炭 石油乙烯法 指 从石油中提取乙烯，让氯气与乙烯发生取代反应，制得氯乙烯单体，经聚合反应生成聚氯乙烯树脂的化学方法。乙烯主要来源于石油 丙烯酸丁酯 指 化学式： H2C=CHCOOC4H9 ，为丙烯酰基化合物，英文名 n-ButylAcrylate，简称 BA 耐候性 指 材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等，应用于室外经受气候的考验，如光照、冷热、风雨、细菌等造成的综合破坏，其耐受能力叫耐候性 FOB 指 全称 Free On Board，即船上交货（指定装运港），由买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规

21、定的期限内，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方 CIF 指 全称 Cost Insurance and Freight，即成本、保险费加运费，是指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货。卖方必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和费用及海运保险费，但交货后货物灭失或损坏的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖方转移到买方 CFR 指 全称 Cost and Freight，即成本加运费(指定目的港)，是指在装运港货物越过船舷卖方即完成交货，卖方必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和费用。但交货后货物灭失或损坏的风险，以及由于各种事件

22、造成的任何额外费用，即由卖方转移到买方 特别说明：本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要“风险因素和其他重要事项”一章全部内容，并特别注意下列问题。 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日

23、不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的 3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间

24、接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持股份的

25、25%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本

26、公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。 持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 持

27、有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后

28、两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 二、 发行人发行前滚存利润的安排 根据公司2015年9月25日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策，公司本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 三、 股

29、利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一） 利润分配原则： 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有利于公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二） 利润分配形式及间隔期： 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红优先于其他分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润并具备利润分配条件时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公

30、司可以进行中期利润分配。 （三） 现金分红条件：公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利

31、润的 50%且超过人民币5,000 万元。 （四）现金分红的比例和间隔： 公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

32、利润分配中所占比例 低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） 股票股利分配条件： 若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年 低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （六） 利润分配的决策机制与程序： 公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，结合公司的经营状况、盈利规模等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 低

33、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真

34、、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序： 1、 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、深圳证劵交易所的有关规定。 2、 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监

35、事会审议。董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议。 3、 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。除上述规定外，公司还制定了关于公司上市后未来三年分红回报规划（首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用），对公司未来三年的利润分配做出了进一步安排。 具体情况详见招股说明书“第十四节

36、股利分配政策”之“三、本次发行完成后发行人的股利分配政策及未来三年的股利分配计划”。 四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关如下承诺： 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司 近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，

37、下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 1、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公

38、司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司 近一期经审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 本节所述控股股东，是指项洪伟； 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提

39、下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司 近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：

40、A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司 近一期经审计的每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司 近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购

41、、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、稳定股价措施的启动程序 （1） 公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议； 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销

42、所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2） 控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 3、稳定股价的进一步承诺在稳定股价的条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的

43、承诺中载明的股份锁定期限。 五、公司、公司控股股东及实际控制人项洪伟、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一）发行人承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股。 对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。 其中具体的回购方案如下： 1、 在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本

44、公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告； 2、 公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； 3、 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 4、 回购数量：首次公开发行的全部新股； 5、 回购价格：首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 （二） 发行人控股股东及实际控制人项洪伟承诺若招股说明书存在虚假记载、

45、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。 （三） 发行人董事承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 无锡洪汇新材料科技股份有限公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本

46、人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （四） 发行人监事及高级管理人员承诺 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 （五） 各中介机构承诺 保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司承诺：因本公司为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 审计机构、验资机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本会计师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本律师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公