《大豪科技：北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《大豪科技：北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF（487页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、证券代码：603025.SH 证券简称：大豪科技 北京大豪科技股份有限公司北京大豪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易报告书报告书（草案）（草案）项目项目 交易对方交易对方 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 北京一轻控股有限责任公司 北京京泰投资管理中心 北京鸿运置业股份有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者 二二二二一一年年六六月月 2 目目 录录 目目 录录.2 释释 义义.7 上市公司声明上市公司声明.9 交易对方声明交易对方声明.10 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明.
2、12 重大事项提示重大事项提示.13 一、本次交易方案的调整一、本次交易方案的调整.13 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述.15 三、标的资产评估及交易作价情况三、标的资产评估及交易作价情况.16 四、本次交易构成重大资产重组四、本次交易构成重大资产重组.16 五、本次交易构成关联交易五、本次交易构成关联交易.16 六、本次交易不构成重组上市六、本次交易不构成重组上市.17 七、发行股份及支付现金购买资产具体方案七、发行股份及支付现金购买资产具体方案.17 八、募集配套资金具体方案八、募集配套资金具体方案.26 九、本次交易的决策程序九、本次交易的决策程序.28 十、本次交易对上市公司
3、的影响十、本次交易对上市公司的影响.28 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.30 十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.30 十三、交易各方重要承诺十三、交易各方重要承诺.30 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.37 十五、独立财务顾问的十五、独立财务顾问的保荐资格保
4、荐资格.39 重大风险提示重大风险提示.40 一、与本次交易相关的风险一、与本次交易相关的风险.40 二、标的资产的相关风险二、标的资产的相关风险.42 三、重组后上市公司相关风险三、重组后上市公司相关风险.45 四、其他风险四、其他风险.46 3 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.48 一、本次交易的背景和目的一、本次交易的背景和目的.48 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述.51 三、标的资产评估及交易作价情况三、标的资产评估及交易作价情况.52 四、本次交易构成重大资产重组四、本次交易构成重大资产重组.53 五、本次交易构成关联交易五、本次交易构成关联交易.53 六、本次交易
5、不构成重组上市六、本次交易不构成重组上市.54 七、发行股份及支付现金购买资产具体方案七、发行股份及支付现金购买资产具体方案.54 八、募集配套资金具体方案八、募集配套资金具体方案.63 九、本次交易的决策程序九、本次交易的决策程序.64 十、本次交易对上市公司的影响十、本次交易对上市公司的影响.65 十一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管十一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理控制措施理控制措施.67 十二、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现十二、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现.7
6、1 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.76 一、公司基本信息一、公司基本信息.76 二、公司设立及变更情况二、公司设立及变更情况.76 三、上市公司最近三年的资产重组情况三、上市公司最近三年的资产重组情况.80 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况.80 五、五、上市公司主营业务发展情况上市公司主营业务发展情况.81 六、上市公司主要财务数据及财务指标六、上市公司主要财务数据及财务指标.81 七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最
7、近三年合规情况说明.83 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明.83 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.84 一、交易一、交易对方基本情况对方基本情况.84 二、其他事项说明二、其他事项说明.95 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.97 4 一、资产管理公司一、资产管理公司.97 二、红星股份二、红星股份.182 三、标的资产独立性三、标的资产独立性.211 第五节第五节 本次交易发行股份情况
8、本次交易发行股份情况.213 一、发行股份及支付现金购买资产具体方案一、发行股份及支付现金购买资产具体方案.213 二、募集配套资金具体方案二、募集配套资金具体方案.221 三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化化.232 四、本次发行股份前后股权结构变化情况四、本次发行股份前后股权结构变化情况.232 第六节第六节 标的资产评估情况标的资产评估情况.234 一、标的资产的评估基本情况一、标的资产的评估基本情况.234 二、资产管理公司二、资产管理公司 100%股权评估情况股权评估情况.234 三、红星股份三、红星股份 100%股份评估情况股份评估情
9、况.274 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.303 五、独立董事对本次交易评估事项的意见五、独立董事对本次交易评估事项的意见.312 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.314 一、发行股份购买资产协议及现金购买资产协议主要内容一、发行股份购买资产协议及现金购买资产协议主要内容.314 二、盈利预测补偿协议的主要内容二、盈利预测补偿协议的主要内容.319 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.327 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.327 二
10、、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定.331 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定.331 四、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得四、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形非公开发行股票的情形.333 五、本次交易五、本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的有关规定条的有关规定.334 六、独立财务顾问意见六、独立财务顾问意见.334 七、法律顾问意见七、法律
11、顾问意见.335 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.336 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.336 5 二、标的资产行业特点二、标的资产行业特点.340 三、标的资产核心竞争力及行业地位三、标的资产核心竞争力及行业地位.368 四、标的公司财务状况及盈利能力分析四、标的公司财务状况及盈利能力分析.371 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析标和非财务指标的影响分析.421 第十节第十节 财
12、务会计信息财务会计信息.432 一、标的公司财务报表一、标的公司财务报表.432 二、上市公司备考财务报表二、上市公司备考财务报表.440 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.444 一、本次交易对同业竞争影响一、本次交易对同业竞争影响.444 二、本次交易对关联交易的影响二、本次交易对关联交易的影响.447 第十二节第十二节 风险因素风险因素.456 一、与本次交易相关的风险一、与本次交易相关的风险.456 二、标的资产的相关风险二、标的资产的相关风险.458 三、重组后上市公司相关风险三、重组后上市公司相关风险.461 四、其他风险四、其他风险.462 第十三节第十三节
13、 其他重要事项其他重要事项.464 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况为其提供担保的情况.464 二、本次交易对公司负债结构的影响二、本次交易对公司负债结构的影响.464 三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况.464 四、本次交易对上市公司治理机制的影响四、本次交易对上市公司治理机制的影响.466 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
14、情况的说明的说明.467 六、上本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况六、上本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.468 七、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到七、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到128号文第五条相关号文第五条相关标准的说明标准的说明.468 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.469 九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动 6 人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
15、持计划人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.469 十十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄.469 十一、本次交易相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相十一、本次交易相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形重组的情形.470 第十四节第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见.471 一、独立董事意见一、独立董事意见.471
16、二、独立财务顾问意见二、独立财务顾问意见.472 三、法律顾问意见三、法律顾问意见.474 第十五节第十五节 本次交易相关证券服务机构本次交易相关证券服务机构.475 一、独立财务顾问一、独立财务顾问.475 二、法律顾问二、法律顾问.475 三、审计机构三、审计机构.475 四、评估机构四、评估机构.476 第十六节第十六节 声明与承诺声明与承诺.477 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.477 二、二、独立财务顾问声明独立财务顾问声明.481 三、三、法律顾问声明法律顾问声明.482 四、四、审计机构声明审计机构声明.483 五、
17、五、评估机构声明评估机构声明.484 第十七节第十七节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.485 7 释释 义义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、本公司、大豪科技 指 北京大豪科技股份有限公司 一轻控股、上市公司控股股东 指 北京一轻控股有限责任公司 京泰投资 指 北京京泰投资管理中心 鸿运置业 指 北京鸿运置业股份有限公司 交易对方 指 一轻控股、京泰投资、鸿运置业 交易双方 指 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业 标的资产 指 一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持有的红星股份 45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1%股份 标的公司
18、指 北京一轻资产经营管理有限公司、北京红星股份有限公司 资产管理公司 指 北京一轻资产经营管理有限公司 红星股份 指 北京红星股份有限公司 一轻食品 指 北京一轻食品集团有限公司 一轻研究院 指 北京一轻研究院有限公司 首都酒业 指 北京首都酒业有限公司 北京达博 指 北京达博有色金属焊料有限责任公司 首量科技 指 北京首量科技股份有限公司 北京玻璃研究院 指 北京玻璃研究院有限公司 义利食品 指 北京义利食品有限公司 北冰洋食品 指 北京北冰洋食品有限公司 本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金的行为 本次交易、本次重组 指 大豪科技向一轻控
19、股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份，并募集配套资金 草案、本报告书 指 北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 8 审计/评估基准日 指 2020 年 11 月 30 日 交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计
20、机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组（2018 年修订）重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证
21、监会公告201617 号）128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 除特别说明外，本报告书及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。9 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次
22、交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者
23、自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。10 交易对方声明交易对方声明 本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
24、遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。本企业/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本企业/本公司在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载
25、、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本企业/本公司在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的
26、身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企 11 业/本公司的违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。12 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明 中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。北京市天元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
27、性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中联资产评估集团有限公司承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。13 重大事项提示重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案一、本次交易方案的调整的调整 2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了关于公司及其摘要的议案等关于本次交易相关的议案。2021 年 6 月
28、4 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。（一）（一）本次交易方案调整的具体情况本次交易方案调整的具体情况 调整前：公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司 100%股权（包含北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份），向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿
29、运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司 1%股份，并募集配套资金。调整后：公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司 100%股权（不包含北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份），向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有 14 限公司 1%股份，并募集配套资金。（二）（二）本次重组方案调整不构成重组方案重大调整本次重组方案调整不构成重组方案重大调整 中国证
30、监会 2020 年 7 月 31 日发布的 上市公司重大资产重组管理办法第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号（证监会公告202053 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作
31、价 20%的。（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次重组方案调整涉及减少的交易标的包括北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北
32、京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份，本次重组方案调整减少的交易标的对应的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产范围相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成对重组方案重大调整。项目项目 剔除前原标的资产剔除前原标的资产指标（万元）指标（万元）剔除对应的指标剔除对应的指标（万元）（万元）占原标的资产范围相占原标的资产范围相应指标总量的比例应指标总量的比例 资产总额 686,402.73 86,096.28 12.54%15 资产净额 459,074.63 34,458.10 7.51%营业收入 525,743.89 81,642.04
33、15.53%二二、本次交易方案概述、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份（一）发行股份及支付现金及支付现金购买资产购买资产 本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直
34、接持有资产管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所示：序号序号 交易对方交易对方 交易标的交易标的 股份支付比例股份支付比例 现金支付比例现金支付比例 1 一轻控股 资产管理公司 100%股权 100.00%-2 京泰投资 红星股份 45%股份 100.00%-3 鸿运置业 红星股份 1%股份-100%（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行
35、前上市公司总股本的 30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。16 三三、标的资产评估及交易作价情况标的资产评估及交易作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字2021第 666 号、中联评报字2021第 668 号），资产管理公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值
36、85,452.74 万元，评估值982,645.05 万元，评估增值 897,192.31 万元，增值率 1,049.93%；2020 年 11 月 30日资产管理公司合并口径归属于母公司股东权益为 310,817.93 万元，评估值982,645.05 万元，评估增值 671,827.12 万元，增值率 216.15%。红星股份股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值177,807.05 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 455,392.95 万元，增值率256.12%；2020 年 11 月 30 日红星股份合并口径归属于母公司股东权益为207
37、,403.25 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 425,796.75 万元，增值率205.30%。以前款评估结果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权的交易价格为 982,645.05 万元，红星股份 45%股份的交易价格为 284,940.00 万元，红星股份 1%股份的交易价格为 6,332.00 万元。四四、本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 标的资产标的资产 上市公司上市公司 比值比值 资产总额1 1,273,917.05 207,2
38、46.19 614.69%净资产2 1,273,917.05 184,586.90 690.14%营业收入 444,101.85 83,253.33 533.43%注：1、标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。2、本次重组的标的公司资产管理公司对标的公司红星股份实施并表，因此在计算标的资产相关指标时，未再重复计算红星股份相关数据 根据重组管理办法和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。五五、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易 17 本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为一轻控股的控股子公司，本次交易完成后交易对方京泰投资
39、持有的上市公司股权比例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。六六、本次交易不构成重组上市本次交易不构成重组上市 本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，一轻控股依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为大豪科技实际控制人。因此，本次交易不会导致大豪科技控制权发生变更，不构成 重组管理办法第十三条规定的情形。七七、发行股份及支付现金购买资产具体方案、发行股份及支付现金购买资产具体方案（一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买
40、资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（二）（二）发行对象及认购方式发行对象及认购方式 本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%股份认购本次发行的股份。（三）定价基准日（三）定价基准日及及发行价格发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。2、发行价格、发行价格 18 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
41、 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 区间选取区间选取 定价基准日定价基准日 前前 20 个交易日个交易日 定价基准日定价基准日 前前 60 个交易日
42、个交易日 定价基准日定价基准日 前前 120 个交易日个交易日 交易均价 8.03 9.91 9.45 交易均价的 90%7.24 8.92 8.51 本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 7.24 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：送股或资本公积转增股本：P1=P
43、0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整 19 为 7.02 元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。（四）交易对方和发行数量（四）交易对方和发行数量 1、交易对方、交易对方 本次发行股份及支付现金
44、购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。2、发行数量、发行数量 根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 1,805,676,712 股，支付现金合计 6,332.00 万元，向各拟购买资产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（五）锁定期安排（五）锁定期安排 重组管理办法第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
45、股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；交易对方交易对方 交易标的交易标的 总支付对价总支付对价（万元）（万元）股份对价股份对价（万元）（万元）股份发行数量股份发行数量（股）（股）现金对价现金对价（万元）（万元）一轻控股 资产管理公司100%股权 982,645.05 982,645.05 1,399,779,277-京泰投资 红星股份 45%股份 284,940.00 284,940.00 405,897,435-鸿运置业 红星股份 1%股份 6,332.00-6,332.00
46、合计合计 1,273,917.05 1,267,585.05 1,805,676,712 6,332.00 20 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本
47、次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（六六）业绩承诺）业绩承诺 1、业绩承诺具体情况 根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字2021第 666 号、中联评
48、报字2021第 668 号），对于标的资产中，采用收益法定价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情况如下：资产资产 评估方法评估方法 交易作价（万元）交易作价（万元）业绩承诺资业绩承诺资产产 饮料板块资产：1、北京一轻食品集团有限公司 100%股权；2、北京一轻研究院有限公司所持北冰洋（北京）饮料食品有限公司 20%股权 3、北京一轻资产经营管理有限公司所持北京义利面包食品有限公司 31.04%股权 4、北京百事可乐饮料有限公司 35%股权 收益法 555,155.37 21 红星股份 100%股份 收益法 633,200.00 合计合计 收益法收益法 1,188,355.3
49、7 2、业绩承诺方和补偿义务人 本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022 年完成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推）。3、承诺净利润数 转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的 资产评估报告所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依
50、据的相关资产（以下简称“业绩承诺资产”）2021-2024 年度预测净利润情况如下：单位：万元 项目项目 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年 红星股份归母净利润 34,693.84 38,085.48 42,146.94 45,097.29 饮料板块资产归母净利润 29,520.46 33,497.23 37,317.15 39,933.41 合计合计 64,214.30 71,582.71 79,464.08 85,030.70 上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实