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1、汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 股票代码：300909 股票简称：汇创达 股票上市地：深圳证券交易所 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 段志刚、段志军深圳市飞荣达科技股份有限公司东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金 李明 独立财务顾问 东吴证券股份有限公司 （苏州工业园区星阳街 5 号） 二O二二年九月 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理
2、人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任
3、何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
4、。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 1
5、00%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字2022第 6007 号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易
6、按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。 本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。 根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的关于 2021 年度利润分配预案的议案，以 2021 年
7、 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为15,031,15
8、1 股。 上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方 持有标的公司股权比例 总对价 （万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股） 段志刚 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721 段志军 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573 信为通达 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124 飞荣达 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733 华业致远 5.00% 2,000.00 2,000.00 - 合计
9、100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151 （二）发行股份募集配套资金 上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。 根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的关于 2021 年度利润分配预案的议案，以 2021 年 12 月
10、31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79 元/股。 本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中
11、以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次交易募集配套资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例 1 支付现金对价 5,744.00 38.29% 2 支付交易的税费及中介费用 1,600.00 10.67% 3 补充上市公司流动资金 7,656.00 51.04% 合计 15,000.00 100.00% 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况
12、及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 根据李明提供的证券账户持仓明细及投资的基金认购文件，截至 2022 年 6 月 10 日，李明及其配偶直接或间接持有汇创达以外的国内上市非限售流通股票市值不低于 10,000.00 万元，具备参与本次配套募集资金的资金实力。 根据李明出具的承诺，其认购上市公司本次配套募集资金的资金来源主
13、要为自有资金或合法自筹资金，不存在通过对所持汇创达股票进行股票质押融资筹措资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用汇创达及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在汇创达直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上，李明作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）发行价格根据创业板持续监管办法，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场
14、参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80% 定价基准日前 20 个交易日 43.2980 34.6384 定价基准日
15、前 60 个交易日 43.3476 34.6781 定价基准日前 120 个交易日 44.0645 35.2516 经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。 根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的关于 2021 年度利润分配预案的议案，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,
16、453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.79 元/股。 自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （2）发行数量根据上述发行股份购买资产
17、的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体向各交易对方发行股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 （1） 发行价格 为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司
18、第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。 根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的关于 2021 年度利润分配预案的议案，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100
19、,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79 元/股。 在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 （2） 发行数量 本次募集资金总额不超过 15,000.00 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834
20、 股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测
21、试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下： （1） 业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）； （2） 业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润
22、，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）； （3） 业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。 本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因
23、取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦遵守上述限售期的承诺。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。 2、募集配套资金的交易对方 汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对象
24、在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五） 过渡期损益安排 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。 （六） 业绩承诺与补偿情况 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、信为通达。 本次交易对方中，业
25、绩承诺方的范围是本次交易各方商业谈判的结果。 除段志刚、段志军外，信为兴其他股东不参与标的公司的日常生产经营。华业致远委派了一名董事，飞荣达未担任或委派现任董事、高管或其它主要管理人员，对标的公司的经营业绩无直接影响力，故其不对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。段志刚目前担任标的公司董事长、总经理，段志军担任董事、总经理助理，信为通达合伙人均为标的公司核心人员。上述人员在本次交易完成后继续作为标的公司的管理层及核心人员参与标的公司未来的日常生产经营，对标的公司未来的经营业绩有直接影响力，故经汇创达与其协商，段志刚及其一致行动人段志军、信为通达愿意作出业绩补偿承诺。 综上所述，飞荣达、华业致远不参
26、与本次交易业绩补偿承诺系汇创达结合信为兴的实际情况，与信为兴各股东协商确定，符合相关法律法规及监管政策的规定，具有合理性。 1、业绩承诺情况 业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对
27、业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审计报告。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于资产评估报告中列示的标的公司对应年度预测净利润金额。 业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具专项审计报告之日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。 （1）根据审计机构出具的专项审计报告，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现
28、的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。 盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的100%，则不触发补偿。 业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利
29、润数）业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和拟购买资产交易作价累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。 本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 22.79 元/股。 （2） 若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 （3） 若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿
30、金额的计算。 现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）当期应补偿股份数量。 业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包括转增、送股等取得的股份）。 在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产业绩承诺期期末减值额业绩承诺期补偿股份总额本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数本次发行价格-业绩补偿期间已补偿现金总额 根据汇创达与业绩承诺方签署的业绩承诺及补偿协议之
31、补充协议（二），专项审计报告的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。 2、补偿方案的实施 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。 若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应专项审计报告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议
32、通过回购议案，则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计
33、通过本次交易所取得汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。 3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺 为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排： 承诺主体 承诺类型 主要内容 段志刚、段志军、信为通达 关于股份锁定的承诺函 1、 本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，本人/本企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
34、2、 本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的汇
35、创达股份，亦将遵守上述约定。 （1）业绩承诺方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制 从股份锁定期的角度来看，交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的
36、股份后分三次分别解除股份锁定。 根据上述解锁安排，业绩承诺方因本次发行取得的汇创达股份分期解锁时点如下： 第一次解锁时间：自股份发行结束之日起12个月届满时点，或业绩承诺期间第一个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的时点，孰晚为准。该时点，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）； 第二次解锁时间：业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告确认信为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对
37、应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的时点。该时点，累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）； 第三次解锁时间：业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的时点，或减值测试报告出具的时点，孰晚为准。该时点，累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100% （包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。 业绩承诺方股份累计解锁比例如下： 交易对方
38、 第一次解锁时累计解锁 第二次解锁时累计解锁 第三次解锁时累计解锁 段志刚 30% 60% 100% 段志军 30% 60% 100% 信为通达 30% 60% 100% 业绩承诺方的业绩补偿义务触发机制如下： 1、 业绩承诺期间第1个会计年度届满，信为兴实现的实际净利润数小于同期承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序。 2、 业绩承诺期间第2个会计年度届满，信为兴在两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一
39、年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序。 3、 业绩承诺期间第3个会计年度届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的100%，则不触发补偿。 （2） 股份补偿覆盖率根据本次交易方案，交易对方段志刚、段志军、信为通达合计取得12,398,418 股，对应交易对价为 28,256.00 万元，占标的公司交易作价的 70.64%。经测算，标的公司业绩承诺期合计承诺净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）13,200 万元。因此，交易对方段志刚、段志军、信为通达所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。 综上所述，本次交易设
40、置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。 （3） 承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口 假设仅考虑业绩承诺补偿而暂不考虑减值补偿，业绩承诺期间各年，业绩承诺方各年股份对价在当年理论最大解锁金额均大于当年可能需要进行业绩补偿的最大补偿金额，测算如下： 2022年 2023年 2024年 业绩承诺净利润金额（万元） 4,000.00 4,400.00 4,800.00 当年可能需要进行业绩补偿的最大补偿金额（万元） 4,000.00 4,800.00 5,640.00 股份对价在当年理论最大的分期解锁金额（万元） 8
41、,476.80 8,476.80 11,302.40 注：股份对价在当年理论最大的分期解锁金额按本次发行股份购买资产的股份发行价格22.79元/股测算。 由上可见，因为本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排，业绩承诺期各年度，标的公司各年度业绩补偿都可以通过处分锁定状态的股份得以实现。 此外，在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。 标的资产业绩承诺期期末减值额业绩承诺期补偿股份总额本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金。 根据上述约定，业绩承诺期最后一期届满时，业绩承诺方
42、对超过累计业绩补偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。 根据大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易将新增商誉21,287.99万元。上述减值补偿金额以商誉金额为限。 单位：万元 项目 数额 业绩承诺方本次交易总对价（1） 32,000.00 业绩承诺期最后一期届满前业绩承诺方已取得现金及非锁定股份对价金额（2） 20,697.60 业绩承诺期最后一期届满时业绩承诺方股份对价解锁金额（3） 11,302.40 减值补偿金额上限（4） 21,287.99 业绩承诺方本次交易总对价对减值补偿金额上限的覆盖比率（1）/（4） 1.50 注：（2）、（3）项金额按本次发行股份购买资产的股份发
43、行价格22.79元/股测算。本次交易中，业绩承诺方本次交易总对价对减值补偿金额上限的覆盖比率为 1.50，可覆盖减值补偿额金额。但由于减值补偿义务以现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司的减值无法得到足额补偿。 结合以上测算，可见本次对价股份解锁方案设计较为谨慎。考虑到信为兴发展迅速，目前经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情境的风险较小。 （4）承诺方有现金补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿义务的具体措施 本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高履约能力，在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。业绩承诺方通过本次交易
44、可取得现金对价3,744.00万元，股份对价28,256.00万元。上述汇创达股份在对外转让后，所取得的现金均可用于现金补偿。若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下： 业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施 本次交易的各业绩承诺方已经在关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函明确承诺：本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，本
45、人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。 因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于控制补偿风险。 业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩补偿的实现 本次交易中，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于提高其履约能力，并有助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下： 本次交易的业绩承诺方段志刚、段志军均拥有多年投资或管理企业的经验，业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助
46、于维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，除信为兴外，段志刚对外投资5家企业、段志军对外投资1家企业。 本次交易对方中信为通达合伙人为信为兴现任的管理层员工及骨干员工，积累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能力。 此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业绩补偿等不利情况下，有
47、助于保障业绩补偿的实现。 本次交易方案若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力 本次交易的标的资产的经营情况良好，本次交易已将各业绩承诺方取得上市公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的可实现性，降低了现金补偿风险。 综上所述，业绩承诺方制定了有效的业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强的现金补偿能力。 4、业绩承诺的可实现性 （1）在手订单情况标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户的供应商认证，成为客户的合格供应商。其次，客户一般提前 2-10 个月时间开始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般 3 家或 3 家以上）合格供应商进行询价和评选。标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、打样、试制等一系列前期工作。客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般 1-3 家），并在合格供应商之间分配订单份额。在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交