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1、XXXXXXX有限公司内部董事及高级管理人员薪酬管理制度第一章 总 则第一条 为加快企业发展，充分调动浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）内部董事及高级管理人员的积极性及创造性，提升企业综合竞争力，促进企业效益增长，进一步完善绩效评价和考核体系， 特制定本制度。第二条 实行本制度旨在建立起内部董事及高级管理人员个人收入与企业经营成果直接挂钩考核、动态管理的收入分配机制，切实体现内 部董事及高级管理人员责任、风险和收益对等的原则。第三条 本制度所称公司内部董事及高级管理人员是指：（一）董事长（按有关规定确定为内部董事者）；（二）其他内部董事；（三）总经理；（四）常务副总经理；（五）副总经
2、理；（六）其他副总经理级人员（包括总会计师、总工程师、董事会秘 书等副总经理级人员）。第四条 内部董事及高级管理人员的薪酬实行年薪制，并应遵循以下原则：（一）坚持按劳分配和责、权、利相结合的原则；（二）坚持薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则；（三）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；（四）坚持奖惩对等、奖惩得当的原则；（五）坚持公开、公平、公正原则，参照目前实际收入水平、企业效益状况、企业发展趋势及企业所处地区、企业所在行业薪资水平等要 素，确定薪酬标准；（六）发放薪酬应坚持先审计考核、后兑现的原则。第五条 本制度所称年薪是指公司内部董事及高级管理人员从公司获得的年度薪酬收入，不包括政府的奖
3、励以及本制度有特殊规定的部分收入。公司内部董事及高级管理人员应按国家有关规定交纳个人所得税，同时，继续享有社会保险、交通通讯补助、劳保福利费等正常员工福利。公司内部董事及高级管理人员不得以任何名目获取未经批准的其他工资和兼职收入。第二章 年薪的构成及发放方式第六条 公司内部董事及高级管理人员实施年薪制。年薪由基本年薪、绩效年薪组成。第七条 基本年薪：根据岗位职责差异，确定不同岗位人员的基本年薪，基本年薪为一定岗位的基本报酬。公司内部董事及高级管理人员获得足额基本年薪的必备条件，为完成公司年度工作目标。公司年度工作目标是：公司年度合并报表中的加权平均净资产收益率（剔除政府补贴收入等非经常性损益后
4、）达到 6%； 公司（包括全资子公司及控股子公司）年度产量达到 120 万辆摩托车整车，年度销量达到 120 万辆摩托车整车，其中，外销量必须达到年度销量的 20%。公司月工作目标是：公司月合并报表中的加权平均净资产收益率（剔除政府补贴收入等非经常性损益后）达到 4%；公司（包括全资子公司及控股子公司）月产量达到 8 万辆摩托车整车，月销量达到 8 万辆摩托车整车。基本年薪设置具体见下表：职位基本年薪（万元）董事长68其他内部董事48总经理56常务副总经理38副总经理35其他副总经理级人员25注：一人身兼多职的，以其职位中对应的基本年薪最高者为准；上表数据为税前数据。任期内以后年度基本年薪和考
5、核标准，由董事会薪酬与考核委员会 根据公司的经营状况和个人任职能力，在上表基本年薪的基础上进行适 当的调整，并按法定程序履行。第八条 绩效年薪与考核计分绩效年薪：量化考核，按照每个岗位的年度工作计划完成情况计分 考核。（一）内部董事绩效年薪考核1）计算公式：内部董事绩效年薪=本岗位基本年薪合计考核得分2）考核计分：序号考核指标计分方法考核得分上限1加权平均净资产收益率为 6.5%时，不加分，也不减分；高于或低于 6.5%时，每增加（或减少）1 %，相应增加（或减少）0.01 分。0.06 分2归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为 6800 万元时，不加分，也不减分；高于或低于 680
6、0 万元时，每增加（或减少）1000 万元，相应增加（或减少）0.01 分。0.06 分3营业收入为 42 亿元时，不加分，也不减分；高于或低于 42 亿元时，每增加（或减少）2 亿元，相应增加（或减少）0.01 分。0.06 分4完成股东大会或董事会确定的其它工作根据完成情况，由董事会薪酬与考核委员会确定加减分。0.07 分合 计 考 核 得 分 上 限0.25 分注：1、上表中的考核指标数据采用合并报表数据； 2、各项考核得分的基准分为零分。（二）高级管理人员绩效年薪考核 1、总经理绩效年薪考核1）计算公式：总经理绩效年薪=本岗位基本年薪合计考核得分2）考核计分：序号考核指标计分方法考核得
7、分上限1加权平均净资产收益率为 6.5%时，不加分，也不减分；高于或低于 6.5%时，每增加（或减少）1 %， 相应增加（或减少）0.01 分。0.06 分2归属于上市公司股东的扣除非经为 6800 万元时，不加分，也不减分；高于或低于 6800 万元时，每增加（或减少）0.06 分营性损益的净利润1000 万元，相应增加（或减少）0.01分。3营业收入为 42 亿元时，不加分，也不减分；高于或低于 42 亿元时，每增加（或减少）2 亿元，相应增加（或减少）0.01 分。0.06 分4安全生产全年无重大安全生产事故，加 0.035 分；一次以上重大事故，扣 0.035 分。0.035 分5完成
8、董事会确定的其它工作根据完成情况，由董事会薪酬与考核委员会确定加减分。0.035 分合 计 考 核 得 分 上 限0.25 分注：1、上表中的考核指标数据采用合并报表数据； 2、各项考核得分的基准分为零分。2、其他高级管理人员绩效年薪考核其他高级管理人员绩效年薪考核将根据公司年度工作目标的完成情况及个人年度工作目标的完成情况计分考核。1）计算公式：其他高级管理人员绩效年薪考核=本岗位基本年薪合计考核得分2）考核计分：其他高级管理人员应根据公司年度工作目标制定个人工作目标，由 董事会薪酬与考核委员会审核批准后，报董事会备案，并与公司签订目 标责任书，其中合计考核得分上限不得超过 0.25 分。目
9、标责任书的内容应至少包括具体考核内容、计分方法及分项考核得分上限。第九条 考核组织与年薪发放股东大会授权董事会薪酬与考核委员会按本制度的规定具体实施内部董事的考核及薪酬发放事宜。董事会授权董事会薪酬与考核委员会按本制度的规定具体实施高级管理人员的考核及薪酬发放事宜。（1） 考核组织 1、考核工作，由董事会薪酬与考核委员会依据中介机构审计报告和董事会审计委员会审计情况，组织实施。 2、每年初，其他高级管理人员根据公司年度工作目标结合本职工作提出本岗位年度工作目标，经董事会薪酬与考核委员会批准后，报董事会备案，作为年度绩效考核依据。3、每个年度结束后，内部董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
10、述职并自行打分。董事会薪酬与考核委员会召开专题会议进行评分，以该考核评分结果为依据计算出的内部董事及高级管理人员应得的薪酬数额，而后组织薪酬发放事宜，同时，向董事会说明考核和薪酬发放情况。董事会应在之后的最近一次股东大会上向股东说明内部董事的考核和薪酬发放情况。（二）年薪发放1、基本年薪以实际工作目标完成率为基础，按月发放、年底调整。（1）实际月工作目标完成率未达到月工作目标时（一项指标未达标，即为未达标，下同），该月底只发放基本年薪的十二分之一的 30%；（2）实际月工作目标完成率达到或超过月工作目标时，该月底只发放基本年薪的十二分之一的 40%；（3）实际年度工作目标完成率未达到年度工作目
11、标的 80%时（一项指标未达标，即为未达标，下同），该年底只发放补足到基本年薪的 75%；（4）实际年度工作目标完成率达到或超过年度工作目标的 80%、但未达到 90%时，该年底只发放补足到基本年薪的 80%；（5）实际年度工作目标完成率达到或超过年度工作目标的 90%、但未达到年度工作目标时，该年底只发放补足到基本年薪的 90%；（6）实际年度工作目标完成率达到或超过年度工作目标时，该年底发放补足到基本年薪。2、绩效年薪必须在公司实际年度工作目标完成率达到或超过年度工作目标时，才能依据本制度发放。绩效年薪在年度考核结束后一次性发放。当考核对象的年度考核合计得分为负数或为零时，绩效年薪为零。第
12、三章 薪酬的管理第十条 公司股东大会（以下简称股东会）是公司内部董事薪酬管理、决策内部董事薪酬事项的最终裁决机构，行使以下职权：（一）修订公司内部董事及高级管理人员薪酬管理制度；（二）修订公司内部董事薪酬管理方案；（三）决定公司内部董事年薪的兑现方案。第十一条 公司董事会（以下简称董事会）是公司高级管理人员薪酬管理、决策高级管理人员薪酬事项的最终裁决机构，行使以下职权：（一）修订公司高级管理人员薪酬管理方案；（二）决定公司高级管理人员年薪的兑现方案。第十二条 董事会下设薪酬与考核委员会，具体负责实施公司内部董事及高级管理人员年薪制的管理工作。第十三条 薪酬与考核委员会行使以下职权：（一）具体负
13、责组织实施公司内部董事及高级管理人员的年度考核 工作及年度薪酬计算；（二）检查监督本制度的执行情况，并定期向董事会报告；（三）负责对本制度做出解释；（四）股东大会或董事会授予的其他职权。第四章 终止服务的处理第十四条 公司内部董事及高级管理人员因正常工作调动、退休、病休或丧失行为能力而在年度未结束前离任的，应在年度结束后，根据 审计结果及年度考核情况，按该年度实际工作时间占全年度工作时间的 比例获得绩效年薪。第十五条 公司内部董事及高级管理人员在年度未结束前个人主动辞职或因经营不善、出现违法违纪行为等原因被解聘，不能获得绩效年 薪。第五章 附 则第十六条 政府以奖金、实物、特殊津贴、股份及可转
14、换债券等形式对公司内部董事及高级管理人员突出贡献而给予的特别奖励，以及出 差补贴、节日补贴、外派补助、外派房帖、企业报刊稿费、所持公司股 票差价收入，不在本制度规定的薪酬范围之内。第十七条 按合同形式签订报酬的内部董事及高级管理人员的工资收入按合同执行。第十八条 公司外部董事、独立董事和监事的薪酬管理制度另行制定。第十九条 公司内部董事及高级管理人员的长效激励制度另行制订。第二十条 公司中层管理人员、业务骨干及其他员工的薪酬管理制度由公司总经理另行负责组织制定。第二十一条 本制度的内容与有关法律、法规和规章的规定相冲突时，以有关法律、法规和规章的规定为准。第二十二条 本制度自 2008 年 1 月 1 日起执行。第二十三条 本制度经股东大会通过后生效，修改亦同。 Xx公司 日期：