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1、泓域咨询 /吉林省饲料项目建议书吉林省饲料项目建议书xxx有限公司目录第一章 公司基本情况7一、 公司基本信息7二、 公司简介7三、 公司竞争优势8四、 公司主要财务数据9公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9五、 核心人员介绍10六、 经营宗旨11七、 公司发展规划12第二章 市场分析14一、 饲料行业的上下游14二、 饲料行业的上下游15三、 行业壁垒16第三章 项目背景、必要性18一、 市场规模18二、 行业竞争格局19三、 项目实施的必要性19第四章 建筑工程说明21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表22第五章 法
2、人治理结构24一、 股东权利及义务24二、 董事28三、 高级管理人员33四、 监事35第六章 技术方案分析39一、 企业技术研发分析39二、 项目技术工艺分析42三、 质量管理43四、 项目技术流程44五、 设备选型方案46主要设备购置一览表47第七章 进度实施计划49一、 项目进度安排49项目实施进度计划一览表49二、 项目实施保障措施50第八章 环境影响分析51一、 编制依据51二、 环境影响合理性分析52三、 建设期大气环境影响分析54四、 建设期水环境影响分析54五、 建设期固体废弃物环境影响分析54六、 建设期声环境影响分析55七、 营运期环境影响56八、 环境管理分析57九、 结
3、论及建议58第九章 投资估算及资金筹措60一、 投资估算的编制说明60二、 建设投资估算60建设投资估算表62三、 建设期利息62建设期利息估算表62四、 流动资金63流动资金估算表64五、 项目总投资65总投资及构成一览表65六、 资金筹措与投资计划66项目投资计划与资金筹措一览表66第十章 经济效益分析68一、 经济评价财务测算68营业收入、税金及附加和增值税估算表68综合总成本费用估算表69固定资产折旧费估算表70无形资产和其他资产摊销估算表71利润及利润分配表72二、 项目盈利能力分析73项目投资现金流量表75三、 偿债能力分析76借款还本付息计划表77第十一章 招标及投资方案79一、
4、 项目招标依据79二、 项目招标范围79三、 招标要求79四、 招标组织方式81五、 招标信息发布85第十二章 附表附件86主要经济指标一览表86建设投资估算表87建设期利息估算表88固定资产投资估算表89流动资金估算表89总投资及构成一览表90项目投资计划与资金筹措一览表91营业收入、税金及附加和增值税估算表92综合总成本费用估算表93利润及利润分配表94项目投资现金流量表95借款还本付息计划表96本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板
5、参考应用。第一章 公司基本情况一、 公司基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：顾xx3、注册资本：780万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-10-227、营业期限：2015-10-22至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事饲料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经
6、营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。三、 公司竞争优势（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术
7、与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。（三）公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，
8、提高公司的核心竞争力。（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13056.9810445.589792.74负债总额5300.524240.423975.39股东权益合计7756.466205.175817.35公司合并利润表主要数据项目2020年
9、度2019年度2018年度营业收入31371.9425097.5523528.95营业利润5582.214465.774186.66利润总额4785.013828.013588.76净利润3588.762799.232583.91归属于母公司所有者的净利润3588.762799.232583.91五、 核心人员介绍1、顾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、邵xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、袁xx，中国国籍
10、，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、石xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、于xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公
11、司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、魏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、唐xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、
12、总工程师。8、张xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。六、 经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。七、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，
13、为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际
14、领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。第二章 市场分析一、 饲料行业的上下游饲料行业的上游一般以种植业、粮油加工业、食品加工业和化工业为主，它们为饲料行业提供最基本的农产品原材料和添加剂产品。该行业原材料主要包括玉米、小麦、豆粕、大豆、氨基酸、维生素、微量元素等。由于上游行业（特别是种植业）带有很大的不确定性，饲料行业的平稳发展在很大程度上取决于上游行业的价格波动、供应及时性和质量稳定性。由于原料在饲料产品成本中所占比重较大，因此原料价格的波动对饲料生产企业的利润水平有较大影响。近几年，国际市场饲料原料价格一体化趋势明显，国外资本利用资金、区域和信息优势，拥有玉米、豆粕等大宗饲料原
15、料的定价权，直接影响了国内饲料原材料的价格，增加了饲料企业成本控制的压力。饲料原料供应的及时性主要受价格和运费两方面的影响，原料供应充足时，饲料采购压力小，生产能够得到保证，原料供应紧张时，采购压力加大，饲料企业生产和销售将受到影响。饲料行业的下游行业主要为养殖业（包括畜禽养殖业和水产养殖业），养殖业的发展状况直接决定了饲料行业的需求大小，因此下游养殖行业对饲料行业的兴盛起到了很大作用。我国居民对于畜禽以及水产类食物的消费增长迅速，近年来一直稳定的保持在历史高位。在可以预见的一段时间内，随着我国整体经济的继续发展和居民可支配收入的不断提高，对于畜禽和水产产品的消费能力会进一步提高，这一需求仍将
16、保持在较高的水平，整体利好饲料行业。同时，由于养殖业集中度较低，散养户仍然占有较高的比例，这种状况为小型饲料企业的生产留有余地，但随着规模化进程的加快，饲料行业集中度将提高，行业竞争格局将转变。二、 饲料行业的上下游饲料行业的上游一般以种植业、粮油加工业、食品加工业和化工业为主，它们为饲料行业提供最基本的农产品原材料和添加剂产品。该行业原材料主要包括玉米、小麦、豆粕、大豆、氨基酸、维生素、微量元素等。由于上游行业（特别是种植业）带有很大的不确定性，饲料行业的平稳发展在很大程度上取决于上游行业的价格波动、供应及时性和质量稳定性。由于原料在饲料产品成本中所占比重较大，因此原料价格的波动对饲料生产企
17、业的利润水平有较大影响。近几年，国际市场饲料原料价格一体化趋势明显，国外资本利用资金、区域和信息优势，拥有玉米、豆粕等大宗饲料原料的定价权，直接影响了国内饲料原材料的价格，增加了饲料企业成本控制的压力。饲料原料供应的及时性主要受价格和运费两方面的影响，原料供应充足时，饲料采购压力小，生产能够得到保证，原料供应紧张时，采购压力加大，饲料企业生产和销售将受到影响。饲料行业的下游行业主要为养殖业（包括畜禽养殖业和水产养殖业），养殖业的发展状况直接决定了饲料行业的需求大小，因此下游养殖行业对饲料行业的兴盛起到了很大作用。我国居民对于畜禽以及水产类食物的消费增长迅速，近年来一直稳定的保持在历史高位。在可
18、以预见的一段时间内，随着我国整体经济的继续发展和居民可支配收入的不断提高，对于畜禽和水产产品的消费能力会进一步提高，这一需求仍将保持在较高的水平，整体利好饲料行业。同时，由于养殖业集中度较低，散养户仍然占有较高的比例，这种状况为小型饲料企业的生产留有余地，但随着规模化进程的加快，饲料行业集中度将提高，行业竞争格局将转变。三、 行业壁垒1、准入壁垒我国设立饲料生产企业实行行政审批制。企业从事添加剂预混合饲料生产，需取得主管部门核发的生产许可证和产品批准文号；新研制的饲料、饲料添加剂，必须获得国家农业部颁发的新饲料、新饲料添加剂证书后方可投入生产。相对严格的行业管理和较高的质量要求有利于饲料行业向
19、规模化、集约化方向发展，遏制行业的无序竞争。2、技术壁垒饲料安全与食品安全一脉相承，确保饲料产品质量安全已成为发展饲料工业的重中之重。对于下游养殖户而言，产品质量也是影响其购买行为的首要因素。饲料行业的核心技术是饲料配方技术和生产工艺技术，行业进入者必须掌握相关技术和工艺流程，才能保证产品质量安全。3、品牌壁垒行业领先企业对行业经营特点、加工设备工艺、业务运作模式具有比较深刻的理解，销售渠道成熟、服务体系完善，积累了对品牌具有较高忠诚度的稳定客户群。行业进入者必须依靠高性价比的产品、强有力的渠道渗透以及受众面广泛的市场营销，方可逐渐被消费者所认知、接受。第三章 项目背景、必要性一、 市场规模改
20、革开放以来，随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，人民对于动物肉食品的需求不断增加，对质量的要求也不断提升。消费者对动物肉食品需求的不断增加，为饲料行业的发展提供了源源不断的动力。我国饲料产量从2010年的16202万吨增加至2018年的22788万吨，年复合增产率4.36%，总体呈不断增长的趋势。我国饲料行业2010年至2012年增产率保持在10%左右；受“非典”影响，我国饲料行业增长率在2013年和2014年增长率呈现断崖式下跌；2015年我国饲料行业总产量突破20,000万吨，2015年至2018年增速在3%左右，增速保持平稳。若未来三年，饲料产量的年增长率保持在3%左右，预计
21、到2021年低，我国饲料行业的产量预计为24901吨。尽管出现饲料加工行业规模以上企业收入下行的趋势，这是国家供给侧改革和产业整合的必然结果。由于我国消费需求的升级，我国居民旺盛的肉食消费需求，仍将是饲料行业发展的核心动力。按照我国肉品的消费增长趋势，其必然对畜牧行业以及上游的饲料行业带来巨大的市场契机。总体而言，我国饲料行业仍将保持增长态势，市场规模有望进一步增大。二、 行业竞争格局长期以来，我国饲料行业内企业众多、产品同质化、市场化程度较高、竞争激烈，属于充分竞争行业。随着工业饲料逐渐普及，市场竞争加剧，行业利润率偏低，市场的竞争逐渐体现在技术、研发能力的竞争、规模化的竞争及资金实力的竞争
22、，很多中小饲料企业由于没有核心技术、规模优势和管理优势，已经开始逐步退出市场。随着饲料行业的竞争使得行业集中度不断增强，行业内出现新希望、温氏、海大等知名的饲料品牌和饲料生产企业，该等企业除了在国内占有极大的市场份额，在全球的饲料生产量也排名极为靠前。饲料行业当前的竞争对技术、规模、营销、品牌、管理等方面都有较高的要求。但是，因饲料产品的消费群体主要为各养殖场，对于价格的敏感性较高，加上原材料的价格波动以及运输成本的日益增加，为中小饲料生产企业的发展留出了一定的空间。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产
23、品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外
24、企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地
25、制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及
26、仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积76584.01，其中：生产工程47393.28，仓储工程17639.42，行政办公及生活服务设施7777.36，公共工程3773.95。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程12672.0047393.286610.941.11#生产车间3801.6014217.981983.281.22#生产车间3168.0011848.321652.731.33#生产车间3041.2811374.391586.
27、631.44#生产车间2661.129952.591388.302仓储工程6681.6017639.421770.912.11#仓库2004.485291.83531.272.22#仓库1670.404409.85442.732.33#仓库1603.584233.46425.022.44#仓库1403.143704.28371.893办公生活配套1603.587777.361130.873.1行政办公楼1042.335055.28735.073.2宿舍及食堂561.252722.08395.804公共工程2073.603773.95365.61辅助用房等5绿化工程5569.20104.36绿化
28、率15.47%6其他工程7390.8018.447合计36000.0076584.0110001.13第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
29、督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对
30、外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
31、人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不
32、得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
33、有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源
34、。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益
35、的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公
36、司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
37、为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授
38、权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董
39、事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
40、项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会
41、议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的
42、，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司
43、年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
44、的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2
45、名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
46、理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。临时监事会会议的通知及召开适用本章程关于临时董事会通知和召集程序的规定。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监