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1、泓域咨询 /江西专业运输设备项目商业计划书江西专业运输设备项目商业计划书xx集团有限公司报告说明根据煤炭工业发展“十三五”规划要求，到2020年全国煤矿采煤机械化程度达到85以，掘进机械化程度达到65%以上。截至2015年底，我国煤矿采煤机械化率为76%，掘进机械化率为58%，仍有较大的差距。同时，根据煤炭工业发展“十三五”规划到2020年要求煤炭生产结构优化，煤矿企业数量控制在3,000家以内，120万吨/年及以上大型煤矿产量占80%以上，30万吨/年及以下小型煤矿产量占10%以下。随着产业集中度的提高，大中型煤矿产量比重增加，因其对采煤机械化程度要求较高，煤机需求量大，为煤机市场创造了更多
2、需求。根据谨慎财务估算，项目总投资32699.75万元，其中：建设投资25239.65万元，占项目总投资的77.19%；建设期利息575.23万元，占项目总投资的1.76%；流动资金6884.87万元，占项目总投资的21.05%。项目正常运营每年营业收入59900.00万元，综合总成本费用49745.51万元，净利润7411.57万元，财务内部收益率15.24%，财务净现值4004.14万元，全部投资回收期6.70年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建
3、成发挥效益。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 总论8一、 项目名称及项目单位8二、 项目建设地点8三、 可行性研究范围8四、 编制依据和技术原则9五、 建设背景、规模10六、 项目建设进度10七、 原辅材料及设备11八、 环境影响11九、 建设投资估算11十、 项目主要技术经济指标12主要经济指标一览表12十一、 主要结论及建议14第二章 行业发展分析15一、 行业基本风险特征15二、 行业基本风险特征16三、
4、市场规模17第三章 项目背景及必要性21一、 行业竞争格局21二、 煤矿机械行业概况22三、 项目实施的必要性23第四章 建设方案与产品规划24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 运营管理40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度45第七章 发展规划52一、 公司发展规划52二、 保障措施56第八章 环境影响分析59一、 环境保护综述59二、 建设期大气环境影响分析59三、 建设期水
5、环境影响分析63四、 建设期固体废弃物环境影响分析63五、 建设期声环境影响分析64六、 营运期环境影响65七、 环境影响综合评价66第九章 投资估算及资金筹措67一、 投资估算的依据和说明67二、 建设投资估算68建设投资估算表72三、 建设期利息72建设期利息估算表72固定资产投资估算表73四、 流动资金74流动资金估算表75五、 项目总投资76总投资及构成一览表76六、 资金筹措与投资计划77项目投资计划与资金筹措一览表77第十章 项目经济效益分析79一、 基本假设及基础参数选取79二、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估算表81利润及利润分配表8
6、3三、 项目盈利能力分析83项目投资现金流量表85四、 财务生存能力分析86五、 偿债能力分析86借款还本付息计划表88六、 经济评价结论88第十一章 招标及投资方案89一、 项目招标依据89二、 项目招标范围89三、 招标要求89四、 招标组织方式91五、 招标信息发布93第十二章 总结分析94第十三章 附表附件96营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表96固定资产折旧费估算表97无形资产和其他资产摊销估算表98利润及利润分配表98项目投资现金流量表99借款还本付息计划表101建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构
7、成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表105第一章 总论一、 项目名称及项目单位项目名称：江西专业运输设备项目项目单位：xx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约67.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金
8、筹措；11、经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。（二）技术原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关
9、于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。五、 建设背景、规模（一）项目背景煤矿机械行业的市场供需状况与下游行业的景气程度和固定资产投资态势密切相关，受宏观经济波动的反应比较敏感，因而煤矿机械行业受国际经济环境和国内宏观经济波动的影响明显。宏观经济的运行波动，会对行业的市场需求、售价、成本等方面造成较大影响。宏观经济的增长放缓、增速回落，会对本行业的发展产生不利影响。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积44667.00（折
10、合约67.00亩），预计场区规划总建筑面积88081.79。其中：生产工程60825.08，仓储工程14193.91，行政办公及生活服务设施8819.25，公共工程4243.55。项目建成后，形成年产xxx套专业运输设备的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括铁板、元钢、锻件、焊丝。（二）主要设备主要设备包括：冲床、台钻、仿形切割机、切割机、液压板料折弯机、气体保护
11、焊机、砂轮机、锯床、台钻、吊笼工装、喷漆房。八、 环境影响项目符合国家产业政策，符合城乡规划要求，符合国家土地供地政策，运营期间产生的废气、废水、噪声、固体废弃物等在采取相应的治理措施后，均能达到相应的国家标准要求，对外环境影响较小。因此，该项目在认真贯彻执行国家的环保法律、法规，认真落实污染防治措施的基础上，从环保角度分析，该项目的实施是可行的。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32699.75万元，其中：建设投资25239.65万元，占项目总投资的77.19%；建设期利息575.23万元，占项目总投资的1
12、.76%；流动资金6884.87万元，占项目总投资的21.05%。（二）建设投资构成本期项目建设投资25239.65万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用21956.40万元，工程建设其他费用2443.03万元，预备费840.22万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入59900.00万元，综合总成本费用49745.51万元，纳税总额5012.96万元，净利润7411.57万元，财务内部收益率15.24%，财务净现值4004.14万元，全部投资回收期6.70年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备
13、注1占地面积44667.00约67.00亩1.1总建筑面积88081.791.2基底面积28140.211.3投资强度万元/亩371.032总投资万元32699.752.1建设投资万元25239.652.1.1工程费用万元21956.402.1.2其他费用万元2443.032.1.3预备费万元840.222.2建设期利息万元575.232.3流动资金万元6884.873资金筹措万元32699.753.1自筹资金万元20960.493.2银行贷款万元11739.264营业收入万元59900.00正常运营年份5总成本费用万元49745.516利润总额万元9882.097净利润万元7411.578所
14、得税万元2470.529增值税万元2270.0410税金及附加万元272.4011纳税总额万元5012.9612工业增加值万元17650.7513盈亏平衡点万元25020.79产值14回收期年6.7015内部收益率15.24%所得税后16财务净现值万元4004.14所得税后十一、 主要结论及建议该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 行业发展分析一、 行业基本风险特征1、受宏观经济及煤炭行业波动的风险煤
15、矿机械行业的市场供需状况与下游行业的景气程度和固定资产投资态势密切相关，受宏观经济波动的反应比较敏感，因而煤矿机械行业受国际经济环境和国内宏观经济波动的影响明显。宏观经济的运行波动，会对行业的市场需求、售价、成本等方面造成较大影响。宏观经济的增长放缓、增速回落，会对本行业的发展产生不利影响。2、市场竞争加大的风险煤炭行业的“黄金十年”带来煤矿机械行业的爆发式增长，行业内涌现出一大批中小煤机企业，部分小企业不注重产品质量和技术的提升，为了在市场争取一席之地，在销售上低价恶性竞争，一度干扰了行业内竞争秩序。目前我国煤矿机械市场经过多年发展，集中度仍然不高，呈现出较为分散的竞争格局，竞争日趋激烈。3
16、、原材料价格波动风险钢材价格的波动对煤矿机械行业的影响主要体现在采购环节、生产环节。煤矿机械行业原材料包括整机组装所用的钢材、产品配套件、机械配件、机电部件等，因而采购成本受钢材价格波动的影响较大。行业内公司销售的相关整机配件由于属于易耗品，且价值相对不高，其销售价格基本可以随着钢材价格的变化及时调整，价格变动相对频繁；但是整机设备由于价值相对较高，其销售价格基本稳定，价格调整频率相对较低，因此钢材价格的波动会对整体设备的利润产生一定的影响。二、 行业基本风险特征1、受宏观经济及煤炭行业波动的风险煤矿机械行业的市场供需状况与下游行业的景气程度和固定资产投资态势密切相关，受宏观经济波动的反应比较
17、敏感，因而煤矿机械行业受国际经济环境和国内宏观经济波动的影响明显。宏观经济的运行波动，会对行业的市场需求、售价、成本等方面造成较大影响。宏观经济的增长放缓、增速回落，会对本行业的发展产生不利影响。2、市场竞争加大的风险煤炭行业的“黄金十年”带来煤矿机械行业的爆发式增长，行业内涌现出一大批中小煤机企业，部分小企业不注重产品质量和技术的提升，为了在市场争取一席之地，在销售上低价恶性竞争，一度干扰了行业内竞争秩序。目前我国煤矿机械市场经过多年发展，集中度仍然不高，呈现出较为分散的竞争格局，竞争日趋激烈。3、原材料价格波动风险钢材价格的波动对煤矿机械行业的影响主要体现在采购环节、生产环节。煤矿机械行业
18、原材料包括整机组装所用的钢材、产品配套件、机械配件、机电部件等，因而采购成本受钢材价格波动的影响较大。行业内公司销售的相关整机配件由于属于易耗品，且价值相对不高，其销售价格基本可以随着钢材价格的变化及时调整，价格变动相对频繁；但是整机设备由于价值相对较高，其销售价格基本稳定，价格调整频率相对较低，因此钢材价格的波动会对整体设备的利润产生一定的影响。三、 市场规模我国煤机行业市场规模与煤炭行业固定资产投资、煤炭价格密切相关，2005年至2012年期间，煤炭价格处于上升周期，我国煤炭行业固定资产投资快速增长，由2005年的1,163亿元增长至2012年的5,370亿元，不断加大的煤炭行业固定资产投
19、资带动了对煤矿机械的需求，煤炭行业技术装备水平得到有效改善，大中型煤矿开采机械化率逐步提高。煤矿机械行业规模从2005年开始经历了多年的高速增长，到2012年市场规模达到1668亿元的顶峰。自2012年达到顶峰后，煤炭产量严重过剩，受煤炭价格下跌影响，我国煤炭投资增速开始回落，截止2015年，我国煤炭开采和洗选业固定资产投资为4,007亿元，同比下降14.4%，煤机行业受此影响发展速度维持在较慢速度，到2015年煤机市场规模下滑到1194亿元，比2012年下降超过28%，2016年全年煤机行业市场规模为984亿元左右。2016年下半年以来，煤炭行业有所复苏，煤炭价格止跌回升，处于上升周期，煤炭
20、企业支付能力有所增强，煤炭行业固定资产投资回暖，煤机市场更新需求增加。虽然目前煤机行业处在煤炭产能过剩、价格波动的大背景下，但长期处于高位的煤炭消费量决定了煤机行业整体市场空间较为充分的情形不会改变。1、下游煤炭消费处于高位，煤机更新需求超750亿煤炭消费总量稳定在高位，煤机需求依旧畅通。十二五期间，煤炭行业经历周期性下滑，煤炭产能严重过剩，煤炭行业进入低谷，我国原煤产量和煤炭消费总量略微下滑，但依旧处于高位状态，2015年原煤产能为37.47亿吨，煤炭消费量为39.65亿吨。2016年12月30日，国家发改委公布煤炭工业发展“十三五”规划，规划以建设安全、高效、绿色、集约的现代煤炭工业体系为
21、发展方向，提出到2020年，煤炭产量达到39亿吨，煤炭消费量达41亿吨，比2015年分别上涨4.08%和3.4%，因此未来几年煤机需求也会保持相对稳定。预计每年煤机设备更新为750亿元到1200亿元之间。我国煤炭产量变化不大，假设煤炭年均产量为36亿吨左右，按照煤炭综采设备投资50-80元/吨计算，维持每年36亿吨煤炭产量所需要的综采设备规模为1800亿元-2880亿元之间。而2012年之后综采设备占煤机比重逐渐下滑，2015年下滑至30%左右，按照30%比例来算煤机需求约为6000亿元-9600亿元，按照设备8年更新周期算每年煤机设备更新需求在750亿元-1200亿元之间。2、煤机设备进入更
22、新周期从2007年至2012年煤炭行业设备投资逐年增加，到2012年煤炭设备投资规模达到1668亿元的顶峰。而煤矿机械设备中液压支架和采煤机的生命周期均为5-8年，采煤机滚筒的生命周期大约为三个月，刮板输送机过煤能力大约500万吨，综合来看煤机设备的生命周期约为5-8年，已经进入设备更新周期。3、煤机设备安装基数的逐年增大带来大量的售后维修和再制造需求从推动煤矿机械装备发展的下游行业来看，煤矿机械装备市场维修服务的需求规模的增长主要来源于新增煤炭产能的需求、煤矿机械设备更新换代的需求、以及煤矿机械化率提升三个方面。在煤炭需求和政策引导下，我国“关小、改中、建大”，大力推进高产高效矿井建设，“十
23、三五”末全国煤矿采煤机械化程度将达到85%以上，五千万吨级煤矿达到60处，为煤矿机械装备市场发展提供了发展机遇。预计未来五年我国煤机行业将保持稳定增长势头，每年将有大量的煤机装备需要维修与再制造。第三章 项目背景及必要性一、 行业竞争格局国内煤炭装备制造行业的集中度相对较低，企业数量众多。大型国有企业、上市公司凭借其在经验、技术、资金等方面的优势，市场占有率相对稳定；外资企业凭借其先进的技术水平和国际品牌，质量和性能具有一定的优势；民营企业依靠自身灵活的经营机制和高效的运营效率，市场份额增长迅速，已经成为不可忽视的力量。但国内行业内以中小型煤机企业居多，这些企业资金规模小，产品区分度小，主要集
24、中在中低端产品市场；且过去多年来，下游煤炭行业资金充裕，支付能力强，盲目追求产量，粗放式经营，对煤炭开采、运输机械装备需求旺盛；各中小型企业不注重研发，产品抄袭模仿，对产品质量和安全可靠性不重视，只为迅速扩大收入，低价销售占领市场，一度造成行业不良竞争。随着供给侧改革的继续深度推进，虽然制约煤机大面积采购，但是在改革的催化下，行业内的竞争格局在逐步优化，因为煤炭行业落后产能去化将提升大型煤矿的集中度，进而提高综采机械化率。根据中国煤炭建设协会统计，从2013-2015年，年产120万吨大型煤矿的数量由850家增加到1050家，同期，年产30万吨小型煤矿的数量由9800家减少到7000家，未来煤
25、炭行业的集中度仍将进一步提升，同时，受煤价影响，部分煤机企业在近几年先后关停，加快了行业产能出清，为剩余存活的企业提供了更大的生存空间，龙头企业通过技术优势、渠道优势会在存量市场的竞争中获取更大的市场份额，并且下游集中度很大程度上会向上游传递，下游大客户对煤机性能严格需求限制行业准入门槛，且考虑到安全等因素，下游客户群体更换供应商的可能性较低，利于现有竞争者蚕食存量市场份额。未来，随着大型煤机装备制造企业的整合发展，煤机行业在产业结构调整，市场加速洗牌后，产业集中度将大幅提升。二、 煤矿机械行业概况煤矿机械装备制造业是为煤炭生产企业提供装备和服务的行业。按照煤矿开采的顺序，主要分为勘探设备、综
26、掘设备、综采设备、辅助设备、洗选设备，另外，还包括煤炭安全设备、电气设备以及露天矿设备等，产品种类有采煤机、掘进机、输送机、支架、勘探设备和洗选设备等近30类，包括了从勘探到开采到输送以及洗选等全部煤炭生产环节所需的各种设备。一般而言，煤炭综合采掘机械装备以“三机一架”为核心，占到煤矿机械装备总投资70%的比重，在以“三机一架”为核心的综采装备投资总额中，液压支架占比一般超过45%，掘进机和采煤机分别占到大约12%和13%的比重，刮板输送机、带式输送机等输送装备约占到10%，其它各种装备的比重一般约占20%。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司
27、已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性
28、，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积44667.00（折合约67.00亩），预计场区规划总建筑面积88081.79。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套专业运输设备，预计年营业收入59900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种
29、将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1专业运输设备套xxx2专业运输设备套xxx3专业运输设备套xxx4.套5.套6.套合计xxx59900.00煤矿地质条件复杂，不同矿区的煤层厚度、倾角、硬度、裂隙发育、矿山压力显现等都不尽相同。各种煤机产品的设计与研发要依据具体地质条件而定，个性化程度较高。煤炭井下复杂的开采环境，要求煤机设备具备高可靠性和高安全性，因而对产品的制造技术及制造工艺要求很高。行业的优
30、势企业已经积累了相当的研发及制造经验，新进入者缺乏设计开发与生产制造能力，技术壁垒较高。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转
31、让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内
32、容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
33、紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利
34、给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
35、式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
36、、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
37、科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事
38、长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全
39、体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
40、过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
41、内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务
42、总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）
43、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程
44、序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监
45、事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事