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1、泓域咨询/伊春运输设备项目商业计划书伊春运输设备项目商业计划书xx（集团）有限公司目录第一章 总论8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据9四、 编制范围及内容10五、 项目建设背景10六、 结论分析11主要经济指标一览表13第二章 项目投资背景分析15一、 行业发展趋势15二、 市场规模16三、 行业上下游产业链分析19四、 积极扩大有效投资，培育经济增长新动能20五、 提高招商引资实效21六、 项目实施的必要性21第三章 选址方案分析23一、 项目选址原则23二、 建设区基本情况23三、 培育壮大县域经济24四、 项目选址综合评价24第四章 产品方案分析25一、 建设规模及
2、主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事33三、 高级管理人员37四、 监事40第六章 发展规划42一、 公司发展规划42二、 保障措施43第七章 运营管理46一、 公司经营宗旨46二、 公司的目标、主要职责46三、 各部门职责及权限47四、 财务会计制度51第八章 原辅材料分析56一、 项目建设期原辅材料供应情况56二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理56第九章 组织架构分析57一、 人力资源配置57劳动定员一览表57二、 员工技能培训57第十章 劳动安全分析59一、 编制依据59二、 防范措施60三、 预
3、期效果评价64第十一章 工艺技术方案66一、 企业技术研发分析66二、 项目技术工艺分析69三、 质量管理70四、 设备选型方案71主要设备购置一览表72第十二章 项目环境保护73一、 编制依据73二、 环境影响合理性分析74三、 建设期大气环境影响分析74四、 建设期水环境影响分析78五、 建设期固体废弃物环境影响分析79六、 建设期声环境影响分析79七、 建设期生态环境影响分析80八、 清洁生产81九、 环境管理分析83十、 环境影响结论84十一、 环境影响建议84第十三章 节能方案85一、 项目节能概述85二、 能源消费种类和数量分析86能耗分析一览表87三、 项目节能措施87四、 节能
4、综合评价88第十四章 投资估算90一、 编制说明90二、 建设投资90建筑工程投资一览表91主要设备购置一览表92建设投资估算表93三、 建设期利息94建设期利息估算表94固定资产投资估算表95四、 流动资金96流动资金估算表97五、 项目总投资98总投资及构成一览表98六、 资金筹措与投资计划99项目投资计划与资金筹措一览表99第十五章 项目经济效益评价101一、 经济评价财务测算101营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表106二、 项目盈利能力分析106项目投资现金流量表108三、 偿
5、债能力分析109借款还本付息计划表110第十六章 风险风险及应对措施112一、 项目风险分析112二、 项目风险对策114第十七章 招标方案116一、 项目招标依据116二、 项目招标范围116三、 招标要求116四、 招标组织方式117五、 招标信息发布117第十八章 项目综合评价118第十九章 补充表格119营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表119固定资产折旧费估算表120无形资产和其他资产摊销估算表121利润及利润分配表122项目投资现金流量表123借款还本付息计划表124建设投资估算表125建设投资估算表125建设期利息估算表126固定资产投资估算表127流动
6、资金估算表128总投资及构成一览表129项目投资计划与资金筹措一览表130第一章 总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称伊春运输设备项目（二）项目投资人xx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。二、 编制原则本项目从节约资源、保护环境的角度出发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、力求全面、客观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，提高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制
7、。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同时”原则，设计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿工程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。三、 编制依据1
8、、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及
9、环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景政府大力发展轨道交通行业，如全国高铁投资仍在持续，动车组保有量日益增加，各中心城市的轨道交通车辆也在持续增长，随着时间的推移，车辆组的保有量的增速会大幅放缓，但车辆检测、检修设备的需求量会因为车辆安全的需求而大幅增加。2011年10月，国务院发布了安全生产“十二五”规划，规划要求各地区、各部门以“安全第一、预防为主、综合治理”为方针，以强化企业安全生产主体责任为重点，以事故预防为主攻方向，以规范生产为重要保障，以科技进步为重要支撑
10、，加强基础建设。在铁路交通安全生产方面，要强化高新技术条件下铁路运输安全风险管控,严格铁路施工安全管理，整治铁路行车设备事故隐患，强化现场作业控制，深化铁路货运安全专项整治。根据上述规划，在铁路运输安全生产工作中，加强和完善车辆运行安全检测和检修装备是铁路运输安全重要保障。安全生产“十二五”规划发布为铁路机车车辆运行安全检测与检修行业的发展提供了有利的政策依据。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约25.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套轨道交通监测设备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投
11、资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9571.81万元，其中：建设投资7555.22万元，占项目总投资的78.93%；建设期利息103.61万元，占项目总投资的1.08%；流动资金1912.98万元，占项目总投资的19.99%。（五）资金筹措项目总投资9571.81万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）5342.81万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4229.00万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：20000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：15694.65万元。3、项目达
12、产年净利润（NP）：3151.94万元。4、财务内部收益率（FIRR）：25.86%。5、全部投资回收期（Pt）：5.12年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：7387.58万元（产值）。（七）社会效益由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要
13、经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积16667.00约25.00亩1.1总建筑面积26727.731.2基底面积10333.541.3投资强度万元/亩289.202总投资万元9571.812.1建设投资万元7555.222.1.1工程费用万元6625.642.1.2其他费用万元778.892.1.3预备费万元150.692.2建设期利息万元103.612.3流动资金万元1912.983资金筹措万元9571.813.1自筹资金万元5342.813.2银行贷款万元4229.004营业收入万元20000.00正常运营年份5总成本费用万元15694.656利润总额万元4202.
14、587净利润万元3151.948所得税万元1050.649增值税万元856.4210税金及附加万元102.7711纳税总额万元2009.8312工业增加值万元6577.2513盈亏平衡点万元7387.58产值14回收期年5.1215内部收益率25.86%所得税后16财务净现值万元5471.32所得税后第二章 项目投资背景分析一、 行业发展趋势从全国通车里程规划来看，2016年6月由国务院出台的中长期铁路网规划，把原高铁规划的“四纵四横”全面提升为“八纵八横”，计划把高铁铁路通车里程从2015年底的1.9万公里扩大到2020年的3万公里，总通车里程提升58%。从铁路总体投资额规划来看，2016年
15、3月国家发改委和交通运输部联合下发的交通基础设施重大工程建设三年行动计划提出，2016-2018年铁路方面要重点推进86个项目前期工作，新建改扩建线路约2万公里，涉及投资约2万亿元。国家铁路局2015年铁道统计公报显示，截止2015年底，全国动车组拥有量1883组、17648辆，高铁铁路通车里程为1.9万公里。2016年4月和5月期间，中国铁路总公司、大秦铁路股份有限公司、广东广珠城际轨道交通有限责任公司共发布了14次铁路车辆采购招标，其中动车组21列（分别由广东广珠城际轨道交通有限责任公司和大秦铁路股份有限公司采购）、客车657辆、机车195台、货车9279辆。2016年12月13日，中铁总
16、姗姗来迟地公布今年第一次动车组集中招标（时速250公里动车组70列）。2016年全年的招标情况：15,600辆货车、398列动车组高级修和105列动车组。相比2015年中铁总累计采购动车组424列、机车790台、客车1305辆、货车10,300辆，2016年不仅在招标数量上有所下降，招标时间也晚于往年。2010年以来，虽然我国动车组保有量增速有所放缓，但动车组整体保有量仍在逐步增加，动车组列车也将陆续进入常规检修周期。铁路机车车辆运行安全检测与检修行业是我国铁路运营管理体系的重要组成部分，其主要作用是采用动态检测和静态检修相结合的方式，确保铁路机车车辆运行安全。其中，在车辆运行安全检测领域，通
17、过采取轨边在线检测、监控等技术手段，保障移动车辆在线运行安全；在机车车辆检修领域，通过使用相关检修类设备，在机车车辆段等固定场所，对机车车辆进行临时及定期检修，保证机车车辆使用质量状态良好，确保机车车辆运行安全。机车车辆运行安全检测与检修行业，为我国铁路运输提供了强有力的安全保障，促进了我国铁路客货运输不断快速发展。二、 市场规模在“十二五”期间，铁路投资是政府投资工作的重点。2011年至2015年，铁路固定资产投资逐年增加，从2011年的5,906亿元，到2015年的8,238亿元，年复合增长率为9%。“十二五”规划期间铁路实际累计投资为3.58万亿元，远高于原定规划的2.8万亿元。总体来看
18、，铁路固定资产投资可分为机车车辆购置、既有线改造和新建铁路三部分，其中，铁路基础建设投资占比在“十二五”期间稳定在80%左右。2016年年初，国家铁路局发布铁路“十三五”发展规划征求意见稿，规划中提到，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.5至3.8万亿元人民币，其中基本建设投资为3万亿元左右，中国铁路总公司人士表示，“十三五”最终敲定计划有望突破4万亿元。2016年7月，发改委、交通运输部和铁路总公司共同印发中长期铁路网规划（2016-2030）。本次的发展规划期限为2016-2025年，远期展望至2030年。其发展目标为：到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万
19、公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用；展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。随着轨道交通行业的发展，车辆保有量的节节攀升，铁路后市场的市场规模也迅速增加。铁路维修、零部件更换以及运维监测检测三大子行业。我国铁路交通行业的快速发展极大提高了对于运营安全、维护的市场需求。随着时间推移，大部分铁路
20、车辆将陆续进入检修保养周期，铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备市场需求旺盛。根据目前的规则，安全运行保障专用设备主要包括检测检修专用设备和安全监控专用设备两大类产品。我国铁路交通行业的快速发展极大提高了对于运营安全、维护的市场需求。随着时间推移，大部分铁路车辆将陆续进入检修保养周期，铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备市场需求旺盛。根据目前的规则，安全运行保障专用设备主要包括检测检修专用设备和安全监控专用设备两大类产品。根据中国铁道学会的统计资料，2011年铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备分别占当年全国铁路基本建设和机车车辆购置投资总额的2.80%（其中检测检修专用设备
21、和智能安全监控专用设备分别占1.96%和0.84%）；占当年全国铁路更新改造投资总额的18.43%（其中检测检修专用设备和智能安全监控专用设备分别占6.53%和11.90%）。到2015年，每年运维和安全监控市场占全国铁路基本建设和机车车辆购置投资额的比例预计能达到3%，其中检测检修专用设备为2%，智能安全监控专用设备为1%，按照此比例计算，则2016年铁路机车、车辆及动车组安全运行保障的检测检修、安全监控专用设备空间将维持在200亿元以上。随着后续车辆保养需求的增加，我们判断这一采购比例在未来35年将持续上升，则即便铁路总投资出现零增长或小幅下滑，但在检测维保端的需求依然将保持较快的增长速度
22、。自2007年底首列动车组投入运营以来，第一批动车组已具备“五级检修”的需求。2016年，动车组高级修招标合计276列，其中动车组高级修第一、二次招标项目设计动车组分别为205列和71列。276列中四级检修7列，三级检修269列。截至目前，2017年已启动的高级修第一次招标设计动车组398列，高于2016年全年招标量，增长44%，其中三级检修376列，占90%以上，四级检修22列。动车组的检修可分为5个等级，一、二级为运用修，三、四、五级检修为高级修，其中关注度最高的为四级修与五级修，运行120-160公里需要进行四级修，经过两轮五级修后，即营运约500万公里或大约十年，进入大修阶段。2016
23、年进入大修阶段的动车组有30多列，预计今年将达100多列。2016年开始最早的动车组陆续进入产修，现存的2,148列动车组也将陆续进入后期检修。动车组产品未来将维持在一个高位平稳状态。近年来，全国18个铁路局每年在铁路领域的更新改造投资规模相对稳定，每年大约200亿的投入规模，其中用于检修设备更新改造的投入约占全年更新改造投入的10%（约20亿元），预计未来3-5年仍将保持这一规模。则到2020年，铁路干线方面的后市场的整体规模也接近1,000亿，其中10%用于检修设备更新改造投入。三、 行业上下游产业链分析轨道交通建设所涉及的产业链较为庞大，上游主要是基础建筑领域的企业，包括土木工程、隧道等
24、承接商以及工程机械类企业，中游包括车辆制造企业，以及牵引供电系统、通信信号系统等电气设备企业，下游为公共运营、客货运输等产业。随着城镇化的推进，轨道交通正在全国范围大面积的铺开。轨道交通的产业链比较长，辐射面非常广泛，可以带动多个行业的发展，车辆制造、电气设备、电子通信系统等是受益的主要行业。从城轨地铁和城际铁路的构成中，除土建工程外（土地整理和拆迁成本等），设备总需求占投资总额的30%左右，所需设备主要包括车辆（10%）、通信及信号系统（6%）、供电系统（2%）以其他机电设备的需求（12%）。按照2012-2015年城轨地铁总投资1.1万亿计算，设备需求约在3300亿元。由于地铁施工建设时间
25、长，建设时间需要5年左右，其中前3年主要是土建工程，第4-5年地铁运营所需设备的采购将加大。十二五期间，城轨地铁开始进入大规模修建，2014年以来已进入相关设备需求的高峰。若城际铁路开始大规模建设，轨道交通设备将拥有更大的需求增量。从事相关设备生产的中游制造业将直接受益。四、 积极扩大有效投资，培育经济增长新动能扭住扩大内需战略基点，以改善民生为导向，推进建设一批强基础、增功能、利长远的重大项目。谋划总投资2000万元以上产业项目40个，年度计划投资24亿元。五、 提高招商引资实效围绕优势产业发展和重点产业链建设，设计制作伊春市产业招商地图，充实省招商引资大数据平台伊春板块内容，完善“专班+园
26、区”“目标+考核”及项目落地服务保障机制，拓宽招商渠道，加快与新希望、月星、航天化工等企业的合作进程，全年力争引进超亿元项目10个以上。六、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司
27、产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 选址方案分析一、 项目选址原则项目建设区域以城市总体规划为依据，布局相对独立，便于集中开展科研、生产经营和管理活动，并且统筹考虑用地与城市发展的关系，与当地的建成区有较方便的联系。二、 建设区基本情况伊春市，是黑龙江省地级市，批复确定的我国北方重要的生态旅游城市和黑龙江省东北
28、部中心城市。全市共辖4个市辖区、1个县级市、5个县，总面积32759平方公里。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，伊春市常住人口为878881人。伊春市地处中国东北地区、黑龙江省东北部，东部与鹤岗市、佳木斯市相接，南部与哈尔滨市接壤，西部与黑河市和绥化市毗邻，北部与俄罗斯阿穆尔州、犹太州隔黑龙江相望，界江长245.9公里。伊春市历史悠久，是一个多民族散居的边疆城市。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，面对艰巨繁重的改革发展任务，牢牢把握“生态立市、旅游强市”发展定位，团结依靠全市人民，沉着应对复杂严峻形势，统筹推进“大转型、大改革”，较好地完成了“十三五”规划确定的主要
29、目标任务，高质量转型发展步伐加快，决胜全面建成小康社会取得决定性成就。伊春正处在高质量转型发展的关键时期，进入新发展阶段，还面临着诸多矛盾问题。主要是：经济总量小，发展不充分；产业结构仍处于调整期，增长动能不强；市场化程度低，实体经济活力不足；制约振兴发展的体制机制障碍尚未从根本上消除。三、 培育壮大县域经济按照边境县、生态县和综合县功能定位，加快发展立县特色主导产业，优化县域经济发展政策环境，赋予县级更多资源整合使用自主权，强化县域综合服务能力，推动地方与林业局公司深度融合，提高县域经济发展质量。四、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路
30、交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第四章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积16667.00（折合约25.00亩），预计场区规划总建筑面积26727.73。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套轨道交通监测设备，预计年营业收入20000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况
31、进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。我国铁路设备更新速度落后于国民经济发展速度，大部分装备的技术水平还较低。近年来，随着我国铁路网的逐步建设、行车速度不断提高、动车组及高铁的快速发展，带动了我国铁路车辆装备水平的整体提升，机车车辆设备的先进性明显改进，车辆运行速度显著提高，对铁路安全技术装备也提出了更高的要求。为了保持铁路行业各领域的协调发展，铁路机车车辆运行安全检测与检修行业的技术标准与技术规范逐步完善改进，技术水平也不断提高。铁路技术装备水平的整体提高带动了机车车辆运行安全检测与
32、检修行业的快速发展，拓宽了市场发展空间。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1轨道交通监测设备套xx2轨道交通监测设备套xx3轨道交通监测设备套xx4.套5.套6.套合计xxx20000.00第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司
33、章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规
34、、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4
35、、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司
36、法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得
37、利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳
38、务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方
39、式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污
40、、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举
41、或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
42、对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行
43、政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本
44、章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起
45、2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司