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1、（一）、名词解释：1有限责任公司答：有限责任公司是指依照公司法设立的，由符合法定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司是以其全部资产对公司债务承担的企业法人。2注册资本答：又称名义资本、核定资本、核准资本、法定资本等，是指公司在设立时，公司章程载明的，经过公司登记机关登记注册的，公司有权募集的全部资本。3募集设立答：是指由股份发起人先认购法定比例的股份，剩余股份经一定程序向社会公众公开募集或者向特定对象募集而设立公司的方式。（二）、简答：1简述公司法的性质。答：公司法是以公司为调整对象，是规定各种公司的设立、组织活动、解散及其内部、外部关系的法律规定的总称。公司法是商事主体法，
2、同时兼有商事行为法的特征； 公司法主要是强制性法律规范，同时又有任意性法律规范的补充； 公司法具有实体法与程序法相结合的属性； 公司法具有一定的国际性。2简述公司章程的记载事项有哪些？答：依据法律对公司章程记载事项有无明确规定以及所有记载内容对公司章程本身生效是否产生影响等标准，理论上对公司章程的记载事项通常分为必要记载事项与任意记载事项两类。一、必要记载事项是指公司章程必须记载的事项，公司章程缺少其中任何一项或任何一项记录不合法，就会导致整个章程无效。公司法第25条规定了有限责任公司章程的必要记载事项为7项：公司名称与住所； 经营范围； 注册资本； 股东的姓名或名称； 股东的出资方式、出资数
3、额与出资时间； 公司机构及产生办法、职权、议事规则； 法定代表人。公司法第82条规定了股份章程的必要记载事项共11项：公司名称与住所； 经营范围； 设立方式； 股份总数、 每股金额与注册资本； 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式与出资时间； 董事会的组成、职权与议事规则； 法定代表人； 监事会的组成、职权与议事规则； 公司利润分配办法； 公司解散事由与清算办法； 公司的通知与公告办法。（三）、论述：试述我国公司法上的股东诉讼制度。答：对公司董事、监事、高级管理人员在执行职务时的违反法律、行政法规或公司章程，损害公司与股东利益的行为，要追究其法律责任，最有效的方法就是寻求司法救济。对此
4、，公司法规定了两种诉讼方式。一、直接诉讼，直接诉讼是指公司或股东在其权利受到公司董事、监事、高级管理人员违法法律、行政法规或者公司章程的行为的损害时，以自己的名义向人民法院提起诉讼。当公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的行为给公司利益造成损害时，公司董事会应代表公司向责任人提起诉讼，当公司董事会怠于行使职权时，根据公司法第152条的规定，有限责任公司的股东、股份连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼； 监事有损害公司行为的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事
5、向人民法院提起诉讼。公司法第153条规定“董事、高级管理人员违反法律行政法规或者公司章程的，损害股东利益的，股东可以向人民法院起诉。”以上两种情形，均属直接诉讼。二、股东代表诉讼。股东代表诉讼，也称股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到公司董事、监事、高级管理人员或者他人行为损害，公司怠于或者不能通过自身行为追究损害公司权益的人，尤其是大股东的法律责任时，为维护公司的利益，具备法定资格的股东有权以自己的名义代表公司对侵害人提出诉讼，追究侵害人的法律责任，所得赔偿归于公司的一种诉讼制度。公司法第152条规定：“公司董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份连续180
6、日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼； 监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事的向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前两项规定向人民法院提起诉 讼。”该规定表明，股东代表诉讼须符合3项法定要求：一是诉讼理由符合公司法第150条规定的法定情形； 二是提起诉讼的股东须具备公司法第150条前两款规定的法定资格； 三是提起代表诉讼须经过公司法第152条前两款规定的请求公司机关起诉的前置程序。上述两种诉讼，构成我国公司法上的股东诉讼制度。第 4 页