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1、有限公司的概念和特征有限公司的概念和特征概念：概念：全体股东仅以其自己的出资额为限对公司承担责任，全体股东仅以其自己的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司特征：特征：v公司资本的封闭性公司资本的封闭性v股东人数的限制性股东人数的限制性 闭锁性闭锁性v股东出资转让的限制性股东出资转让的限制性v人资两合性人资两合性 v财务账目不公开财务账目不公开v设立手续和公司机关的简易性设立手续和公司机关的简易性 有限责任公司的设立条件有限责任公司的设立条件股东达到法律人数股东达到法律人数（50人以下）人以下）出资必须达到法定最低出资额出
2、资必须达到法定最低出资额 注意点：法定最低限额、股东的出资方式、股东出资的注意点：法定最低限额、股东的出资方式、股东出资的 缴纳缴纳全体出资人制定公司章程全体出资人制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 有限责任公司的设立程序有限责任公司的设立程序重点：关于认缴出资的规定（分期缴纳）重点：关于认缴出资的规定（分期缴纳）签订发起签订发起人协议人协议订立公司订立公司章程章程 验资验资 登记注册登记注册认缴出资额认缴出资额有限责任公司的内部组织结有限责任
3、公司的内部组织结构构 股东股东股东会股东会董事会董事会（非必设机（非必设机构）构）监事会监事会（非必设（非必设机构）机构）董事董事监事监事经理经理（非必设机（非必设机构）构）有限责任公司股东会的职权有限责任公司股东会的职权决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项关董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准董事会的报告审议批准监事会或监事的报告审议批准监事会或监事的报告审议批准公司的年度预算方案、决算方案审议批准公司的年度预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配
4、方案和弥补亏损方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议出决议修改公司章程修改公司章程公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权股东会会议股东会会议股东会会议的种类股东会会议的种类 定期会议与临时会议定期会议与临时会议 提议召开临时会议的条件提议召开临时会议的条件股东会的召集股东会的召集 召集与主持的主体召集与主持的主体 通知时间通知时间股东会的决议股东会的决议 决议通过的条件决议通
5、过的条件有限责任公司董事会的职权有限责任公司董事会的职权召集股东会决议，并向股东会报告工作召集股东会决议，并向股东会报告工作执行股东会的决议执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置
6、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项报酬事项制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权董事会会议董事会会议董事会会议的种类董事会会议的种类 公司法未作明文规定公司法未作明文规定董事会的召集董事会的召集 召集与主持的主体召集与主持的主体董事会的决议董事会的决议 第四十九条董事会的议事方式和表决程序，第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。除本法有规定的外，由
7、公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。有限责任公司监事会的职权有限责任公司监事会的职权检查公司财务检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务的行为对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议出罢免的建议当董事、高级管理人员的行为损害公司的利当董事、
8、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正益时，要求董事、高级管理人员予以纠正提议召开临时股东会会议，在董事会不履行提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议集和主持股东会会议向股东会会议提出提案向股东会会议提出提案依照依照公司法公司法第第152条的规定，对董事、条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼高级管理人员提起诉讼公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权有限责任公司监事会的职权有限责任公司监事会的职权第五十五条监事可以列席董事会会议，第五十五条监事可以列席董事会会议，并对
9、董事会决议事项提出质询或者建议。并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。其工作，费用由公司承担。一人公司一人公司最低注册资本最低注册资本10万元，股东必须一次足额缴纳公万元，股东必须一次足额缴纳公司章程规定的出资额司章程规定的出资额一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，自一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，自然人投资设立的一人有限责任公司不能投资设立然人投资设立的一人有限
10、责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司新的一人有限责任公司一人公司的章程由一人股东制定一人公司的章程由一人股东制定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带于股东自己的财产的，应当对公司债务
11、承担连带责任。责任。国有独资公司的内部组织结构国有独资公司的内部组织结构国家授权的投资机构或国家授权的部门国家授权的投资机构或国家授权的部门 注意：国有独资公司董事会权力更大注意：国有独资公司董事会权力更大 董事会的组成不同董事会的组成不同 监事会的规定不一样监事会的规定不一样股东股东董事会董事会监事会监事会董事董事监事监事经理经理外商独资公司的概念和特征外商独资公司的概念和特征概念：概念：依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。经济
12、组织在中国境内的分支机构。特征：特征：v外国资本外国资本v有限责任公司有限责任公司v不得减资不得减资v可分期交付出资可分期交付出资v法定代表人依章程规定法定代表人依章程规定中外合资公司的概念和特征中外合资公司的概念和特征概念：概念：外国合营者与中国合营者，依照中国法律在中国境内举办的，外国合营者与中国合营者，依照中国法律在中国境内举办的，共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业。共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业。特征：特征：v可分期交付出资可分期交付出资v外国合营者的比例不低于外国合营者的比例不低于25%25%v无股东会，董事会为最高权力机构无股东会，董事会为最高权力机构v董事
13、人选、名额由各方协商确定董事人选、名额由各方协商确定v一般事项经董事会多数董事同意可作出决议，重大事项须一般事项经董事会多数董事同意可作出决议，重大事项须一致通过一致通过v董事长和副董事长由各方分别担任董事长和副董事长由各方分别担任v转让股权须经他方同意，并须经审批。他方有优先购买权转让股权须经他方同意，并须经审批。他方有优先购买权v股东间的协议非常重要股东间的协议非常重要案例案例1：三三个个企企业业准准备备投投资资组组建建一一新新的的有有限限责责任任公公司司。经经协协商商，他他们们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三
14、方组建；）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公公司司以以生生产产经经营营某某一一科科技技项项目目为为主主，但但非非高高新新技技术术企企业业，注注册资本为册资本为30万元人民币；万元人民币；（3）甲甲方方以以专专利利权权和和专专有有技技术术折折价价出出资资，占占注注册册资资本本的的30%；乙乙方方以以现现金金和和机机器器设设备备折折价价出出资资，占占注注册册资资本本的的40%；丙丙方方以以土土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公公司司获获得得利利润润时时，除除依依法法提提取取各各项项基基金金外外，甲甲、乙乙、丙丙分分别别按按40%、30%、30%
15、的比例进利润分配；的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公公司司经经理理由由董董事事会会聘聘任任，作作为为法法定定代代表表人人，负负责责日日常常经经营营管管理工作；理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？定？哪些不符合规定？为什么？案例案例2：某某公公司司为为两两方方法法人人股股东东、一一方方自自然然人人股股东东出出资资组组织织的的
16、有有限限责责任任公公司司。公公司司章章程程明明确确：股股东东会会选选举举和和更更换换董董事事；修修改改公公司司章章程程；董董事事长长、副副董董事事长长由由董董事事会会选选举举产产生生。某某日日，该该公公司司召召开开会会议议，形形成成书书面面决决议议，决决定定调调整整公公司司两两名名董董事事会会成成员员，并并决决定定由由自自然然人人股股东东一一方方委委派派的的董董事事担担任任董董事事长长，董董事事长长为为公公司司法法定定代代表表人人。该该会会议议决决议议由由两两方方法法人人股股东东盖盖章章、自自然然人人股股东东签签名名，该该日日的的会会议议决决议议没没有有报报送送工商管理部门备案。工商管理部门备
17、案。问：问：1、会会议议的的决决议议仅仅由由法法人人股股东东盖盖章章、自自然然人人股股东东签签字字，是是否否是合格的股东会决议，是否有效；是合格的股东会决议，是否有效；2、在在该该公公司司章章程程没没有有修修改改的的情情况况下下，股股东东会会直直接接确确定定董事长，是否合法；董事长，是否合法；3、股股东东会会对对公公司司章章程程确确定定的的事事项项进进行行修修改改，但但未未经经工工商管理部门备案，是否具有约束力？商管理部门备案，是否具有约束力？案例案例3：甲乙丙丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司，甲乙丙丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司，经资产评估事务所的评估，甲股东以自己的一幅面积经
18、资产评估事务所的评估，甲股东以自己的一幅面积20002000平方米工业用地的土地使用权作价平方米工业用地的土地使用权作价300300万元出资，即万元出资，即每平方米作价每平方米作价15001500元，而当时同样地块的土地使用权的元，而当时同样地块的土地使用权的市场价为每平方米为市场价为每平方米为800800元。但是，当时其他股东为争取元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，对甲股东的土公司注册资金到位以及时取得公司登记，对甲股东的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，其律师在法庭
19、主张迫清算，债权人不能得到完全清偿，其律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。试分：限责任为由拒绝承担清偿责任。试分：1 1、甲股东的出资行为是否符合公司法的规定？、甲股东的出资行为是否符合公司法的规定？2 2、资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法、资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？律责任？3 3、当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求、当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？股东清偿？4 4、股东的辩解有否法律根据？、股东的辩解有否法律根据？
20、股份有限公司的概念股份有限公司的概念概念：概念：是指其全部资本划分为若干等额股份，由是指其全部资本划分为若干等额股份，由一定数量的股东共同持有，股东以其所持一定数量的股东共同持有，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司股份为限对公司债务承担责任的公司股份有限公司的特征股份有限公司的特征特征：特征：v最典型的具有法人资格的商事组织最典型的具有法人资格的商事组织v资和性资和性v最低法定人数的限制最低法定人数的限制v公开性公开性v所有权与经营权的分离所有权与经营权的分离v法规的强行性法规的强行性v股东权益转让的灵活性股东权益转让的灵活性股份公司与有限公司的区别股份公司与有限公司的区别规模大小不
21、同规模大小不同公司的开放性程度不同公司的开放性程度不同对股东的要求不同对股东的要求不同 组织机构的繁简不同组织机构的繁简不同两权分离的程度不同两权分离的程度不同 股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件股东、发起人达到法律人数股东、发起人达到法律人数 发起人认购和募集的股本达到法定最低出资发起人认购和募集的股本达到法定最低出资额额股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制定公司章程，采用募集方式设立的发起人制定公司章程，采用募集方式设立的需经创立大会通过需经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限责任公司要有公司名称，建立符合股份有限责任公司要求的组织机构求的组织
22、机构 有公司住所有公司住所 发起人发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 对认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算对认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任银行同期存款利息的连带责任 在公司设立过程中，由于发起人的过失致公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。担连带责任。股份
23、有限公司成立后，发现作为设立公司出资股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。差额；其他发起人承担连带责任。股份有限公司的设立程序（发股份有限公司的设立程序（发起设立）起设立）发起人认发起人认购股份购股份发起人缴清发起人缴清股款股款选举董事选举董事会与监事会与监事会会审查批准审查批准设立登记，设立登记，进行公司成进行公司成立公告立公告股份有限公司的设立程序（募集股份有限公司的设立程序（募集设立）设立）注意：现
24、阶段募集设立很少得到利用，有人提注意：现阶段募集设立很少得到利用，有人提议在新法中废除此设立方式，但最终未被废议在新法中废除此设立方式，但最终未被废除。除。发起人认发起人认购股份购股份制作招股说制作招股说明书明书签订承销协议和签订承销协议和代收股款协议代收股款协议提出申请提出申请证券管理部证券管理部门审批门审批公开募集股公开募集股份份召开创立大会召开创立大会设立登记，进设立登记，进行公司成立公行公司成立公告告上报备案上报备案股份有限公司的内部组织结构股份有限公司的内部组织结构 注意：新公司法规定上市公司必须设立独立董事注意：新公司法规定上市公司必须设立独立董事股东股东股东大会股东大会董事会董事
25、会监事会监事会董事董事监事监事经理经理股东权股东权权利：权利：人身权（共益权）人身权（共益权）财产权（自益权）财产权（自益权）义务：义务：诚信义务（控股股东）诚信义务（控股股东）股东权的内容股东权的内容扩大和落实了股东资讯知悉权扩大和落实了股东资讯知悉权扩大了参与重大决策的权利，更有利于全面扩大了参与重大决策的权利，更有利于全面监督监督在选择、监督管理者权基础上新增了在选择、监督管理者权基础上新增了“可以可以聘用会计师事务所对公司财务监督聘用会计师事务所对公司财务监督”的规定的规定新增了关联交易审查权新增了关联交易审查权赋予了提议、召集、主持股东会临时会议权赋予了提议、召集、主持股东会临时会议
26、权违法决议可撤销权违法决议可撤销权股东直接诉讼权和代表诉讼权股东直接诉讼权和代表诉讼权 股东大会的职权股东大会的职权决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准董事会的报告审议批准监事会或监事的报告审议批准监事会或监事的报告审议批准公司的年度预算方案、决算方案审议批准公司的年度预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对公司增加或者
27、减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议决议修改公司章程修改公司章程公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权股东大会的种类股东大会的种类 第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损
28、达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。（六）公司章程规定的其他情形。股东大会的召集与主持股东大会的召集与主持 第一百零二条股东大会会议由董事会召集，第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由副董事长主
29、持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。自行召集和主持。股东大会的通知股东大会的通知第一百零三条召开股东大会会议，应当将第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点
30、和审议的事项于会议会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。会议召开的时间、地点和审议事项。股东大会的决议股东大会的决议第一百零四条股东出席股东大会会议，所第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议
31、的股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。股东（大）会决议违法的救济股东（大）会决议违法的救济第二十二条公司股东会或者股东大会、董事第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的会的决议内容违反法律、行政法规的无效
32、无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。董事董事董事与高级管理人员的区别董事与高级管理人员的区别 董事的任期董事的任期 董事任期由公司章程规定，但每届任期不董事
33、任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事的分类董事的分类 经理经理股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理的职权经理的职权 经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的
34、基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事（经理）的义
35、务董事（经理）的义务注意义务注意义务 又称善管注意义务、勤勉义务又称善管注意义务、勤勉义务 司法审查标准司法审查标准 经营判断原则（经营判断原则（business judgement rule)忠实义务忠实义务 自我交易、竞业禁止、公司机会的篡夺等自我交易、竞业禁止、公司机会的篡夺等 司法审查标准司法审查标准公正标准公正标准 我国公司法对于董事义务的规定我国公司法对于董事义务的规定第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。和勤勉义务。第一百四十九
36、条董事、高级管理人员不得有下列行第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；者为他人经营与所任职公司同类的业务；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前
37、款规定所得的收入应当董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。归公司所有。我国公司法对于董事义务的规定我国公司法对于董事义务的规定第一百五十条董事、监事、高级管理人第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日
38、以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事
39、收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉。款规定的股东可
40、以依照前两款的规定向人民法院提起诉。独立董事制度独立董事制度第一百二十三条上市公司设独立董事，第一百二十三条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。具体办法由国务院规定。设独立董事的意义设独立董事的意义 董事会董事会董事会的性质与组成董事会的性质与组成 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事
41、长。董董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举产生。董事会的职权董事会的职权召集股东会决议，并向股东会报告工作召集股东会决议，并向股东会报告工作执行股东会的决议执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案方案制订公司合并、分立、解散或者变更
42、公司形式的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项及其报酬事项制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权董事会会议董事会会议董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长
43、不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
44、后十日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。通知方式和通知时限。董事会的决议董事会的决议第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
45、可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
46、明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。责任。监事会监事会监事会的性质监事会的性质监事会的组成监事会的组成 第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
47、者其他形式民主选举产生。大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监
48、事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会的职权监事会的职权检查公司财务检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正要求董事、高级管理人员予以纠正提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规提议召开临时股东会会议，在董事会不
49、履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议会会议向股东会会议提出提案向股东会会议提出提案依照依照公司法公司法第第152条的规定，对董事、高级管理条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼人员提起诉讼公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权监事会的职权监事会的职权 监事可以列席董事会会议，并对董事会决监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。司承担。