公司法学习重点.docx

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1、公司法学习重点：1、国有独资公司的特征及其组织机构的特点。2、试述股份有限公司的设立程序。3、试述董事对公司的义务。4、试述资本维持原则在公司法中的体现。5、试述股份发行的原则。6、试述公司债的发行程序。7、试述公司财务会计制度的作用。8、试述公司分立的程序。9、试述公司强制解散的原因。10. 试述公司法与民法的关系。11. 试述公司设立与公司成立的区别12试述股份有限公司的优点与缺陷13试述公司合并的特点。 14试述股份有限责任公司的特点。15.试述公司侵权行为应具有的条件16，试述公司与个独资企业的区别17，试述公司与普通合伙企业的区别18，试述分公司的概念和特征 19，试述募集设立的概念

2、和特征20，试述股份有限公司召开临时股东大会的特殊情况21 试述公司发起人的概念和特征22，试述公司资本的概念和特征23，试述股东的概念及其法律地位24，试述股权的内容25，试述董事、监事、高级管理人员任职资格的消极条件26，试述公司债的概念和特点27，试述公司合并的概念和法律性质28，试述公司分立的概念和法律特征29，试述公司解散的事由30，试述普通清算组的职权31，试述普通清算程序32，试述股东会的职权33，试述董事会的职权34，试述经理的职权35，试述监事会的职权2007 本科班公司法期末复习资料作者：曲连生 文章来源：本站原创 点击数：172 更新时间：2009/10/28 14:49

3、:05电子学区 2007 本科 经济管理专业公司法复习题一、多选题：1、公司的主要特征有（ABCD ）A、公司是以营利为目的的企业组织B、公司是以股东投资为基础组成的社团法人C、公司具有独立法人地位D、公司是依法定条件和程序成立的企业法人。2、公司法的调整对象包括（ABCD ） A、发起人相互间或股东相互间的关系B、股东与公司相互间的关系C、公司与国家经济行政机关之间所产生的社会关系D、公司的部分经营关系3、下列有关公司法的特征表述正确的有（ABCD ）A.从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律B.从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律C.从公司法的规范

4、性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律D.从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。4、有限责任公司与股份有限公司的不同之处有（ABCD ）A、公司的组织性质不同B、公司募集资本方式不同C、股东人数的限制不同D、公司资本形式不同5、国有独资公司的特征（ABC ） A、投资主体的单一性和特定性B、适用对象的特殊性C、运作规则的特殊性D、投资主体的多元性6、有限责任公司设立的条件（ABCD ） A.股东符合法定人数，上限为 50 人B.股东出资达到法定资本最低限额C.股东共同制定公司章程D.有公司名称、住所，建立符合有限责任公司要求的组织机构7公司住所的法律意义

5、主要表现为（ABC ）A、公司住所地是确定公司登记机关和管理机关的前提B、公司住所是确定地域管辖和诉讼文书送达地的一项基本标准C、可以根据公司住所确定债务履行地D、公司住所地是涉外民事法律关系确定准据法的论据8、确立公司治理结构的原则有（ABC ）A、资本支配与资本平等B、权力分立与权力制衡C、效率居先与兼顾公平D、权力集中9、法定资本制具有以下特征（ABCD ） A、公司的资本总额须公示B、公司章程确定的资本总额在公司设立的过程中必须全部发行完毕C、股东认足股份后，需要实际缴股款D、公司成立后如需增加资本，必须履行变更章程、发行新股等程序10、授权资本制具有以下特征（ABCD ）A、公司的资

6、本总额须公示B、公司章程确定的资本总额在公司设立时不需要全部发行完毕C、股东认足股份后，需要实际缴纳股款D、公司成立后如需增加资本，不需要变更章程11、股票的特点有（ABCD ）A.股票是一种证权证券 B、股票是一种有价证券C、股票是一种流通证券D、股票是一种要式证券12、依据不同的标准，可以将股票划分为不同的种类（ABCD） A、普通股和特别股B、记名股和无记名股C、表决权股和无表决权股D、额面股和无额面股。13、公司的权利能力受到法律的严格限制，这些限制包括（ BD） A.经营范围的限制 B.转投资的限制；C.发行债券的限制 D.作保证人的限制。14. 各国所采用的公司设立原则因国情而有所

7、差别，从历史上看，产生过的公司设立原则有（ABCD ）A.自由设立主义B.特许主义C.核准主义D.准则主义15. 根据我国公司法，股东可以以下列方式出资（ACD ） A.货币B.劳务C.专利技术D.土地使用权16. 公司股东享有以下哪几种权利（ABCD ） A.资产受益权B.重大决策权C.优先受偿权D.选择管理者权 17.股份有限公司的特征有（ABCD ）。A.设立条件比较严格B.典型的资合公司 C.将其资本分为等额股份 D.股东人数没有限制18.公司自愿解散事由包括（ABD ）。A.公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现B.股东解散公司的决议C.公司不能清偿到期债务被依法宣告破产D.公

8、司合并、分立19. 下列事项属于有限责任公司监事会或者监事职权范围之内的有（BCD ）A. 决定公司内部管理机构的设置B. 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督C.提议召开临时股东会D.当董事的行为危害到公司利益时，要求董事予以纠正20. 某有限责任公司欲设立监事会，下列人员中可以担任监事的是（CD ） A.董事长李某B.总经理王某C.财务处职工张某D.工会主席赵某21. 有限责任公司董事会行使的职权包括（ AB） A.负责召集股东会，并向股东会报告工作B.执行股东会的决议C.修改公司章程D.制定公司增加或者减少注册资本的方案22 有限责任公司经理行使的职权包括（

9、BCD ） A.召集股东会B. 制订公司的具体规章制度C. 决定公司内部管理机构的设置D. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议23. 以下属于必须经有限责任公司股东会决议并且经代表 2/3 以上表决权的股东通过的是（BD ）A.公司利润分配方案B.增加公司注册资本C.向公司股东以外的人转让出资D.修改公司章程24. 根据我国公司法的规定，以下属于公司章程应记载的事项的是（ABD ） A.公司经营范围B.公司注册资本C.股东转让出资的条件D.公司的法定代表人 25.国有独资公司的监事会主要由以下人员组成（AD ） A.职工代表B.国有独资公司的经理C.国有独资公司的财务人员D.国家授

10、权投资的机构或国家授权的部门委派的人员26.有限责任公司临时股东会议的召开条件是（BC ）A.1/4 以上的股东提议召开B.1/3 以上的董事提议召开C.监事会提议召开D.董事长提议召开27、下列选项中不具有法人资格的是（CD ） A.某控股公司B.某股份有限公司C.某分公司D.某子公司28. 下列关于有限责任公司董事会的说法正确的是（ BD） A.董事会对内执行公司业务，但对外不能代表公司B.董事会是由股东会选举产生的C.董事会是有限责任公司的权力机构D.董事会是常设性机构29. 关于国有独资公司，下列说法不正确的是（AD ） A.需设董事会，但不设股东会B.不设董事会，但必须设股东会C.既

11、要设董事会，也要设股东会D. 需设董事会、监事会30. 某股份有限公司注册资本 6000 万。公司章程规定，董事会由 15 名董事组成。在出现（ABCD）情形时，公司应当召开临时股东大会。A. 董事会只剩下 9 人B. 公司未弥补的亏损达 2000 万元C. 持有公司股份额达 700 万元的股东提出请求D.董事长提议召开时31、股份有限公司的设立，有（ AD）两种方式A.发起设立B.登记设立C.申请设立D.募集设立32 股份有限公司的常设机构有（ACD ）A.监事会B.股东大会C.经理D.董事会33.我国的公司登记机关包括（ABC ）A.国家工商局B.地方各级工商局C.证监会D.中国人民银行3

12、4.下列属于股份有限公司创立大会法定职权的是（ABC ） A.对公司的设立费用进行审核B.通过公司章程C.选举董事会成员D.对发起人的资格进行审查35、下列关于公司法性质的表述，错误的是（BCD） A.公司法兼具组织法和行为法的双重性质，但以组织法为主 B.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，但以程序法为主 C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以任意法为主 D.公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，但以涉外法为主 36、公司发起人( BD)A、可以不对公司出资B、必须在公司章程上具名并签字盖章C、必须是本国人D、可以是自然人也可以是法人二、判断题1. 设立股份有限公司和有限责任公司必须依法

13、办理审批手续。 （X ）782. 股东享有的权利只有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 （X ）2113. 在公司登记后，股东可以抽回出资。 （ X）1894. 董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。 （ X）1615. 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会；但执行董事不可以兼任公司经理。 （X）6. 国有独资公司设经理，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派和更换。 （X ）557. 上市公司都是股份有限公司。 （V ）608. 依法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。 （V ）9. 任何公司向其他有限责任公司和股份有限公

14、司投资的，所累计投资不得超过本公司净资产的百分之五十。 （ X）12210. 设立有限责任公司的同时设立分公司的，不需就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。（ X）3611. 股东向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东过 2/3 同意。 （ X）22912. 根据公司法的规定，对社会公众发行的股票，必须为记名股票。 （ X）38013. 公司登记成立前不得向股东交付股票。 （V ）38014. 临时股东会不得对在开会通知中未列明的事项作出决议。 （V ）14715. 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司及合伙企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。（ V）12216.

15、 有限责任公司的股东会是常设机构。 （ X）14117. 股东会可以选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。（V ）14418. 股东会对发行公司债券作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （X ）26619. 董事任期届满，不可以连选连任。 （X ）16120. 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5 人，但应当采取募集设立方式。（X ）37021. 只有股份有限公司才能发行股票。 （V ）23222. 有限责任公司股东会行使职权时，必须召开股东会会议并以决议方式进行。（ V ）15023. 公司的法定代表人依照公司章程的规定可以由公司经理担任。（ V

16、）36724. 有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司。（ V）25. 公司派生分立后，分立公司与被分立公司之间形成了母子公司关系。（V）26. 有限责任公司设立时，全体股东的出资款必须与公司注册资本保持一致。（ X）35927、因为中外合资经营企业是根据中国法律在我国登记设立，所以属于中国公司。(V )28、公司债券持有人只能在公司有盈余时才要求还本付息；亏损年份，公司无义务还本付息。(X )25829、有限责任公司的股东可以用劳务作价出资。( X)30、有限责任公司的股东可以用土地使用权作价出资。(V)31、公司普通清算结束后，由清算组制作清算报告报股东

17、(大)会或人民法院确认。(V)32、中外合资有限公司不设股东会和监事会，其最高权力机构是董事会。(X)33、上市公司股票一旦被依法终止上市后，就将直接导致该上市公司法人资格的终止。(X)34、公司因合并而解散时，被合并的公司需要经过法律清算程序。( X )34035. 董事会会议的表决，实行一人一票。但公司章程另有约定的，董事长可以拥有两票的投票权。（ X ）36. 股份有限公司设经理，由股东大会决定聘任和解聘。（X）37. 有限责任公司的设立，既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。（X）38. 股份有限公司的设立，既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。（ V）8839.

18、外国公司撤消其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中国境外。（ V）40. 依我国公司法的规定，采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（ V）89 41甲、乙两人拟设立一有限责任公司。公司章程规定：公司注册资本为人民币5 万元，股东的出资分两次缴清。股东的首次出资总额为注册资本的 50%，其余部分在两年内缴清。（V）81 42有限责任公司的章程可以规定股东出席股东会时不按照出资比例行使表决权。（ V）43. 我国所有公司的董事会成员中都必须有一定比例的公司职工代表。（ X）44. 按照公司法设立的有限责任

19、公司在公司名称中可以标明为有限责任公司，也可以标明为有限公司。（ V）45. 公司在派生分立时，是不需要进行变更登记的，只有公司解散分立时才需要进行注销登记。（ X）三、论述题1、试述国有独资公司的特征及其组织机构的特点。答：国有独资公司特征：第一，投资主体的单一性和特定性。第二，适用对象的特殊性。第三，运作规则的特殊性。国有独资公司的特点：国有独资公司不设股东会，由国有资产管理机构行使股东会职权。在国有独资公司，董事会既具有股东会的部分决策权限，又是公司的执行机构和对外代表机构，负责公司的日常经营管理工作。组织机构的特点：国有独资公司董事会由 313 名董事组成，第届任期 3 年。董事会成员

20、中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事长是公司的法定代表人。国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1 3,具体比例由公司章程规定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司负责人实行专任制度。是指国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国有资产监督管理机构同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。2、试述股份有限公司的设立程序。答：1.发起人条件。2.资本条件。3.章程条件。4.有公司名称、住所，建立符合有限责任公司要求的组织机构。3、试述董事对公司的义务。答

21、：1.董事与公司间法律关系的性质。在我国，董事与公司间的法律关系可理解为委托关系。2.善良管理义务。该义务的重点是董事管理公司事务时保有何种程度的注意，方不谓有过错，不需对公司负损害赔偿责任。3.忠实义务。（1）董事必须诚实正当地行使职权，不得背信弃义利用职权损害公司利益。（2）在自身利益与公司利益冲突场合，董事不得使个人利益优于公司利益。一是董事在自身交易中应公平对待公司。二是董事在履行职务时获得的秘密利益应归于公司。三是董事不得与公司竞争营业。4、试述资本维持原则在公司法中的体现。（教材 189 页第 2-3 自然段总共 7 点） 5、试述股份发行的原则。答：公开原则。要求发行人发行新股时

22、，应将与发行有关的一切向社会公开，不仅要公告公开，而且要将相关文件置备于指定场所供公众查阅。公平原则。要求股份有限公司发行股份应当同股同权、同股同利。公正原则。要求禁止股份发行中的内幕交易、欺诈和市场操纵等不正当行为，为投资者提供良好的投资环境。6、试述公司债的发行程序。公司债的发行程序：（1 由董事会制订公司发行公司债券的方案。（2 由公司权力机关作出发行公司债券的决议。（3 依照公司法和证券法的规定，报经国务院授权的部门核准。（4 发行公司债券的申请经国务院授权的部分核准后，应当公告公司债券募集办法。（5 公开发行公司债券的，通过有承销资格的证券公司以代销或者包销的方式向社会公开发行。7、

23、试述公司财务会计制度的作用。公司财务会计制度的作用：（1 有利于规范公司的经营管理（2 有利于保护公司股东的利益（3 有利于保护公司债权人的利益（4 有得于吸引投资、保护社会公众的利益（5 有利于国家地国民经济的宏观调控。8、试述公司分立的程序。（1 条件：一、公司所从事的行业为与国计民生关系重大的的分立必须征得政府有关部门的批准。二、本国公司与外国公司分立的，除应符合公司法的有关条件外，还必须接受相关法律法规的调整，以确保公司股东、债权人和国家的利益。三、公司分立必须注重保护公司股东、公司债权人的合法权益。（2 程序：一、签订分立协议，编制资产负债表及财产清单；二、股东会作出分立决议。三、通

24、知或公告债权人四、实施分立。五、办理公司分立登记。9、试述公司强制解散的原因。公司强制解散的原因：公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司解散。破产解散。10. 试述公司法与民法的关系。（教材 28 页第一自然段）11. 试述公司设立与公司成立的区别。（教材 76 最后一段-77 页 1-4 自然段）12. 试述股份有限公司的优点与缺陷。（教材 59 页第 2 自然段-60 页 2 段）13. 试述公司合并的特点。（教材 321 页最后自然段-322 页 4 段）14. 试述股份有限责任公司的特点。（教材 55 页最后一自然段-58 页第一段） 15.试述公司侵权行为应具有的条件（教材

25、 125 页 5-9 第自然段） 16，试述公司与个独资企业的区别1、投资主体不同。公司的投资主体可以是自然人，也可以是法人；个人独资企业的投资主体只能是自然人。2、法律形式不同。公司属于法定的民事主体，具有法人资格；而个人独资企业属于非法人组织，不具有法人资格。3、设立条件不同。公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制，只需“有投资人申报的出资”即可。44、投资者责任承担不同。公司的股东以认缴的出资额为限承担“有限责任”， 个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，投资人在申请企业设

26、立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。17，试述公司与普通合伙企业的区别公司与合伙企业的区别：（1 设立的基础不同。公司设立的基础是公司章程。合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上。合伙协议是全体出资人意思表示一致达成的协议，它只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。（2 法律地位不同。合伙企业不具有法人资格，我国公司法则规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。（3 合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共同。公司有独立、健全的组织机构，这些机构依法律规定对公

27、司的内部及外部事务行使职权。在合伙企业中各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。股东出资一经交付公司，一般不得主张退股，出资或股份的转让就成为股权的重要内容， 所不同的仅仅是在不同种类的公司中，转让的自由度不同。合伙是根据合伙协议成立的，合伙之间具有极强的人身信任性质，这决定了合伙人的出资份额在转让方面要受到严格限制。从企业规模及存结期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由于人身性强而不可能成为大企业。由于我国上前没有无限公司，我国法律法规均明确规定个人合伙的合伙人不具备法人资格的中外合作经营企业的合作各方对合伙债务承担无限连带现 任。因此，股东对公

28、司债务的有限责任与合伙人对合伙债务的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。18，试述分公司的概念和特征（教材 36 页第 5-6 自然段）以下为思考题，党校出题教师说不考19，试述募集设立的概念和特征20，试述股份有限公司召开临时股东大会的特殊情况21试述公司发起人的概念和特征22，试述公司资本的概念和特征23，试述股东的概念及其法律地位24，试述股权的内容25，试述董事、监事、高级管理人员任职资格的消极条件26，试述公司债的概念和特点27，试述公司合并的概念和法律性质28，试述公司分立的概念和法律特征29，试述公司解散的事由30，试述普通清算组的职权31，试述普通清算程序32，试述股东会的职权33，试述董事会的职权34，试述经理的职权35，试述监事会的职权