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1、问题：问题：什么是什么是“金融金融”？V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn一般情况下一般情况下, ,居民居民: :资本供给者资本供给者企业企业: :资本需求者资本需求者(5)(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过 中介服务机构中介服务机构投资银行在资本市场中进行的；投资银行在资本市场中进行的；(6)(6)资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投 资银行机构的主要业务内容。资银行机构的主要业务内容。流动资
2、产流动资产固定资产固定资产1 1 有形有形2 2 无形无形 资产资产股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债 负债负债5、资本运作的形式、资本运作的形式流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债公司长期公司长期投资决策投资决策需要解决需要解决的问题的问题? ?资本运营资本运营/投资决策投资决策流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债如何进行如何进行融资决策融资决策以满足公以满足公司的投资司的投资需求需求? ?资本运营资本运营/融资决策融资决策流动
3、资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债资本运营资本运营/融资决策融资决策如何安如何安排排净营净营运资本运资本和现金和现金流？流？如何安如何安排公司排公司的股权的股权结构？结构？在马克思看来在马克思看来, , 利润利润 资本家资本家 工资工资 工人工人 地租地租 地主地主资本市场资本市场投资者投资者融资者融资者投资银行投资银行首次公开发行首次公开发行(100)(100)走出实验室走出实验室(0)(0)经经营营现现金金流流并购重组并购重组 某上市公司某上市公司（空壳公司）（空壳公司） 总股本总股本1个亿个亿 其中其中: 未流通国
4、有股未流通国有股5000万万 流通股流通股5000万万 市价市价20元元 即，市值即，市值20亿亿 净资产为净资产为0重组方案重组方案：政府将某国企政府将某国企1个亿优质资产个亿优质资产按每股按每股2元折成元折成5000万股，万股，与上市公司与上市公司5000万国有股置换万国有股置换然后向原公众股东然后向原公众股东定向增发新股定向增发新股5000万股；万股；发行价发行价10元元/每股每股新股上市后除权价新股上市后除权价（20 110 0.5）1.5 16.67元元上市公司从市场拿到上市公司从市场拿到5个亿；个亿；共获得共获得6亿元资产；亿元资产；这时每股净资产变为这时每股净资产变为4元；元；置
5、换的置换的1个亿国有资产个亿国有资产账面价值账面价值2个亿；个亿；增值增值10030元元/股，市值股，市值45亿亿16.67元元/股市值股市值25亿亿20元元/股，市值股，市值20亿亿t P拉高出货拉高出货初级产品初级产品 高科技产品高科技产品P打压吸货打压吸货融资融资退出退出管理管理个人个人/ /家庭家庭保险公司保险公司养老基金养老基金商业银行商业银行证券公司证券公司大公司大公司外国资本外国资本国家资本国家资本风风险险投投资资机机构构创创业业企企业业主板市场交易主板市场交易二板市场交易二板市场交易柜台交易柜台交易企业回购企业回购大公司并购大公司并购清算清算. .资本资本资本资本资本资本回回
6、报报回回 报报回回 报报决策决策风险投资家风险投资家（1 1）投资项目来源：）投资项目来源： 创业者直接上门联系；创业者直接上门联系； 其他风投机构介绍；其他风投机构介绍； 中介服务机构介绍；中介服务机构介绍； 政府行业主管介绍；政府行业主管介绍； 报刊、网络等媒体信息；报刊、网络等媒体信息； 熟人和朋友介绍。熟人和朋友介绍。（4 4）尽职调查案例：）尽职调查案例：西部某药厂尽职调查；西部某药厂尽职调查；中科院化学所新材料项目尽职调查。中科院化学所新材料项目尽职调查。 结论：挖地三尺、入木三分！结论：挖地三尺、入木三分！ 生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环生产设施（包括：设施与用地；设施
7、布局与环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施维修保养与折旧政策）。施维修保养与折旧政策）。 生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产流程；生产工艺及技术）。流程；生产工艺及技术）。 质量保证。质量保证。 环保问题。环保问题。 历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。 财务计划（
8、包括：业务计划；融资计划；资金财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）。测）。 公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。员工构成、报酬结构、制度建设）。 风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。 其他相关情况调查（专利其他相关情况调查（专利/ /许可证许可证/ /商标；所需商标；所需项目的批准情
9、况；税务审计情况，重大优惠政策；最项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；公司章程；公司营业执照及其它注册登记文件；银行公司章程；公司营业执照及其它注册登记文件；银行贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及重大诉讼案件）。重大诉讼案件）。发发行行人人保保荐荐人人定价估值报告定价估值报告询价对象询价对象确定价格区间确定价格区间累计投标询价累计投标询价确定
10、发行价确定发行价中国证监会中国证监会集团公司集团公司股份公司股份公司新的资金新的资金建设银行建设银行IPOIPO： 2 2倍市净率倍市净率 1010倍市赢率倍市赢率重组方法：重组方法：将原有约将原有约19001900亿元资本金全部冲销亿元资本金全部冲销坏账，建设银行净资产等于坏账，建设银行净资产等于225225亿美亿美元国家外汇储备注资，按照每股元国家外汇储备注资，按照每股1 1元元折成折成1862.31862.3亿股；根本不考虑建设亿股；根本不考虑建设银行的垄断地位、网点优势、客户银行的垄断地位、网点优势、客户网络和未来中国经济增长等诸多有网络和未来中国经济增长等诸多有形和无形要素。形和无形
11、要素。价格价格美洲银行认购价格美洲银行认购价格1.151.15元元/ /每股每股建行发行价建行发行价2.352.35元元/ /每股每股20052005年底，建行股票价年底，建行股票价格格3.83.8元元/ /每股每股 企业重组的原则企业重组的原则发起设立发起设立股份有限股份有限公司资产公司资产A(评估后评估后)上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A法人法人资产实物资产实物形态为形态为（AA1）法人法人发起设立发起设立股份公司股份公司资产为资产为A1（评估后）评估后）上市公司上市公司国家所有者国
12、家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A原企业原企业（控股公司）控股公司）法人法人发起设立发起设立股份公司股份公司资产为资产为A1（评估后）评估后）法人法人（全资子公司全资子公司）资产为资产为（AA1）上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A发起设立发起设立股份有限股份有限公司资产公司资产A1(评估后评估后)主要发起企业主要发起企业资产资产A0次要发起企业次要发起企业次要发起企业次要发起企业上市公司上市公司次要发起企业次要发起企业资产资产A1次要发起企业次要发起企业资产资产A2发起设立的发起设立的股份公司资产股份公司资产A=A0+A1+A2主要发起企业主要发起企业国有股国有股