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1、公司投融资与资本运公司投融资与资本运作财技作财技(第二部分第二部分)7、投资中的、投资中的1010大风险大风险 公司治理风险公司治理风险 7、投资中的、投资中的1010大风险大风险 投资协议风险投资协议风险 7、投资中的、投资中的1010大风险大风险 信息披露风险信息披露风险 7、投资中的、投资中的1010大风险大风险 决策风险决策风险8 8、投资项目管理、投资项目管理 投资项目管理的内容：投资项目管理的内容：（1 1）参与董事会，制定企业战略；）参与董事会，制定企业战略；（2 2）提供资金及后续融资服务；）提供资金及后续融资服务；（3 3）企业管理咨询服务；）企业管理咨询服务；（4 4）协助
2、企业内部管理；）协助企业内部管理；（5 5）社会关系资源支持；）社会关系资源支持；（6 6）主导企业资本运作。）主导企业资本运作。项目管理的手段：项目管理的手段：（1 1）通过董事会或监事会实现管理。）通过董事会或监事会实现管理。（2 2）派出专职人员进入被投资企业。）派出专职人员进入被投资企业。（3 3）输输出出财财务务管管理理（包包括括：直直接接管管理理、联联签签管管理、代理记账、外部审计、内部审计）。理、代理记账、外部审计、内部审计）。（4 4）提提供供增增值值服服务务（包包括括：经经营营服服务务支支持持；新新技技术术手手段段支支持持；道道义义支支持持；公公关关形形象象设设计计；法法律律
3、援援助）。助）。投资协议的内容：投资协议的内容：（1 1）被投资企业的信息披露义务；）被投资企业的信息披露义务；（2 2）董事会组成和调整及相应条件；）董事会组成和调整及相应条件；（3 3）投资数量和投入时机；）投资数量和投入时机；（4 4）投资期限、股权转让和投资退出；）投资期限、股权转让和投资退出；（5 5）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：优先购买、反稀释等；优先购买、反稀释等；（6 6）创新成果与知识产权权属及保护；）创新成果与知识产权权属及保护；（7 7）在被投资企业达不到经营目标时，风险投）在被投资企业达不到经营目标时，风险投资家的特殊权
4、利；资家的特殊权利；（8 8）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权利和义务。利和义务。9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 VC内部管理风险 9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 企业内部管理风险 9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 企业经营战略风险 9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 财务控制风险 9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 现金流动风险 9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 应收账款风险 9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大
5、风险大风险 库存产品风险 9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 关联交易风险 9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 联合投资风险 9 9、项目管理中的、项目管理中的1010大风险大风险 道德风险三、股票首次公开发行与上市三、股票首次公开发行与上市(一一)证券发行制度证券发行制度(二二)我国股票发行制度演变我国股票发行制度演变(三三)IPO)IPO发行方式发行方式(四四)证券发行策划证券发行策划(五五)证券发行业务流程证券发行业务流程(六六)国内国内A A股上市业务股上市业务(一一)证券发行制度证券发行制度1 1、证券发行的概念、证券发行的概念证券发行证券发行
6、是指企业为了筹集资金而向投资人出售有价是指企业为了筹集资金而向投资人出售有价证券的行为。从筹资者的角度看，是证券发行；从投证券的行为。从筹资者的角度看，是证券发行；从投资银行角度看，是证券承销。资银行角度看，是证券承销。中华人民共和国证券法第二章对证券发行做了详中华人民共和国证券法第二章对证券发行做了详细规定。细规定。证券发行制度证券发行制度是指国家证券监管部门制定的关于发行是指国家证券监管部门制定的关于发行人发行证券行为必须遵守的一系列规则总和，包括：人发行证券行为必须遵守的一系列规则总和，包括：发行审核制度发行审核制度、发行定价制度发行定价制度和和信息披露制度信息披露制度等。等。2 2、证
7、券发行审核制度的类型、证券发行审核制度的类型(1)(1)审批制审批制(2)(2)注册制注册制(3)(3)核准制核准制(1)(1)审批制审批制 审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行管审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行管理制度。主要表现：股票发行实行下达指标的办法，理制度。主要表现：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业层层筛选和审批，然后做出行政推荐；证券监管业层层筛选和审批，然后做出行政推荐；证券监管机构对企业发行股票的规
8、模、价格、发行方式、时机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。间进行审查。(2)(2)注册制注册制 注册制是一种市场化的股票发行制度，强调股票注册制是一种市场化的股票发行制度，强调股票发行人根据市场需求情况自主决策，但是发行人在申发行人根据市场需求情况自主决策，但是发行人在申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报，并向全社会公开。证券监管地向证券监管机构申报，并向全社会公开。证券监管机构的责任是对申报文件的全面性、准确性、真实性机构的责任是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的
9、资质进行实质性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的好坏留给市场审核和价值判断，而是将发行人股票的好坏留给市场判断。注册制的基础是强制性信息披露原则，遵循买判断。注册制的基础是强制性信息披露原则，遵循买者自行小心的理念。者自行小心的理念。(3)(3)核准制核准制 核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制要求
10、的形式审查外，还关注券监管机构除进行注册制要求的形式审查外，还关注发行人的公司治理结构、营业性质、资本结构、发展发行人的公司治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信息行人是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信息披露和合规性监管相结合的原则。其理念是买者自行披露和合规性监管相结合的原则。其理念是买者自行小心和卖者自行小心并行。小心和卖者自行小心并行。(二二)我国股票发行制度演变我国股票发行制度演变1 1、“额度管理额度管理”阶段（阶段（1993-19951993-1
11、995）2 2、“指标管理指标管理”阶段（阶段（1996-20001996-2000）3 3、“通道制通道制”阶段（阶段（2001-20042001-2004）4 4、“保荐制保荐制”阶段（阶段（2004.22004.2以后）以后）保荐人保荐人(Sponsor):(Sponsor):是依照法律规定为公司申请发行股是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人行机构和个人。保荐人制度：保荐人制度：是指由保荐人负责发行人
12、的上市推荐和是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。责任的一种证券发行制度。证券发行上市保荐制度暂行办法的主要内容
13、证券发行上市保荐制度暂行办法的主要内容 第一章总则第一章总则 第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记 第三章保荐机构的职责第三章保荐机构的职责 第四章保荐工作规程第四章保荐工作规程 第五章保荐工作的协调第五章保荐工作的协调 第六章监管措施和法律责任第六章监管措施和法律责任 第七章附则第七章附则 (三三)IPO发行方式发行方式(p370)(Initial Public Offerings,IPOs)1 1、固定价格（、固定价格（fixed price）2 2、询价方式（、询价方式（book-building）3 3、竞价方式（、竞价方式（auction）4、混合
14、定价（混合定价（hybrid price）案例一：案例一：乌鲁木齐某企业网下发行股票分析！乌鲁木齐某企业网下发行股票分析！价价格格数量数量数量数量需求曲线需求曲线需求曲线需求曲线新股询价发行流程新股询价发行流程 （1 1）制作制作 （2 2）提交）提交 （3 3）同意同意 （4 4）提供给）提供给 征求意见征求意见 （6 6）路演）路演 （5 5）发布招股书）发布招股书 结合市场走势结合市场走势 新股询价发行业务流传图新股询价发行业务流传图发发行行人人保保荐荐人人定价估值报告定价估值报告询价对象询价对象确定价格区间确定价格区间累计投标询价累计投标询价确定发行价确定发行价中国证监会中国证监会案例
15、二：案例二：集团公司集团公司股份公司股份公司新的资金新的资金n n每股净资产：每股净资产：每股净资产：每股净资产：n n1 1：2 2n n每股收益：每股收益：每股收益：每股收益：n n1 1：5 5折股价格为人民币折股价格为人民币21.15 元元/股，是股，是2001年年1月月2日至日至2003年年9月月26日期间日期间TCL通讯股票的最高交易价格。因此，通讯股票的最高交易价格。因此，TCL集团新股发集团新股发行价格为每股行价格为每股4.26元元=21.15/4.96。新股发行市盈率为。新股发行市盈率为15.97倍。倍。股票代码：股票代码：000100；股票简称：；股票简称：TCL 集团集团
16、发行起始日：发行起始日：2004-01-07；发行公众股数量发行公众股数量(万股万股)：59000 人民币；人民币；发行价格发行价格(元元)：4.26；实际募集资金实际募集资金(万元万元)：241990.51；实际发行费用实际发行费用(万元万元)：9349.49；发行市盈率发行市盈率(倍倍)：15.97；上网定价中签率上网定价中签率(%)：1.1646123957。建设银行建设银行IPOIPO：2 2倍市净率倍市净率 1010倍市赢率倍市赢率重组方法：重组方法：将原有约将原有约19001900亿元资本金全部冲销亿元资本金全部冲销坏账，建设银行净资产等于坏账，建设银行净资产等于225225亿美亿
17、美元国家外汇储备注资，按照每股元国家外汇储备注资，按照每股1 1元元折成折成1862.31862.3亿股；根本不考虑建设亿股；根本不考虑建设银行的垄断地位、网点优势、客户银行的垄断地位、网点优势、客户网络和未来中国经济增长等诸多有网络和未来中国经济增长等诸多有形和无形要素。形和无形要素。价格价格美洲银行认购价格美洲银行认购价格1.151.15元元/每股每股建行发行价建行发行价2.352.35元元/每股每股20052005年底，建行股票价年底，建行股票价格格3.83.8元元/每股每股案例三案例三案例三案例三:建设银行海外上市建设银行海外上市建设银行海外上市建设银行海外上市(四四)证券发行策划证券
18、发行策划 证券发行策划指投资银行通过调查与分析，从证券发行策划指投资银行通过调查与分析，从众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部分，众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部分，并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发行权并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发行权拿到自己手中的过程。拿到自己手中的过程。主要过程：主要过程：对发行人进行调查与选择；对发行人进行调查与选择；投资银行自我推介与公关；投资银行自我推介与公关；编制项目建议书；编制项目建议书；获得证券发行权。获得证券发行权。1 1、进行初步尽职调查、进行初步尽职调查 (1)1)调查是否符合国家产业政策。调查是否符合国家产业政策。(2
19、)(2)调查是否符合股票发行条件。调查是否符合股票发行条件。(3)(3)调调查查是是否否具具备备优优秀秀的的管管理理层层，以以及及受受市市场场欢欢迎迎程度。程度。(4)(4)调查是否具备完善的管理制度。调查是否具备完善的管理制度。(5)(5)调查企业股份制工作小组的素质。调查企业股份制工作小组的素质。2 2、双向选择：标准与条件、双向选择：标准与条件 （1 1）企企业业选选择择承承销销商商。投投资资银银行行资资信信状状况况及及融融资资能能力力、专专业业资资格格和和工工作作小小组组实实力力、承承销销能能力力、调调研研能能力力、上上市市后后跟跟踪踪服服务务及及二二级级市市场场维维护护能能力力、工工
20、作建议书质量、收费标准等。作建议书质量、收费标准等。（2 2）承承销销商商争争取取项项目目的的重重点点。在在引引入入机机构构投投资资者者、商商业业伙伙伴伴、拓拓展展公公司司业业务务及及资资金金融融通通方方面面提提供供服服务务。为为维维护护企企业业二二级级市市场场形形象象提提供供必必要要服服务务，包包括括与与投投资资者者保保持持密密切切联联系系，定定期期撰撰写写研研究究报报告告以以及及提提供供必必要要的的技技术术手手段段，促促进进二二级级市市场场股股价价合合理理定定位位等。等。3 3、编制项目建议书、编制项目建议书(1)(1)企业改制方案企业改制方案(2)(2)发行上市策略发行上市策略(3)(3
21、)投资价值分析投资价值分析(4)(4)股价评估股价评估(5)(5)投资需求分析投资需求分析(6)(6)中介机构与承销团的组成中介机构与承销团的组成(7)(7)上市时机选择上市时机选择(8)(8)发行上市工作时间表发行上市工作时间表(9)(9)二级市场维护二级市场维护(10)(10)发行上市文件清单及上市费用预算发行上市文件清单及上市费用预算4 4、获得股票承销权、获得股票承销权 (五五)证券发行业务证券发行业务 1 1、进行调查，编制调查报告、进行调查，编制调查报告 搜集资料；搜集资料；调查企业的组织结构，明确发行主体；调查企业的组织结构，明确发行主体；对企业股份制改造的背景进行调查；对企业股
22、份制改造的背景进行调查；发行人财务调查；发行人财务调查；发行人募集资金的投向；发行人募集资金的投向；发行人的行业地位。发行人的行业地位。2、向证券发行主管机构报送的文件、向证券发行主管机构报送的文件 股票发行申请股票发行申请 公司营业执照公司营业执照 公司章程公司章程 股东大会决议股东大会决议 招股说明书招股说明书 财务会计报告财务会计报告 资产评估报告（如有）资产评估报告（如有）盈利预测审核报告（如有）盈利预测审核报告（如有）代收股款银行的名称及地址代收股款银行的名称及地址 承销机构名称及有关的协议承销机构名称及有关的协议 报送保荐人出具的发行保荐书报送保荐人出具的发行保荐书3、选择中介机构
23、、选择中介机构发行人发行人提供信息，参与尽职调查提供信息，参与尽职调查参与推介过程，包括路演、与投资者进行一对一会议参与推介过程，包括路演、与投资者进行一对一会议协调内部资源，推动交易的执行协调内部资源，推动交易的执行执行过程涉及工作内容多，工作量大，需要各中介机构执行过程涉及工作内容多，工作量大，需要各中介机构及发行人紧密配合及发行人紧密配合保荐人保荐人/主承销商主承销商全面负责执行过程的协调和工作质量全面负责执行过程的协调和工作质量帮助发行人形成解决方案帮助发行人形成解决方案明确并解决任何可能出现的上市相关问题明确并解决任何可能出现的上市相关问题协助发行人进行关键决策协助发行人进行关键决策
24、与管理层共同形成上市共识与管理层共同形成上市共识簿记、定价及配售簿记、定价及配售发行人律师发行人律师参与尽职调查参与尽职调查起草法律文件并协助与监管机构进行沟通起草法律文件并协助与监管机构进行沟通就项目中涉及法律法规的有关问题提供咨询意见就项目中涉及法律法规的有关问题提供咨询意见审计机构审计机构对过去三年财务进行审计并出具意见对过去三年财务进行审计并出具意见就发行人上市所做的盈利预测进行核查并出具意见就发行人上市所做的盈利预测进行核查并出具意见在公司上市后的披露期间，根据需要提供审计意见在公司上市后的披露期间，根据需要提供审计意见资产评估机构资产评估机构对房屋及其他固定资产提供评估报告对房屋及
25、其他固定资产提供评估报告土地评估机构土地评估机构提供土地价值评估报告提供土地价值评估报告财经公关财经公关协调公关，包括推介地点、与媒体联络协调公关，包括推介地点、与媒体联络4、IPO审审核重点关注核重点关注问题问题（1）信息披露质量：被否决的主要原因：信息披露包括书面披露及口头沟通。（2）符合法定的条件：核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金投向。（3 3）实质实质性性审审核：核：对对公司公司发发展前景、投展前景、投资资价价值进值进行行判断，特判断，特别别是盈利模式及是盈利模式及竞竞争争优势优势等。等。
26、（a a）有关募集）有关募集）有关募集）有关募集资资资资金金金金项项项项目目目目未来未来未来未来发发发发展前景展前景展前景展前景公司公司发发展前景及展前景及业绩业绩增增长长主要依主要依赖赖于募集于募集资资金金项项目目的的实实施。施。项项目是否投目是否投资资主主营业务营业务，是否与公司，是否与公司发发展目展目标结标结合。合。项项目目实实施的可行性，如是否有足施的可行性，如是否有足够够市市场场，是否有足，是否有足够够的核心技的核心技术术及及业务业务人人员员，是否有足，是否有足够够的技的技术术及及规规模化生模化生产产工工艺储备艺储备等。等。项项目目实实施准施准备备情况，募集情况，募集资资金到位后能否
27、金到位后能否顺顺利利实实施，施，如配套的土地，有关如配套的土地，有关产产品的品的认证认证或或审审批情况批情况，项项项项目目目目是否取得是否取得是否取得是否取得环环环环保批文等。保批文等。保批文等。保批文等。（b）业务业务与技与技术术经营经营模式与模式与竞竞争争优势优势经营模式也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志。判断一家公司发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。竞争优势首先，分析公司目前的行业地位及竞争优势根据报告期内公司现金流、净利润、净资产收益率、总资产
28、收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次，分析公司通过什么途径建立竞争优势通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段。通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品。通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等。（c）财务财务会会计计公司公司资产质资产质量及盈利能力量及盈利能力独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。持续盈
29、利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。（d）公司基本情况及）公司基本情况及历历史沿革史沿革公司治理公司治理股东是否
30、将与公司主营业务相关资产全部注入公司，股东及董事高管利益是否与公司一致，公司是否存在向关联方输送利益情况，公司管理层是否稳定。公司股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。（e）共性）共性问题问题适适应环应环境的境的弹弹性能力性能力目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。对出
31、口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。原材料原材料涨涨价或波价或波动动造成的造成的风险风险以及公司的以及公司的传导传导能力能力及措施。及措施。（f）税收政策）税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。（g）环环境保境保护护公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知
32、（环发2003101号）规定，对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。2007年，国家环保总局颁布实施了关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知（环办2007105号）以及上市公司环境保护核查工作指南，对从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事其他重污染行业生产经营公司IPO或再融资要求通过国家环保总局的核查。5 5、制定企业重组方案、制定企业重组方案改制与组建公司改制与组建公司 设立股份公司的条件设立股份公司的条件（公司法第七十三条）（公司法第七十三条）公司
33、法第三章股份有限公司的设立和组织机构的公司法第三章股份有限公司的设立和组织机构的内容（内容（第一节第一节 设立；第二节设立；第二节 股东大会；第三节股东大会；第三节 董事会、经理；第四节监董事会、经理；第四节监事会）事会）公司法第四章股份有限公司的股份发行和转让的公司法第四章股份有限公司的股份发行和转让的内容（内容（第一节第一节 股份发行；第二节股份发行；第二节 股份转让；第三节股份转让；第三节 上市公司）上市公司）（1 1）发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到）发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到优化；优化；（2 2）财务结构与同类上市企业比较，具有一定优越）财务结构与同类上市企业比
34、较，具有一定优越性；性；（3 3）使每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到）使每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到尽可能多的资金；尽可能多的资金；（4 4）有利于企业发行上市后的增资扩股或开辟其他）有利于企业发行上市后的增资扩股或开辟其他融资渠道；融资渠道；（5 5）减少关联交易；）减少关联交易；（6 6）避免同业竞争。）避免同业竞争。企业重组的原则企业重组的原则 （1 1）整体重组模式：指原企业以整体资产进行）整体重组模式：指原企业以整体资产进行重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散（散（p379p379）。）。重组重组 公开发行上市公开
35、发行上市发起设立发起设立股份有限股份有限公司资产公司资产A(评估后评估后)上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A （2 2）一一分分为为二二重重组组模模式式：指指原原企企业业以以整整体体资资产产进进行行重重组组，将将专专业业性性生生产产经经营营系系统统和和非非专专业业性性生生产产经经营营系系统统分分离离，重重新新设设立立两两个个法法人人实实体体，原原企企业业解解散散或或保保留留，再将专业性生产经营系统重组为股份有限公司再将专业性生产经营系统重组为股份有限公司(p380)p380)。原原企企业业解解散散型型。原原企企业业经经过过重重组组后后已已经经分分为为两两个个
36、法法人，原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。人，原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。原原企企业业保保留留型型。从从原原有有企企业业中中拿拿出出专专业业性性生生产产经经营营资资产产进进行行股股份份制制改改组组，原原企企业业变变成成控控股股公公司司，被被改改组组部部分分变变成成上上市市公公司司，其其余余非非生生产产性性资资产产作作为为全全资资子子公公司隶属于改组后的控股公司。司隶属于改组后的控股公司。原企业解散型重组原企业解散型重组 重组重组 发行上市发行上市上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A法人法人资产实物资产实物形态为形态为（AA1）法人法人发起设立发起设立
37、股份公司股份公司资产为资产为A1（评估后）评估后）原企业保留型重组原企业保留型重组 重组重组 发行上市发行上市上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A原企业原企业（控股公司）控股公司）法人法人发起设立发起设立股份公司股份公司资产为资产为A1（评估后）评估后）法人法人（全资子公司全资子公司）资产为资产为（AA1）（3 3）部部分分分分立立重重组组模模式式指指原原企企业业以以一一定定比比例例的的优优质质资资产产或或业业务务进进行行重重组组，设设立立股股份份有有限限公公司司，而而原原企企业业的的其其他他资产仍保留在原企业中资产仍保留在原企业中(p381)p381)。部分
38、资产部分资产 A1 A1重组重组上市公司上市公司国家所有者国家所有者国有股国有股原企业资产原企业资产A发起设立发起设立股份有限股份有限公司资产公司资产A1(评估后评估后)（4 4）共共同同重重组组模模式式:指指多多个个企企业业以以其其部部分分资资产产、业业务务、资资金金或或债债权权，共共同同设设立立一一个个新新股股份份有有限限公公司司，其其中中一一个个或或两两个企业在新股份公司中占有较大份额个企业在新股份公司中占有较大份额(p382)p382)。主要发起企业主要发起企业资产资产A0次要发起企业次要发起企业次要发起企业次要发起企业上市公司上市公司次要发起企业次要发起企业资产资产A1次要发起企业次要发起企业资产资产A2发起设立的发起设立的股份公司资产股份公司资产A=A0+A1+A2主要发起企业主要发起企业国有股国有股