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1、参考书目参考书目参考书目参考书目n n1 1、中国资本运营经典案例中国资本运营经典案例中国资本运营经典案例中国资本运营经典案例(上册、下册上册、下册上册、下册上册、下册)，徐洪才主编，清，徐洪才主编，清，徐洪才主编，清，徐洪才主编，清华大学出版社，华大学出版社，华大学出版社，华大学出版社，2005.32005.3。n n2 2、投资银行学投资银行学投资银行学投资银行学(第四版第四版第四版第四版)，徐洪才主编，经济科学出版社，徐洪才主编，经济科学出版社，徐洪才主编，经济科学出版社，徐洪才主编，经济科学出版社，2005.82005.8。n n3 3、大国金融方略大国金融方略大国金融方略大国金融方略
2、中国金融强国的战略和方向中国金融强国的战略和方向中国金融强国的战略和方向中国金融强国的战略和方向，徐洪才著，徐洪才著，徐洪才著，徐洪才著，机械工业出版社，机械工业出版社，机械工业出版社，机械工业出版社，2009.52009.5。n n4 4、工资、汇率与顺差工资、汇率与顺差工资、汇率与顺差工资、汇率与顺差中国经济再平衡路径选择中国经济再平衡路径选择中国经济再平衡路径选择中国经济再平衡路径选择，徐洪才，徐洪才，徐洪才，徐洪才主编，社科文献出版社，主编，社科文献出版社，主编，社科文献出版社，主编，社科文献出版社，2010.122010.12。n n引言：引言：n n真真实实故故事事：一一个个500
3、05000万万规规模模企企业业总总经经理理的的困困惑！惑！n n一、公司资本运作原理与案例一、公司资本运作原理与案例n n(一一)资本运作本质的理论资本运作本质的理论n n(二二)企业融资周期的理论企业融资周期的理论n n(三三)资本市场五级价值增值理论资本市场五级价值增值理论n n一、公司资本运作原理与案例一、公司资本运作原理与案例一、公司资本运作原理与案例一、公司资本运作原理与案例n n(一一一一)公司资本运作基本理论公司资本运作基本理论公司资本运作基本理论公司资本运作基本理论n n1 1 1 1、资本的概念、资本的概念、资本的概念、资本的概念 n n狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生
4、产资料和货币；狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；n n广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。n n从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信于实物资产，是指能
5、够为资本所有者带来未来收益的信于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。问题：问题：什么是什么是“金融金融”？n n2 2 2 2、资本的价格、资本的价格、资本的价格、资本的价格n n资本的价格
6、等于资本带来的未来收益的现值之和。资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。V0=V1/(1+r)+V2/(1+r)+-+Vn/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vnn n举例：举例：n n当您在公司中职位的年薪为当您在公司中职位的年薪为4040万元，假定银万元，假定银行存款利息为行存款利息为4%4%，那么，您的身价就不是，那么，您的身价就不是4040万元，而是万元，而是10001000万元！万元！n n3 3 3 3、资本运作的概念、资本运作的概念、资本运作的概念、资本运作的概念n n资本运作资
7、本运作资本运作资本运作资本所有者或支配者针对资本进行的专资本所有者或支配者针对资本进行的专资本所有者或支配者针对资本进行的专资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。业化管理，包括投资和融资两个方面。业化管理，包括投资和融资两个方面。业化管理，包括投资和融资两个方面。n n4 4 4 4、资本运作的特征、资本运作的特征、资本运作的特征、资本运作的特征n n(1)(1)(1)(1)资资资资本本本本运运运运作作作作主主主主体体体体是是是是资资资资本本本本所所所所有有有有者者者者或或或或支支支支配配配配者者者者，资资资资本本本本运运运运作作作作对象就是资本本身；对象就是资本
8、本身；对象就是资本本身；对象就是资本本身；n n4 4 4 4、资本运作的特征、资本运作的特征、资本运作的特征、资本运作的特征n n(2)(2)(2)(2)资资资资本本本本所所所所有有有有者者者者必必必必须须须须拥拥拥拥有有有有一一一一定定定定数数数数量量量量的的的的资资资资本本本本，才才才才谈谈谈谈得得得得上上上上需需需需要要要要对对对对资资资资本本本本进进进进行行行行专专专专业业业业化化化化管管管管理理理理，资资资资本本本本运运运运作作作作是是是是现现现现代代代代社社社社会会会会生生生生产产产产力力力力和和和和人均收入水平显著提高的必然结果；人均收入水平显著提高的必然结果；人均收入水平显著
9、提高的必然结果；人均收入水平显著提高的必然结果；n n(3)(3)(3)(3)资资资资本本本本运运运运作作作作必必必必须须须须体体体体现现现现资资资资本本本本所所所所有有有有者者者者或或或或支支支支配配配配者者者者的的的的利利利利益益益益导导导导向向向向和和和和自觉意识，因此资本运作和管理活动必然是有序进行的；自觉意识，因此资本运作和管理活动必然是有序进行的；自觉意识，因此资本运作和管理活动必然是有序进行的；自觉意识，因此资本运作和管理活动必然是有序进行的；n n(4)(4)资本运作一般包括融资活动和投资本运作一般包括融资活动和投资本运作一般包括融资活动和投资本运作一般包括融资活动和投资活动两
10、个组成部分，体现了资本资活动两个组成部分，体现了资本资活动两个组成部分，体现了资本资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的一种长供给者和资本需求者之间的一种长供给者和资本需求者之间的一种长供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制；期资金借贷关系和利益分配机制；期资金借贷关系和利益分配机制；期资金借贷关系和利益分配机制；一般情况下一般情况下,居民居民:资本供给者资本供给者企业企业:资本需求者资本需求者(5)(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过 中介服务机构中介服务机构投资银行在资本市场中进行的；投资银行在资
11、本市场中进行的；(6)(6)资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投 资银行机构的主要业务内容。资银行机构的主要业务内容。公司资产负债表公司资产负债表公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 有形有形2 2 无形无形 资产资产股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债 负债负债5、资本运作的形式、资本运作的形式公司资产负债表公司资产负债表公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债公司长期公司长期投资决策投资决策需要解决
12、需要解决的问题的问题?资本运营资本运营/投资决策投资决策公司资产负债表公司资产负债表公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债如何进行如何进行融资决策融资决策以满足公以满足公司的投资司的投资需求需求?资本运营资本运营/融资决策融资决策公司资产负债表公司资产负债表公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债资本运营资本运营/融资决策融资决策如何安如何安排排净营净营运资本运资本和现金和现金流？流？如何安如何
13、安排公司排公司的股权的股权结构？结构？n n6 6 6 6、资本运作的本质、资本运作的本质、资本运作的本质、资本运作的本质n n按按按按照照照照马马马马克克克克思思思思的的的的分分分分析析析析方方方方法法法法，资资资资本本本本运运运运作作作作的的的的本本本本质质质质不不不不应应应应是是是是资资资资本本本本运运运运作作作作的的的的表表表表象象象象，而而而而是是是是资资资资本本本本运运运运作作作作背背背背后后后后所所所所掩掩掩掩盖盖盖盖的的的的社社社社会会会会关关关关系系系系，即即即即资资资资本运作当事人之间的利益关系。本运作当事人之间的利益关系。本运作当事人之间的利益关系。本运作当事人之间的利益
14、关系。在马克思看来在马克思看来,利润利润 资本家资本家 工资工资 工人工人 地租地租 地主地主n n在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业资本在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业资本在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业资本在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业资本运作操作，实际是在做同一件事情，都是对企业资产负运作操作，实际是在做同一件事情，都是对企业资产负运作操作，实际是在做同一件事情，都是对企业资产负运作操作，实际是在做同一件事情，都是对企业资产负债表右方结构进行调整债表右方结构进行调整债表右方结构进行调整债表右方结构进行调整旨在理顺资本当事人之间利益旨在理顺资
15、本当事人之间利益旨在理顺资本当事人之间利益旨在理顺资本当事人之间利益关系：关系：关系：关系：n n 资本所有者之间关系；资本所有者之间关系；资本所有者之间关系；资本所有者之间关系；n n 资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与债权人之间关系；n n 资本所有者与经营管理者之间的关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；n n通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的通过理顺这些重大利益关系
16、，调动各生产要素的“积极性积极性积极性积极性”，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。n n因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自
17、觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；企业经营者的决策能力和综合实力；企业经营者的决策能力和综合实力；企业经营者的决策能力和综合实力；n n而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会资本运作有时会促进企业经济效益的
18、提高，有时则会资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。均衡的。均衡的。均衡的。7 7 7 7、资本运作的相关学科、资本运作的相关学科、资本运作的相关学科、资本运作的相关学科n n投资学投资学投资学投资学n n公司金融学公司金融学公司金融学公司金融学n n资本市场学资本市场学资本市场学资本市场学n n投资银行学投资银行学投资银行学投资银行学资本市场资本市场
19、投资者投资者融资者融资者投资银行投资银行n n8 8 8 8、投资银行的角色定位、投资银行的角色定位、投资银行的角色定位、投资银行的角色定位 n n （1 1 1 1）投投投投资资资资银银银银行行行行是是是是资资资资本本本本市市市市场场场场中中中中提提提提供供供供专专专专业业业业资资资资本本本本运运运运作作作作服服服服务务务务的的的的中中中中介介介介金金金金融融融融机机机机构构构构，其其其其中中中中心心心心任任任任务务务务就就就就是是是是通通通通过过过过资资资资本本本本市市市市场场场场优优优优化化化化资资资资本本本本资源配置和创造价值。资源配置和创造价值。资源配置和创造价值。资源配置和创造价值
20、。n n （2 2 2 2）资资资资本本本本市市市市场场场场价价价价值值值值增增增增值值值值大大大大体体体体上上上上可可可可分分分分为为为为五五五五个个个个层层层层次次次次，五五五五级级级级增增增增值值值值形形形形成成成成一一一一个个个个价价价价值值值值链链链链条条条条结结结结构构构构，全全全全部部部部投投投投资资资资银银银银行行行行业业业业务务务务都都都都是是是是围围围围绕绕绕绕这这这这一一一一价价价价值链展开的。值链展开的。值链展开的。值链展开的。n n(二二)企业融资周期的理论企业融资周期的理论n n这这这这里里里里将将将将企企企企业业业业生生生生命命命命周周周周期期期期做做做做一一一一
21、简简简简单单单单类类类类比比比比：在在在在正正正正常常常常大大大大气气气气压压压压力力力力下下下下，把把把把从从从从0000冰冰冰冰块块块块加加加加热热热热到到到到100100100100水水水水蒸蒸蒸蒸气气气气的的的的过过过过程程程程做做做做一一一一大大大大致致致致划划划划分分分分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。n n第一阶段：第一阶段：第一阶段：第一阶段：0000冰块冰块冰块冰块n n所所所所谓谓谓谓“种种种种子子子子期期期期”，指指指指创创创创业业业业
22、者者者者仅仅仅仅有有有有某某某某一一一一想想想想法法法法，或或或或者者者者某某某某项项项项技技技技术术术术仍仍仍仍然然然然处处处处于于于于实实实实验验验验室室室室阶阶阶阶段段段段。在在在在该该该该技技技技术术术术进进进进入入入入产产产产业业业业化化化化之之之之前前前前，一一一一般般般般要要要要经经经经过过过过多多多多次次次次放放放放大大大大实实实实验验验验或或或或临临临临床床床床实实实实验验验验，以以以以检检检检验验验验技技技技术术术术可可可可靠靠靠靠性性性性、稳稳稳稳定定定定性性性性和和和和可可可可行行行行性性性性。当当当当技技技技术术术术具具具具备备备备了了了了产产产产业业业业化化化化基基
23、基基本本本本条条条条件件件件，这这这这时时时时0000冰冰冰冰块块块块就就就就变变变变成成成成了了了了0000的的的的水水水水。在在在在这这这这个个个个阶阶阶阶段段段段上上上上，少少少少量量量量风风风风险险险险资资资资本本本本特特特特别别别别是是是是天天天天使使使使基基基基金金金金开开开开始始始始介介介介入入入入，企企企企业业业业融融融融资资资资具具具具有有有有资资资资本本本本需需需需求求求求金金金金额额额额较较较较小小小小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。n n第二
24、阶段：处于第二阶段：处于第二阶段：处于第二阶段：处于000010101010的水的水的水的水 企企企企业业业业进进进进入入入入导导导导入入入入期期期期或或或或起起起起步步步步期期期期。在在在在这这这这个个个个阶阶阶阶段段段段，会会会会有有有有小小小小批批批批量量量量的的的的产产产产品品品品生生生生产产产产，但但但但技技技技术术术术仍仍仍仍不不不不成成成成熟熟熟熟，产产产产品品品品性性性性能能能能还还还还不不不不够够够够稳稳稳稳定定定定，市市市市场场场场漫漫漫漫漫漫漫漫启启启启动动动动，销销销销售售售售订订订订单单单单有有有有少少少少量量量量地地地地增增增增加加加加，企企企企业业业业开开开开始始
25、始始有有有有了了了了不不不不多多多多的的的的正正正正向向向向现现现现金金金金流流流流。这这这这时时时时一一一一些些些些偏偏偏偏好好好好早早早早期期期期投投投投资资资资的的的的风风风风险险险险资资资资本本本本愿愿愿愿意意意意介介介介入入入入，虽虽虽虽然然然然企企企企业业业业对对对对风风风风险险险险资资资资本本本本的的的的需需需需求求求求不不不不算算算算太太太太大大大大，但但但但由由由由于于于于存存存存在在在在技技技技术术术术、产产产产品品品品、市市市市场场场场以以以以及及及及管管管管理理理理等等等等诸诸诸诸多多多多不不不不确确确确定定定定因素，因此投资风险仍然很高。因素，因此投资风险仍然很高。因
26、素，因此投资风险仍然很高。因素，因此投资风险仍然很高。n n第三阶段：处于第三阶段：处于第三阶段：处于第三阶段：处于1010101090909090的水的水的水的水 企企企企业业业业进进进进入入入入了了了了快快快快速速速速成成成成长长长长和和和和规规规规模模模模扩扩扩扩张张张张期期期期。随随随随着着着着产产产产品品品品销销销销量量量量增增增增加加加加和和和和市市市市场场场场规规规规模模模模扩扩扩扩大大大大，企企企企业业业业生生生生产产产产经经经经营营营营活活活活动动动动的的的的融融融融资资资资需需需需求求求求同同同同步步步步增增增增长长长长，这这这这时时时时私私私私人人人人股股股股权权权权融融
27、融融资资资资仍仍仍仍然然然然是是是是首首首首选选选选融融融融资资资资方方方方式式式式。为为为为了了了了加加加加快快快快企企企企业业业业发发发发展展展展，必必必必须须须须适适适适时时时时启启启启动动动动新新新新一一一一轮轮轮轮的的的的股股股股权权权权融融融融资资资资。随随随随着着着着企企企企业业业业成成成成长长长长和和和和规规规规模模模模扩扩扩扩张张张张，特特特特别别别别是是是是新新新新的的的的战战战战略略略略投投投投资资资资人人人人的的的的加加加加盟盟盟盟，企企企企业业业业股股股股权权权权结结结结构构构构和和和和公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构将将将将会会会会发发发发生生生生明
28、明明明显显显显变变变变化化化化，内内内内部部部部管管管管理理理理也也也也渐渐渐渐渐渐渐渐规规规规范范范范，信息透明度逐步提高。信息透明度逐步提高。信息透明度逐步提高。信息透明度逐步提高。n n第四阶段：处于第四阶段：处于第四阶段：处于第四阶段：处于9090909099999999的水的水的水的水 即即即即Pre-IPOPre-IPOPre-IPOPre-IPO私私私私募募募募融融融融资资资资阶阶阶阶段段段段。由由由由于于于于有有有有了了了了IPOIPOIPOIPO的的的的诱诱诱诱人人人人前前前前景景景景，因因因因此此此此会会会会激激激激起起起起一一一一大大大大批批批批战战战战略略略略投投投投资
29、资资资机机机机构构构构的的的的浓浓浓浓厚厚厚厚兴兴兴兴趣趣趣趣，特特特特别别别别是是是是吸吸吸吸引引引引一一一一些些些些具具具具有有有有金金金金融融融融背背背背景景景景的的的的投投投投资资资资者者者者的的的的积积积积极极极极参参参参与与与与。成成成成为为为为上上上上市市市市公公公公司司司司不不不不仅仅仅仅可可可可以以以以增增增增加加加加股股股股权权权权流流流流动动动动性性性性，方方方方便便便便股股股股东东东东实实实实现现现现“脚脚脚脚投投投投票票票票”的的的的功功功功能能能能，而而而而且且且且有有有有利利利利于于于于企企企企业业业业从从从从公公公公开开开开资资资资本本本本市市市市场场场场融融融
30、融资资资资，企企企企业业业业核核核核心心心心竞竞竞竞争争争争力力力力得得得得以以以以增强，资本规模迅速扩大。增强，资本规模迅速扩大。增强，资本规模迅速扩大。增强，资本规模迅速扩大。n n第五阶段：变成第五阶段：变成第五阶段：变成第五阶段：变成100100100100的水蒸气的水蒸气的水蒸气的水蒸气 企企企企业业业业通通通通过过过过IPOIPOIPOIPO成成成成为为为为上上上上市市市市公公公公司司司司。在在在在企企企企业业业业从从从从0000到到到到99999999的的的的漫漫漫漫长长长长培培培培育育育育过过过过程程程程中中中中，风风风风险险险险资资资资本本本本无无无无疑疑疑疑起起起起着着着着
31、“雪雪雪雪中中中中送送送送炭炭炭炭”的的的的作作作作用用用用。风风风风险险险险投投投投资资资资家家家家和和和和创创创创业业业业企企企企业业业业家家家家经经经经过过过过长长长长期期期期的的的的同同同同甘甘甘甘共共共共苦苦苦苦和和和和历历历历史史史史考考考考验验验验，终终终终于于于于到到到到了了了了99999999，这这这这时时时时投投投投资资资资银银银银行行行行一一一一般般般般会会会会积积积积极极极极介介介介入入入入，企企企企业业业业借借借借助助助助于于于于投投投投资资资资银银银银行行行行的的的的专专专专业业业业辅辅辅辅导导导导和和和和保保保保荐荐荐荐，成成成成功功功功地地地地从从从从公公公公开
32、资本市场中融资，变成一家上市公司。开资本市场中融资，变成一家上市公司。开资本市场中融资，变成一家上市公司。开资本市场中融资，变成一家上市公司。n n第六阶段：第六阶段：第六阶段：第六阶段：100 100 100 100以上的水蒸气以上的水蒸气以上的水蒸气以上的水蒸气 即即即即Post-IPOPost-IPOPost-IPOPost-IPO阶阶阶阶段段段段。成成成成为为为为上上上上市市市市公公公公司司司司，标标标标志志志志着着着着企企企企业业业业已已已已完完完完成成成成从从从从私私私私人人人人权权权权益益益益资资资资本本本本市市市市场场场场向向向向公公公公开开开开资资资资本本本本市市市市场场场场
33、的的的的历历历历史史史史性性性性跨跨跨跨越越越越，但但但但这这这这只只只只是是是是完完完完成成成成了了了了万万万万里里里里长长长长征征征征的的的的第第第第一一一一步步步步。企企企企业业业业作作作作为为为为一一一一个个个个有有有有机机机机体体体体，其其其其生生生生命命命命会会会会无无无无限限限限延延延延续续续续下下下下去去去去，还还还还会会会会不不不不断断断断地地地地利利利利用用用用资资资资本本本本市市市市场场场场的的的的融融融融资资资资功功功功能能能能，继继继继续续续续进进进进行行行行业业业业务务务务和和和和规规规规模模模模的的的的扩扩扩扩张张张张，一一一一般般般般采采采采取取取取兼兼兼兼并并
34、并并收收收收购购购购形形形形式式式式，包包包包括括括括上上上上市市市市公公公公司司司司之之之之间间间间的的的的并并并并购购购购，和和和和对对对对非非非非上上上上市市市市企企企企业业业业、特特特特别别别别是是是是对对对对中中中中小小小小创创创创业业业业企企企企业业业业实实实实施施施施并购。并购。并购。并购。n n基本结论：基本结论：基本结论：基本结论：n n纵纵纵纵观观观观企企企企业业业业生生生生命命命命周周周周期期期期和和和和企企企企业业业业从从从从无无无无到到到到有有有有、从从从从小小小小到到到到大大大大的的的的成成成成长长长长历程，不难发现有两次质的飞跃：历程，不难发现有两次质的飞跃：历程
35、，不难发现有两次质的飞跃：历程，不难发现有两次质的飞跃：(1)(1)(1)(1)从实验室走向产业化和市场化，即从实验室走向产业化和市场化，即从实验室走向产业化和市场化，即从实验室走向产业化和市场化，即0000的冰变成的冰变成的冰变成的冰变成0000的水；的水；的水；的水；(2)(2)(2)(2)通通通通过过过过IPOIPOIPOIPO成成成成为为为为上上上上市市市市公公公公司司司司，即即即即100100100100的的的的水水水水变变变变成成成成100100100100的的的的水水水水蒸蒸蒸蒸气。气。气。气。n n成成成成为为为为上上上上市市市市公公公公司司司司标标标标志志志志着着着着企企企企
36、业业业业开开开开始始始始一一一一个个个个崭崭崭崭新新新新的的的的生生生生命命命命历历历历程程程程，其其其其融融融融资资资资活活活活动动动动、产产产产权权权权结结结结构构构构、公公公公司司司司治治治治理理理理及及及及其其其其经经经经营营营营管管管管理理理理都都都都将将将将表表表表现现现现出出出出新新新新的形式。的形式。的形式。的形式。企业生命周期企业生命周期企业生命周期企业生命周期首次公开发行首次公开发行(100)(100)走出实验室走出实验室(0)(0)经经营营现现金金流流并购重组并购重组n n(三三)资本市场五级价值增值理论资本市场五级价值增值理论n n（1 1 1 1）一级价值增值）一级价
37、值增值）一级价值增值）一级价值增值 在在在在私私私私人人人人股股股股权权权权（private private private private equityequityequityequity）资资资资本本本本市市市市场场场场中中中中，企企企企业业业业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值。通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值。通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值。通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值。n n案例一案例一案例一案例一:某某某某高高高高科科科科技技技技创创创创业业业业企企企企业业业业由由由由4 4 4 4名名名名创创创创业业业业者者者者
38、共共共共同同同同出出出出资资资资成成成成立立立立，注注注注册册册册资资资资本本本本100100100100万万万万元元元元（包包包包括括括括现现现现金金金金和和和和某某某某项项项项专专专专利利利利技技技技术术术术），通通通通过过过过引引引引入入入入风风风风险险险险资资资资本本本本900900900900万万万万元元元元，增增增增资资资资扩扩扩扩股股股股成成成成为为为为股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，注注注注册册册册资资资资本本本本增增增增至至至至1000100010001000万万万万元元元元，企企企企业业业业总总总总股股股股本本本本变变变变为为为为1000100010001
39、000万万万万股股股股。企企企企业业业业新新新新的的的的股股股股东东东东会会会会一一一一致致致致同同同同意意意意原原原原创创创创业业业业者者者者合合合合计计计计持持持持有有有有700700700700万万万万股股股股，占占占占总总总总股股股股本本本本70707070；风风风风险险险险投投投投资资资资机机机机构构构构持持持持有有有有300300300300万万万万股股股股，占占占占总总总总股股股股本本本本的的的的30303030。也也也也就就就就是是是是说说说说，风风风风险险险险投投投投资资资资机机机机构构构构认认认认购购购购价价价价格格格格为为为为每每每每股股股股3 3 3 3元元元元，等等等
40、等于于于于承承承承认认认认原原原原企企企企业业业业市市市市场场场场价价价价值值值值为为为为2100210021002100万万万万元元元元，其其其其中中中中2000200020002000万万万万元元元元即即即即一一一一级级级级价价价价值值值值增增增增值值值值，创创创创业业业业者股本增值者股本增值者股本增值者股本增值20202020倍。倍。倍。倍。n n（2 2 2 2）二级价值增值）二级价值增值）二级价值增值）二级价值增值n n在在在在证证证证券券券券发发发发行行行行市市市市场场场场中中中中，证证证证券券券券发发发发行行行行上上上上市市市市的的的的溢溢溢溢价价价价收收收收益益益益形形形形成成
41、成成二二二二级级级级增增增增值值值值。超超超超过过过过面面面面值值值值发发发发行行行行的的的的部部部部分分分分，形形形形成成成成资资资资本本本本公公公公积积积积金金金金，导导导导致致致致每每每每股股股股净净净净资资资资产产产产增增增增加加加加，为为为为企企企企业业业业所所所所有有有有；新新新新股股股股投投投投资资资资者者者者在在在在二二二二级级级级市市市市场场场场抛抛抛抛售股票赚取差价收益。售股票赚取差价收益。售股票赚取差价收益。售股票赚取差价收益。n n案例二：案例二：案例二：案例二：n n某某某某上上上上市市市市公公公公司司司司总总总总股股股股本本本本1 1 1 1个个个个亿亿亿亿，其其其
42、其中中中中国国国国有有有有股股股股7000700070007000万万万万，发发发发新新新新股股股股之之之之前前前前每每每每股股股股净净净净资资资资产产产产1 1 1 1元元元元。首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行时时时时，每每每每股股股股价价价价格格格格10101010元元元元，发发发发行行行行3000300030003000万万万万流流流流通通通通股股股股，筹筹筹筹集集集集资资资资金金金金3 3 3 3亿亿亿亿元元元元，这这这这时时时时公公公公司司司司账账账账面面面面净净净净资资资资产产产产3.73.73.73.7亿亿亿亿元元元元，扣扣扣扣除除除除融融融融资资资资成成成成本本
43、本本0.20.20.20.2亿亿亿亿元元元元，净净净净资资资资产产产产3.53.53.53.5亿亿亿亿元元元元，每每每每股股股股净净净净资资资资产产产产变变变变成成成成3.53.53.53.5元元元元，国国国国有有有有资资资资产产产产账账账账面面面面价价价价值值值值2.452.452.452.45亿亿亿亿元元元元，升升升升值值值值2.52.52.52.5倍。倍。倍。倍。n n案例三：案例三：n n诚志股份战略配售！诚志股份战略配售！n n（3 3 3 3）三级价值增值）三级价值增值）三级价值增值）三级价值增值 在在在在证证证证券券券券交交交交易易易易市市市市场场场场中中中中，投投投投资资资资者
44、者者者进进进进行行行行证证证证券券券券交交交交易易易易的的的的差差差差价价价价收收收收益益益益即即即即三三三三级级级级价价价价值值值值增增增增值值值值。三三三三级级级级增增增增值值值值来来来来自自自自于于于于股股股股票票票票买买买买卖卖卖卖双双双双方方方方对企业未来收益的不同预期。对企业未来收益的不同预期。对企业未来收益的不同预期。对企业未来收益的不同预期。例如：例如：例如：例如：在在在在20202020倍倍倍倍市市市市场场场场平平平平均均均均市市市市盈盈盈盈率率率率条条条条件件件件下下下下，对对对对于于于于某某某某市市市市价价价价为为为为10101010元元元元的的的的股股股股票票票票，甲甲
45、甲甲预预预预期期期期每每每每股股股股收收收收益益益益0.400.400.400.40元元元元，即即即即每每每每股股股股股股股股票票票票内内内内在在在在价价价价值值值值为为为为8 8 8 8元元元元，如如如如果果果果甲甲甲甲是是是是一一一一个个个个理理理理性性性性投投投投资资资资者者者者，则则则则应应应应做做做做出出出出卖卖卖卖出出出出决决决决策策策策；而而而而乙乙乙乙预预预预期期期期每每每每股股股股收收收收益益益益0.600.600.600.60元元元元，股股股股票票票票内内内内在在在在价价价价值值值值为为为为12121212元元元元，此此此此时时时时乙乙乙乙应应应应该该该该买买买买入入入入。
46、甲甲甲甲乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。乙双方投资决策依据都是企业的内在价值。n n（4 4 4 4）四级价值增值）四级价值增值）四级价值增值）四级价值增值 四四四四级级级级价价价价值值值值增增增增值值值值来来来来自自自自于于于于上上上上市市市市公公公公司司司司并并并并购购购购重重重重组组组组活活活活动动动动。在在在在证证证证券券券券市市市市场场场场中中中中，上上上上市市市市公公公公司司司司业业业业绩绩绩绩变变变变化化化化不不不不仅仅仅仅取取取取决决决决于于于于企企企企业业业业本本本本身身身身，而而而而且且且且受
47、受受受到到到到企企企企业业业业外外外外部部部部力力力力量量量量的的的的作作作作用用用用。企企企企业业业业并并并并购购购购重重重重组组组组必必必必然然然然会会会会对对对对上上上上市市市市公公公公司司司司产产产产业业业业结结结结构构构构、核核核核心心心心竞竞竞竞争争争争能能能能力力力力以以以以及及及及经经经经营营营营业业业业绩绩绩绩产产产产生生生生重重重重大大大大影影影影响响响响，导导导导致致致致股股股股票票票票价价价价格格格格在在在在重重重重新新新新定定定定价价价价过过过过程程程程中中中中发发发发生生生生翻翻翻翻天天天天覆覆覆覆地地地地的变化的变化的变化的变化，此时的差价收益即四级价值增值。，此
48、时的差价收益即四级价值增值。，此时的差价收益即四级价值增值。，此时的差价收益即四级价值增值。案例四：案例四：案例四：案例四：某上市公司某上市公司（空壳公司）（空壳公司）总股本总股本1个亿个亿 其中其中:未流通国有股未流通国有股5000万万 流通股流通股5000万万 市价市价20元元 即，市值即，市值20亿亿 净资产为净资产为0重组方案重组方案：政府将某国企政府将某国企1个亿优质资产个亿优质资产按每股按每股2元折成元折成5000万股，万股，与上市公司与上市公司5000万国有股置换万国有股置换然后向原公众股东然后向原公众股东定向增发新股定向增发新股5000万股；万股；发行价发行价10元元/每股每股
49、新股上市后除权价新股上市后除权价（20 110 0.5）1.5 16.67元元上市公司从市场拿到上市公司从市场拿到5个亿；个亿；共获得共获得6亿元资产；亿元资产；这时每股净资产变为这时每股净资产变为4元；元；置换的置换的1个亿国有资产个亿国有资产账面价值账面价值2个亿；个亿；增值增值100 n n在在在在优优优优惠惠惠惠政政政政策策策策支支支支持持持持下下下下，上上上上市市市市公公公公司司司司用用用用6 6亿亿亿亿资资资资产产产产投投投投资资资资某某某某高高高高科科科科技技技技项项项项目目目目，预预预预期期期期一一一一年年年年可可可可获获获获收收收收益益益益75007500万万万万元元元元（净
50、净净净资资资资产产产产收收收收益益益益率率率率12.512.5），即即即即每每每每股股股股收收收收益益益益0.50.5元元元元。按按按按6060倍倍倍倍PERPER计计计计算算算算，股股股股票票票票定定定定价价价价为为为为3030元元元元。实实实实施施施施此此此此方方方方案案案案，不不不不仅仅仅仅原原原原公公公公众众众众投投投投资资资资者者者者争争争争相相相相认认认认购购购购新新新新股股股股，且且且且新新新新股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。30元元/股，市值股，市值45亿亿16.67