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1、2012年7月务实、专业、和谐、自律第一章 中小企业私募债融资简介P 4 P 261、中小企业私募债推出背景与市场概况P 42、中小企业私募债的融资优势P 93、中小企业私募债业务规则P 124、中小企业私募债发行程序P 145、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责P 24第二章 国信证券提供的综合服务P 27 P 31 附：中小企业划型标准规定有关行业划型标准P 32第一章 中小企业私募债融资简介1、中小企业私募债推出背景与市场概况5推出背景推出背景与相关法规相关法规6市场概况市场概况7上交所中小企业私募债发行情况代码证券简称公司名称发行时间挂牌时间发行金额(万元)发行期限票面利率(
2、年利率）12500012苏镀膜苏州华东镀膜玻璃有限公司6月8日6月11日50002年9.50%12500112百慕债北京航材百慕新材料技术工程股份有限公司6月11日6月27日200018个月8.50%12500212宁水务南京江宁水务集团有限公司6月11日6月29日200002年9.40%12500312钱江四桥01杭州钱江四桥经营有限公司6月11日6月28日100002年9.35%12500412新宁债苏州新区新宁自来水发展有限公司6月12日6月27日100002年7.50%12500512同捷01上海同捷科技股份有限公司6月12日6月28日100003年8.15%12500612凡登债凡登
3、(常州)新型金属材料技术有限公司6月12日6月29日100003年8.05%12500712天科债天津天房科技发展有限公司6月12日6月29日100003年7.30%注意：由于非公开发行方式导致部分企业的资料无法获得。上表未将已在上交所发行的全部私募债列入。8深交所中小企业私募债发行情况代码证券简称公司名称发行时间挂牌时间发行金额(万元)发行期限票面利率(年利率）11800112嘉力达深圳市嘉力达实业有限公司6月8日6月18日50003年9.99%11800212德福莱深圳市德福莱首饰有限公司6月8日6月18日200003年9.30%11800312巨龙债深圳市巨龙科教高技术股份有限公司6月1
4、1日6月18日20001年13.50%11800412拓奇债深圳市拓奇实业有限公司6月11日6月18日28001年9.00%11800512浔旅债浙江南浔古镇旅游发展有限公司6月11日6月18日50003年8.90%11800612中欣01浙江中欣化工股份有限公司6月11日6月18日20002年10.00%11800912九恒星北京九恒星科技股份有限公司6月11日6月18日100018个月8.50%11801012锡物流无锡高新物流中心有限公司6月11日6月18日250002年9.50%11801112森德债海宁森德皮革有限公司6月11日6月18日150003年8.10%2、中小企业私募债的融
5、资优势10与传统融资方式的比较中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构证券交易所（证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无实
6、践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限1年（含）至3年（含）中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集
7、资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格发行交易场所固定收益证券平台（交易所）交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场11中小企业私募债的融资优势融资规模不受限n中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长n中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。n发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活n中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。成本相对较低n中小企业私募债属于直接融资
8、。n中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。n发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。发行条件宽松n对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。审批便捷n发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。宣传效果好n中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。n中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。3、中小企业私募债业务规则13业务规则基本概念中小企业私募债
9、券概念解释14业务规则基本概念合格投资者概念解释15业务规则合格投资者审核证券公司负责审核投资者是否满足合格投资者要求。对个人投资者实施的私募债基础知识测试，由证券公司根据交易所的题库编制试卷组织考试。16业务规则发行规模募集资金用途担保和评级要求发行期限发行利率发行方式n取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。17业务规则转让条件转让结算投资者数量转让信息披露转让方式4、中小企业私募债发行程序19发行流程n讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等n联系担保工作n会计师开展审计工作n券商、律师开展尽职调查n召开董事会、股东大会n完成
10、担保工作n签 署 各 项 协 议 文 件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等n律师出具法律意见书n完成上报文件初稿n全部文件定稿n申请文件报送上交所备案n寻找潜在投资者n备案期间与主管单位持续跟踪和沟通n完成备案n发行推介及宣传n备案后六个月内择机发行债券前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段备案在递交材料10个工作日内完成预计30天左右20n主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。发行流程前期准备阶
11、段重点工作n讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等n联系担保工作n会计师开展审计工作n券商、律师开展尽职调查n召开董事会、股东大会前期准备阶段审计工作n备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。发债事项决议n发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。确定发行方案n确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。n确定私募债受托
12、管理人。n确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。n确定偿债保障金账户银行。尽职调查n发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。n发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。n与主承销商就具体方案进行磋商。n发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。n选择债券托管人，偿债保障金账户银行。n联系召开董事会和股东大会。该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。国信证券在该阶段提供的具体服务详见第28页。21n需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。n协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺
13、利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。发行流程材料制作阶段重点工作材料制作阶段完成担保工作n证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。n目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。签署协议文件n第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。n与主承销商签订承销协议。n与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。n在银行设立偿债保障金账户。n与担保人签署担保协议或担保函n完成担保工作n签 署 各
14、项 协 议 文 件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等n律师出具法律意见书n完成上报文件初稿该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。国信证券在该阶段提供的具体服务详见第29页。22发行流程申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段寻找投资者n在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。n配合主承销商做好企业宣传、推介工作。n确定利率等最终发行方案n全部文件定稿n申请文件报送上交所备案n寻找潜在投资者备案阶段沟通协调工作n上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通
15、，保证债券顺利备案。n配合主承销商做好与主管单位沟通工作。上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。国信证券在该阶段提供的具体服务详见第30页。n备案期间与主管单位持续跟踪和沟通n完成备案23发行流程发行阶段重点工作发行阶段发行推介n在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。n私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。n配合主承销商做好企业宣传、推介工作。该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。国信证券在该阶
16、段提供的具体服务详见第31页。n发行推介及宣传n备案后六个月内择机发行债券发行时机n在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。n此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。n配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。5、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责25序号文件名称负责人一私募债券备案申请函及备案登记表发行人二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议国信证券与发行人共
17、同签署五私募债券募集说明书国信证券负责撰写，发行人盖章六承销商的尽职调查报告国信证券七私募债券受托管理协议受托管理人（国信证券或其他机构）与发行人签署八私募债券持有人会议规则受托管理人（国信证券或其他机构）与发行人共同制定九发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告会计师（须具有证券从业资格）十法律意见书律师十一发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人中小企业债券备案材料清单26中介机构职责主承销商n 负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件n 组织尽职调查工作，设计发行方案n 市场推介n 组织本次债券的发行与销售工作审计师n 出具发行人最近两
18、个完整会计年度的财务报告（须具有执行证券、期货相关业务资格的会计事务所审计）发行人律师n 法律尽职调查n 出具法律意见书n 协助完成发行材料准备工作信用评级机构（如有）n 出具评级报告及跟踪评级安排n 发行完成后的跟踪评级中小企业债券发行主要中介机构及其职责第二章 国信证券提供的综合服务28前期准备阶段国信证券提供的服务前期准备阶段联系第三方担保确定发行方案完成尽职调查担任受托管理人联系偿债保障金账户银行29材料制作准备阶段国信证券提供的服务完成募集说明书和尽职调查报告。制作备案所需的文件，文件列表详见第25页。材料制作阶段协助发行人签署相关文件制作备案材料30申报阶段、备案阶段国信证券提供的
19、服务申报阶段上报备案材料与主管机构沟通备案阶段寻找潜在投资者31发行阶段国信证券提供的服务发行推介与宣传发行阶段选择发行时机32附录：中小企业划型标准规定有关行业划型标准n营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。n营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型
20、企业。n从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。n从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。n从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业
21、人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。n从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。33附录：中小企业划型标准规定有关行业划型标准（续）n从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入10
22、00万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。n从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。n从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小
23、型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。n从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。n从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。n从业人员300
24、人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。34附录：中小企业划型标准规定有关行业划型标准（续）n从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。n从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。n从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。