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1、中小企业私募债业务介绍中小企业私募债业务介绍20152015固定收益部固定收益部2015年5月2第一章 私募债发债企业要求第二章 私募债的发行和转让第三章 私募债的备案和发行流程目目 录录3私募债发债企业要求第一章第一章4 什么是中小企业私募债 中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 中小企业私募债的三大特点：（1）中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握；（2）中小企业私募债券以非公开方式发行，其投资者限于具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。每期私募债券的投资者合计不
2、得超过200人；（3）中小企业私募债券采取交易所备案发行制，交易所对备案材料进行完备性核对。5中小企业私募债的相关法规 中国证券业协会证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南中国证券登记结算公司中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）6中小企业私募债发债企业要求中小企业私募债发债企业要求上交所上交所深交所深交所基本要求基本要求 私募债券发行人范围仅限符合关
3、于印发中小企业划型标准规定的通知【工信部联企业（2011）300 号】规定的未在上海、深圳证券交易所上市的未在上海、深圳证券交易所上市的公司。在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。其他要求其他要求（一）发行人不属于房地产企业和金融企业不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在期限在3年以下；年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。暂不包括房地产企业和金
4、融企业。暂不包括房地产企业和金融企业。其他重要其他重要发行规则发行规则（一）两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。（二）发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。7中小企业划型标准各行业划型标准农、林、牧、渔业：营业收入20000万元以下的为中小微型企业。工业(采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业)：从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。建筑业：营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。批发业：从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为
5、中小微型企业。零售业：从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。交通运输业：从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。仓储业：从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。邮政业：从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。住宿业：从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。餐饮业：从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。信息传输业：从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。软件和信息技术服务业：从业人员300人以下或营业收入
6、10000万元以下的为中小微型企业。房地产开发经营：营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。物业管理：从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。租赁和商务服务业：从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其他未列明行业：从业人员300人以下的为中小微型企业。 注：上交所试点期间暂按营业收入标准。注：上交所试点期间暂按营业收入标准。8私募债的发行和转让第二章第二章9中小企业私募债的发行以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不
7、得超过200人。证券公司应当要求合格投资者在首次受让私募债券前，签署风险认知书。10合格投资者所需满足的条件合格投资者所需满足的条件上交所上交所深交所深交所合格合格机构机构投资者投资者（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。合格
8、合格个人个人投资者投资者（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。无无其他其他（一）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。（二）承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。不能不能参与参与 存在下列情形之一的，证券公司不得接受私募债券合格投资者资格申请：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施的；（二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的；（三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录；（四）其他不宜接受的情形。有关法律法规
9、或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。11投资者适当性管理具体流程与要求上交所上交所证券公司应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷，证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷，组织个人投资者参加。投资者测试得分高于组织个人投资者参加。投资者测试得分高于8080分分的，证券公司方可确认其通过基础知识测试。的，证券公司方可确认其通过基础知识测试。对符合私募债券合格投资者条件的，证券公司应当与其签署上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知
10、书并填写上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表。证券公司应当通过本所网站债券专区在线提交私募债券合格投资者账户名单本所对证券公司落实私募债券投资者适当性管理情况进行现场或非现场检查，证券公司应予配合并提供相关资料。 会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。若符合合格投资者条件，会员应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉并自行承担私募债券风险。会员可以在合格投资者签署风险认知书的下一工作日，为其开通私募债券认购与转让权限。合
11、格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署风险认知书，直接参与私募债券的认购和转让。会员在合格投资者开通权限的当日，向本所上报已开通权限的所有合格投资者情况。深交所深交所12中小企业私募债的产品设计上交所上交所深交所深交所债券期限债券期限1T3T1期限期限结构化安排结构化安排 私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。设置转股权设置转股权 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。增信措施增信措施 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力
12、，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险。13私募债信息披露及投资者保护措施要求私募债信息披露及投资者保护措施要求上交所、深交所上交所、深交所信息披露信息披露 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。 发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。受托受托管理人管理人 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。 为私募债券发行提供担保的机构不得担
13、任该私募债券的受托管理人。偿债保障金偿债保障金专户专户 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。 在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。其他措施其他措施 发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。14私募债流通转让相关规则私募债流通转让相关规则上交所上交所深交所深交所备案私募债券在本所进行转让的，在发行前应当在交易所备案。转让方式 合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证
14、券公司进行私募债券转让。 私募债券投资者通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让。发行人董事、监事、高级管理人员发行人董事、监事、高级管理人员及持股比例及持股比例超过超过5%的股东，的股东，仅允许通仅允许通过承销商交易单元进行转让。过承销商交易单元进行转让。转让服务准备流程发行人申请私募债券在本所转让的，应当与本所签订私募债券转让服务协议，明确双方的权利义务，并提交以下材料：1、服务申请书；2、私募债券登记托管证明文件；3、本所要求的其他材料。（一）委托承销商作为其转让服务推荐人，并出具转让服务推荐书。（二）提交申请材料，包括1、转让服务申请书；2、私募债券登记证明文件（须提供原
15、件）；3、转让服务推荐书；4、本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员和主承销指定督导员联系信息等。（三）私募债券转让前，发行人应当与本所签订深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议登记结算投资者认购、登记、托管及转让私募债券的，应当通过其A股证券账户进行。15私募债流通转让相关规则私募债流通转让相关规则上交所上交所深交所深交所转让转让服务服务平台平台及相关及相关交易交易规则规则 通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理：1、固定收益平台每个交易日9:30至至11:30、13:00至至15:00接受指定对手方报价、协议转让和意向报接受指定对手方报价、协议转让和意向报
16、价。价。2、私募债券现券转让申报数量应当不低于面值不低于面值5万元。万元。私募债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。3、本所按照申报时间先后顺序时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致导致私募债券投资者超过私募债券投资者超过200人的转让人的转让不予确认不予确认。 通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所固定收益平台申报，并经本所确认后生效。在协议平台进行转让的，应当遵循以下规定：1、协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日9:15至至11:30、13:00至至15:30，申报当日有效。2、私募债券面值为人民币100 元，价格最小变动单位为人民币0.001 元。私募债券成
17、交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。3、私募债券单笔现货交易数量不得低于不得低于5000张张或者交易金额不得低于人民币不得低于人民币50万元万元。4、协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报”指令，不接受不接受“意向申报意向申报”和和“定价定价申报申报”指令指令。5、私募债券按全价方式进行转让。私募债券转让可以当日回转。可以当日回转。6、本所按照申报时间先后顺序时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数导致私募债券持有账户数超过超过200 人的转让不予确认人的转让不予确认。7、承销商可以通过协议平台对私募债券转让做市。16其他中介机构具有执行证券、期货相关业
18、务资格的会计师事务所：最近两个完整会计年度的审计报告；律师事务所：出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；信用评级机构：出具信用评级报告和跟踪评级报告（非强制）。17私募债的备案和发行流程第三章第三章18发行流程 选定中介机构 召开董事会（或其他内设的有权机构会议），形成发行私募债券决议。券商及其他机构进行尽职调查 安排担保事宜 券商制作募集说明书等备案材料会计师事务所出具审计报告 评级公司出具评级报告 律师出具法律意见书n 办理担保手续 各中介机构内核、封卷 向合格投资者推介私募债券；n 券商和发行人协商确定债券发行利率销售； 债券销售； 募集款项划付；验资 将募集说明书和整套发行申请材料备
19、案； 根据交易所的反馈意见补充材料；获得交易所接受备案通知书19 相关中介机构职责主承销商主承销商负责协调发行工作、牵头准备申请文件负责协调发行工作、牵头准备申请文件安排协调评级公司、审计师、律师工作安排协调评级公司、审计师、律师工作尽职调查尽职调查私募债的备案私募债的备案债券销售、募集款项划付债券销售、募集款项划付转让和信息披露服务转让和信息披露服务评级机构评级机构评级访谈评级访谈出具债券资信评级报告出具债券资信评级报告发行结束后的跟踪评级发行结束后的跟踪评级审计师审计师提供财务报表审计提供财务报表审计验资验资律师律师律师尽职调查律师尽职调查出具法律意见书出具法律意见书协助完成申报材料的审核协助完成申报材料的审核20项目筛选标准以及项目寻找渠道在中小企业私募债业务试点初期，我们对发债主体方面的考虑：1、国有企业优先；2、发债企业要获得银行的授信；3、发债企业要能提供有效的担保措施；4、担保之后的债项评级能达到AA-。私募债业务开拓可以借助以下渠道：1、营业部；2、银行；3、开发区；4、地方上市办。21你你我我携携手手，共共同同兴兴业业! !xxx股份有限公司联系我们联系我们