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1、紫光股份有限公司员工持股计划研究与方案设计（讨论稿）研究篇成立职工持股会的意义随着社会的发展， 科技的进步， 在企业中如何调动员工的积极性、激励员工的创造性将直接影响企业的生存和效率。成立职工持股会， 使公司员工通过持股会成为公司的股东， 参与公司的管理与监督， 在追求企业利润最大化的同时提高员工的自身利益， 员工成为企业真正的主人。 以下就管理层和普通员工两方面讨论他们持股的必要性。管理层持股的必要性管理层在企业中的主要行为包括：1. 管理行为：以利润最大化为目标、以决策为中心。经营者管理行为的努力程度对企业的长期发展和收益具有举足轻重的作用。然而，根据现代企业组织理论，由于不对称信息等原因
2、的存在，经理的努力程度很难得到有效的观察和监督。从而也就很难对经理的努力程度进行考核。2. 管理利润行为： 是指经理在某种意义上有意识地介入到对外公布的财务报告的处理过程中，即“对揭示的管理”，以达到其非公开化的目标。即经理人员有可能对财务报告中的利润额在一定程度上加以控制，从而根据报酬契约的计算，是自己的利益最大化。需要指出的是，这里所指的管理利润行为，其存在的前提条件之一就是不违反有关法律、法规及会计准则等。3. 管理腐败行为：是指经理出售或窃取公司财产以换取个人利益，从而对所有者的权益以及整个公司利益造成损害。主要包括回扣、挪用、过分的在职消费及具有自我代理性质的关联交易等。如果我们作出
3、经营者是“经济人”的假设，也就是说，我们不把希望寄托在“经理人员具有很高的道德水准，能够尽自己最大的努力为企业作出贡献，而不计报酬的多少” 这样一个判断之上， 那么很明显， 由于经营者往往事实上掌握着公司的大部分控制权， 他将有条件、 有动机通过以上三种行为的某种组合实现其个人利益的最大化从而偏离企业利益最大化的目标。因此，对于企业利益相关者而言（包括普通员工） ，如何在激励经营者管理行为的同时约束其管理利润行为及管理腐败行为，从而使经理自身利益最大化和企业利益最大化趋同是至关重要的。然而，激励离不开度量，约束离不开监督，可偏偏经营者的活动又是最难度名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 -
4、 - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 17 页 - - - - - - - - - 量、最难监督的。市场经济条件下，解决公司控制权与公司利益一致性问题的方法靠的是内外部竞争机制。对内部管理而言， 经理市场的存在是一种催化剂； 对外部接管而言，“公司控制市场” 是一种自动平衡机制。 但这两个市场的有效性往往又取决于资本市场的完善程度， 当股价由于投机行为或其它因素干扰而无法正确衡量经营者的业绩时，市场机制“失灵” 。因此，现实的选择是从企业内部构造一个有效的激励与约束相结合的机制，使经营者的个人利益和企业的
5、集体利益相关联，从而让最难监督者自己监督自己并去监督他人， 这一机制就是管理层持股制度。通过劳动成果的股份化， 管理层不仅在企业中押入专用性的特殊人力资本，而且与其他股东一样，押入了物质资本，这样一来，实现了经营者职能和所有者职能的合二为一，同时也实现了个人财产与公司集体财产的合一。通过产权制度的重构让企业家的人力资本得到足够报酬，就可以充分挖掘企业家人力资本的价值，从而导致企业经济效益的提高，使其他资本投放者及相关利益者获得益处。普通员工持股的意义企业家人力资本是企业里最重要的特殊人力资本，但是企业里是否只有总经理或高层管理者才属于这一范畴呢？随着公司规模的不断扩大，公司战略子公司数量的增加
6、及决策层次的建立， 公司内需要面对风险和决策的人员已经增加，企业家或管理层的范围也在相应扩大。同时，企业里还可能存在着其他特殊人力资本。比如，高科技企业里技术人员的特殊价值是不言而喻的。让所有这些关键员工率先持有公司股权， 对于解决企业里物质资本和人力资本的矛盾、使物质资本和最重要的人力资本在追求企业价值最大化过程中得以结合有着极其重要的意义。但是，这仍未全面解决人力资本与物质资本的矛盾，甚至还可能在一定程度上激化管理层与员工的内部矛盾。因为，对于任何一个企业来说， 普通人力资本的存在同样是不容忽视的。 在企业发展过程中， 普通人力资本也做了许多专用性较强的投资， 比如：普通员工所积累起来的关
7、于其他员工或企业组织本身的信息对于企业内部的协作及企业文化的建设等并非无足轻重。更重要的是，企业家人力资本的价值在一定程度上恰恰体现在它与普通人力资本的良好合作关系上。因此，无论对于社会还是企业， 在解决了经营者持股问题的前提下，兼顾普通员工持股是有必要的。此外，对于物质资本所有者来说，在通过股权激励管理层，使其与企业利益尽可能趋同的同时， 应该意识到除非经营者持有相当大比例的股份，否则代理问题或内部人控制的问题依然不同程度地存在，所以，对管理层建立起相应的约束机制也非常重要，而让作为企业决策执行者的普通员工参与监督管理层则是完善名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - -
8、 - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 17 页 - - - - - - - - - 这一机制的有效途径：职工的双重身分使其在公司中发挥着特殊作用，一方面，作为股东， 可以对公司的各项活动进行平行的内部监督；另一方面， 作为普通员工，可以通过其工作岗位对公司管理层进行自下而上的监督，这种监督具有全方位和连续性的特点，可以有效地遏制管理层的管理腐败行为。我国管理层及员工持股的发展思路已有的实践形式及其局限性一、内部职工股早在我国国有企业股份制改造的早期试点阶段，许多企业在对国有资产存量进行评估并折成国家股后， 除了向法人和社会公
9、众募集资金外，还向本企业职工发行了内部职工股。 其初衷在于使职工兼有劳动者和所有者的身份从而激发其劳动积极性及对企业的认同， 但从实际情况来看实施效果不佳，尤其对于上市公司更是事与愿违。原因主要是：职工持有股份占总股本比例过低。按当时政策规定， 职工股只能占社会公众股的 10% ，而社会公众股一般占总股本的25% ，即职工股一般只能占到公司总股本的 2.5%，从而达不到让职工从所有者的角度关心企业经营的目的。职工股股权分散。 不仅内部职工股在总股本中的比例很小，而且由于内部职工股基本上实行平均分摊的原则，每个职工以自然人身份持有微乎其微的股份，丧失了参与共同治理的动机和机会。股票上市后的短期行
10、为。职工股的转让没有限制，一般规定在社会公众股上市一定期限后即可上市流通， 我国股票一、 二级市场的巨大价差导致职工普遍在股票上市后 （甚至在上市前的柜台交易中）抛售股票获取暴利， 从而使得内部职工股成为国家奉送给上市公司职工的“大餐” 。职工重新恢复到持股前的身份，这种职工持股的短期行为使改革初衷在职工股上市后即告付诸东流。因此，1998年末国家对该政策作出了修改。二、股份合作制股份合作制实际上是股份制与合作制的融合，职工以现金入股的方式持有企业股权凭证或出资凭证， 职工以出资额承担经营风险， 直接参与利润分配， 按所持股份参与企业的经营决策。企业内同时实行“一股一票”与“一人一票”的决策原
11、则。股份合作制被较多地应用在乡镇企业和小型国企的改制中。但是股份合作制在实践中也面临许多难题：股份合作制的非规范性。 合作制企业应属于自然人企业而股份制企业则属于法人企业， 按目前公司法的规定，股份合作制企业不能以公司形态出现，这就在一定程度上影响它的发展。股东的封闭性和股份的有限资本性限制了企业的资本积累机制。股份命名、 股份种类、股份内涵及折股办法没有统一的标准，带有浓厚名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 17 页 - - - - - - - - - 的部
12、门色彩和地方色彩。股份的平均化以及在此基础上的按资分配必然使企业盈利分配流于平均主义倾向，从而产生吃大锅饭的倾向，可能导致企业的低效率。三. 股票奖励计划国内某些上市高科技企业为了留住和吸引人才，对管理层及关键员工实行股票奖励计划： 具体做法是从股票二级市场购买公司股票奖励给员工。此外，许多民营企业的创始人也正在或准备拿出自己的股份赠送或奖励给员工，比如，红桃K集团老总谢圣明就明确提出了 “只有老板的股份越来越少， 企业才能越做越大”的观点。这位当年曾持有企业100% 股份，后来经过股份4 次剥离赠送骨干员工，如今只持有不到20% 股权的企业家已经体会到物质资本与人力资本结合所带来的好处：成功
13、地实现了“股份相对降低，但随着企业蛋糕做大，绝对资本额大大增加了” 。但是，除了不具备代表性很难予以推广外，目前个别企业实行的股票奖励计划还存在一些缺陷：我国股票二级市场的弱效严重削弱了上市公司股票价格与公司业绩的关系，从而难以用二级市场股价的来衡量和激励管理层或员工的贡献。同时如果从二级市场购买股票来奖励员工将增加公司现金流出的负担。个人持股导致的股权分散性使得现行的股票奖励计划只是一种激励计划，而不可能成为实现共同治理的途径。四. 期股这类方案的初衷在于对管理层的激励，最早的起源之一在上海。1998 年岁末，上海市委组织部联合上海国资办、上海市财政局，草拟了一份报告，内容是在上海部分国有企
14、业试点推行一种名为“期股”的激励制约机制： 激励对象是董事长、总经理等高级管理人员。获得“期股”的主要途径是：1. 国有资产控股企业的经营者，可在一定期限内用现金以约定的价格购买股份；2. 经营者可以赊账、贴息或低息贷款的方式购买股份；3. 经营者可获特别奖励的股份。这种“以股权方式为企业家能力定价”的制度创新实际上是西方股票期权激励计划在我国的应用。它在观念上肯定了“人力资本所有者持股”的重要性和“人力资本的非均质性” 的客观性。但是，实践远不仅仅如转变观念这么简单，尤其对于国有企业来说， 如何兼顾公平将是这种方案能否得以顺利实施和推广的关键。五. 员工持股制度在深圳、上海等地区及外经贸等行
15、业试点的员工持股制度是指在原有企业进行股份制改造时，由职工通过组建一个统一的组织- 职工持股会来认购企业股名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 17 页 - - - - - - - - - 份。其实质是职工并不直接持有而是通过持股会间接持有公司股份。这种方案是目前推行较广、 效果较好的员工持股方式， 但在实践中因存在如下困难而难以大范围推广。缺乏统一的法规、 政策指导和规范： 比如，我国涉及内部职工持股的法规有多种， 各地区、行业也都制订了自己的暂行办法。彼此之
16、间存在较大的不一致性，甚至互相矛盾，直接影响了实践推广。缺乏税收政策的支持：美国ESOP 迅猛发展的直接动因是纳税优惠，而我国现行的税收制度对管理层及员工持有本企业股份并无任何鼓励，甚至职工通过持股会从公司分得的红利还要承担二重税负。金融工具、金融机构和金融市场的不完备也从融资渠道方面阻碍了其发展。持股会资金来源的单一性使其持股规模受到限制。大股东尤其是国家股股东对人力资本尤其是特殊人力资本价值认识不够，同时囿于公平原则和保护国有资产的教条主义，对员工，特别是对管理层缺乏有力度的股权分享激励。管理层及员工持股实施过程中，严重的平均主义倾向导致搭便车盛行，难以起到激励的作用。发展思路一. 实施原
17、则1.随着社会主义市场经济体制和现代企业制度的逐步建立和完善，我国管理层及员工持股的实践形式将会越来越丰富。但是，鉴于我国国有资产管理及金融市场的现状，除了部分小型国有或集体企业可能采取控股导向型方式即：管理层买断（ MBO ）或管理层及雇员买断（ MEBO）外，管理层及员工持股的方式将更多地体现在激励导向型及福利导向型。总结以上各种实践形式的经验教训，同时综合考虑可操作性、规范性、实施效果及广泛适用性等因素，作者认为较长一段时期内，我国管理层及员工持股的实践应遵循团体持股和效率优先的原则。2.团体持股建立职工持股会， 以职工持股会为持股主体。 职工只是通过持股会间接持有公司股份并不得随意转让
18、。 团体持股原则的实质是通过股权集中和限制股份的流通， 实现人力资本与物质资本的共同治理和长期结合。实施这一原则的好处在于：1). 团体持股具有职工共有的性质，容易避开有关私有化的争议；2). 团体持股追求股份集中而不是流通的特性，正好符合我国上市公司国有股及法人股流通性差却相对集中的现状，是解决国有股退出及法人股流通的有效途径。同时它也绕过了个人不得受让国家股和法人股的现行规定，增加了股权激励的可操作性。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 17 页 - -
19、- - - - - - - 3). 团体持股有利于真正实现共同治理，持股会集中职工手中股份，代表职工进入公司董事会、 监事会，为职工参与企业的民主管理和监督提供了合理合法的制度保障和产权基础。3.4). 团体持股解决了职工流动性与公司股本要求相对稳定性的矛盾。职工离开公司，股份可按规定由持股会回购，对公司股本无影响。同时，持股会可以通过预留股份等方式解决新增员工的持股问题。4.效率优先，兼顾公平实施团体持股的原则， 并不意味着象美国的雇员持股计划（ESOP ）那样成为一种福利计划。反之，我国管理层及员工持股应坚持“效率优先，兼顾公平”、“激励为主、福利为辅”的原则，在相当长的一段时期内，要着重
20、解决好管理层持股的问题，这对于长期在分配上实行平均主义而严重忽视企业家特殊人力资本价值的国有企业尤为迫切。 因为国企不能游离于市场经济之外，随着社会保障体系的健全，同民营企业相比，国有企业对人才的吸引力将下降。事实上，企业家的价值在我国已经成为社会广泛关注的问题，据中国经营报报道： 1999 年“两会”之前，曾有媒体和研究机构向200 家包括国有、民营、三资、高新技术产业等类型的企业高层管理者发放问卷，从 120 份有效回收的问卷看，对国有企业的企业家人力资本价值认定的关心程度仅次于对非公有制企业的产权保护问题（ 77% ） ，排在第二位（ 70% ） 。首次在 1999 年年报摘要中露面的上
21、市公司高层人员薪酬迅速成为各媒介的热门话题。根据证券时报的统计，上市公司高层人员年度报酬显示出三个明显特征：业绩与收入脱节、 区域差异明显以及行业差距较大。以下是经作者整理过的该报对已公布年报上市公司（共553 家）高级管理人员年龄、学历、年薪、持股情况所做的统计。董事长总经理平均年龄51.07 47.18 学历分布比例 :博士硕士( 研究生 ) 学士大专其他0.4% 8.9% 42.1% 26.6% 22.0% 0.5% 9.6% 40.0% 23.0% 26.9% 平均年薪 (万元)4.51 5.10 平均持股 (万股) 2.04 1.96 资料来源 :1999年 4 月 16日证券时报名
22、师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 17 页 - - - - - - - - - 这些统计数字已经足以说明在我国企业家作为“一种稀缺资源”所面临的回报上的尴尬境地。举个更为具体的例子：1998 年实现 82 亿元销售收入的海信集团公司总裁周厚健去年收入仅为3.9 万元！目前的国企老总待遇不高，一定程度上是靠觉悟支撑，但许许多多的“59岁现象”对这种不靠制度靠觉悟的良好愿望敲响了警钟。一方面，国有企业管理者直接的利益分享与其承担的巨大责任极不相称，另一方面，他们往
23、往又能获得全部的企业控制权。 这种畸形的激励约束机制要么因缺乏激励导致企业毫无生气和人才流失， 要么因缺乏约束导致严重的内部人控制及国有资产流失，从而成为搞活、搞好国有大中型企业的最大障碍。通过在管理层及员工持股过程中执行效率优先的原则，可以将管理者与普通职工收入差距的兑现时间推向将来， 一定程度上能延缓收入差距所带来的社会矛盾和压力。考虑到我国目前的工资及就业环境，加大对管理层的股权激励是解决效率与公平的矛盾的比较现实和有效的途径。二. 股票和资金来源1.资金来源职工持股会的资金来源可能是以下某种方式或某几种方式的组合。1). 员工个人现金出资；2). 员工将来每月工资奖金中扣除；3). 大
24、股东捐赠；4). 公司给员工的贷款：为鼓励员工持股，公司划出专项基金，贷给员工认购股本。贷款本息在每年分红中直接扣还。而员工则以持有的股票作为抵押；5). 大股东直接贷款给员工；6). 公司或公司大股东为员工担保向银行贷款；7). 专项奖励基金：奖金专门用于购买本企业股份；2.8). 从企业公益金中提取一定比例： 这需要得到股东大会的批准。 但国有企业前期形成的资本积累不仅有物质资本的贡献，也有人力资本的贡献。由于过去企业职工的工资水平普遍较低，现在把过去资本积累应付给职工的福利费用于支付部分职工持股的资金来源有其合理性，当然，其比重不宜过高；3.股票来源1). 存量部分： 现有国家股、 法人
25、股或流通 A股。鉴于中国股票二级市场的现状，从二级市场直接购买流通A股在现阶段不具普遍现实意义。所以，现有国家股或法人股理应成为管理层及员工持股的主要股票来源。2). 增量部分：国家股或法人股的配股、定向增发股票。国家股或法人股的名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 17 页 - - - - - - - - - 转配能否成为职工持股会的股票来源，很大程度上将取决于配股价格是否合理；向职工定向增发股票则需要股东大会及证监会的批准；三. 操作模式1.现金购买模式现金
26、直接购买模式是指管理层和职工以现金出资获得公司股份，既可以直接受让国家股、 法人股或流通股， 也可以通过定向增发新股或认购国家股或法人股的转配股的方式成为股东。 这种模式最大的缺陷在于职工尤其是管理层的出资困难，因为：首先持股会必须拥有较多的股份，否则无关痛痒收效甚微，其次管理层必须与职工拉开持股数量差距。融资购买模式融资购买模式是指企业的管理层及员工借助融资手段购买公司股份。融资主体可能是公司、股东、金融机构等，从而派生出若干可能的运作方式。我们主要提出以下两种方式。1). 分期付款方式出售方为国有股股东，购买方为职工持股会。职工个人首期出资一定比例如 30% 后，即拥有 100% 股票的收
27、益权和投票权。而后，职工持股会以股票所分红利等付清剩余70% 款项后即完全获得股票的所有权。分期付款期限为10 年，10 年内任何时候付清款项即获所有权。这种方式下主要的变量是首期付款比例、出售价格及每年可能的平均分红，可根据实际情况作出调整。2). “现金+贷款”购买，“分红 +奖金”还贷2.职工出资 50% 左右，其余款项由职工通过所持股票抵押或公司及公司股东担保贷款融资，贷款方可以是银行，也可能是公司或公司的其他股东。购买股票可以是存量部分的国有法人股，也可以认购国有法人股的转配部分。职工将来以分红等用于还本付息。考虑到贷款的利息负担，在这种方式下，职工仅仅依靠分红收益可能会很难偿还贷款
28、，还必须考虑从其工资或奖金中扣减。3.直接奖励模式在这种模式下， 公司以国有股东持有股票为库藏股（实际上是与国有股东达成某种协议以规避我国公司法关于公司不得回购股份的规定：国有股东承诺以当年净资产作价提供该奖励计划所需股票） ， 以 5 年或 10 年为一期执行股票奖励计划。奖励对象为职工持股会，公司（或公司的大股东）拟将每年净资产增值部分按一定比例折合成公司股票拿出来作为奖励。例如，具体操作可以考虑： 公司净资产（某年度公司净产收益率 全国非亏损上市公司该年度的平均净资产收益率） 10% = 应拿出来奖励的金额。该金额除上公司当年每股净资产即为应拿出来奖励的股票数。 但是，如果公司某年度净资
29、产收益率低于全国上市公司标名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 17 页 - - - - - - - - - 准，则以上值为负， 意味着罚没。 这种模式的操作要点是通过持股会的内部分配加大对管理层的奖励力度。4.期权激励模式由公司董事会通过，授予持股会一定数量的购股期权，期限为10 年内任何时候，执行价格以起始日净资产价格溢价一定比例（如30% ）计价。实际操作时应考虑通过持股会的内部分配加大对管理层的激励，同时考虑到个人出资的困难，应允许在职工内部有偿转让购股
30、期权。5.股权互换模式职工持股会先在职工中通过募集资金、技术折股和管理折股等合法程序成立或控股一家公司， 目的是明晰产权。 而后由公司对持股会持有的公司进行股权互换式吸收合并， 在互换定价时对母公司采用净资产估价，对目标公司考虑到其增长性及人力资本价值采用市盈率定价法估价。吸收合并后，目标公司法人地位消失，同时职工持股会依法成为原公司的股东。这种模式是解决那些历史原因导致产权不明， 同时人力资本对原始积累作出了巨大贡献的公司（比如高科技企业）的管理层及员工持股问题的有效途径。方案篇紫光股份职工持股会实施背景紫光股份有限公司（以下简称紫光股份）隶属清华紫光（集团）总公司，是一家即将上市的高科技产
31、业公司。紫光股份员工构成年轻化、 知识化，它现有正式员工共 456 人，平均年龄 29.5 岁，其中 68%为 30 岁以下，员工中博士占5%，硕士 32%，本科 48%，专科 12%，拥有高级、中级和初级技术职称的员工比例分别为 10%、38和 39%。目前我国证券法规定新的上市公司已不再允许直接购买职工内部股，而如何充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动所有员工的工作积极性和提高其工作效率， 使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，一个合法、合理并将行之有效的员工持股计划在此就显得尤为重要。员工持股， 以资产为纽带， 把员工的个人利益与企业整体利益紧紧地捆绑在一起
32、。买进所在企业发行的股份，这种股份不转让，不交易，不继承，只能分红获取收益。这样把职工与企业连在一起，一荣俱荣、一损俱损，从而真正调动职工的积极性。以下将以激励公司管理层和其他重要员工为重点、以福利导向设计为辅助 （即“激励约束为主， 福利奖励为辅。” ）来设计紫光股份员工持股计划的可选择性方案，让参与本方案的员工真正体会到自己是公司的主人，认识到自身利益与企业利益息息相关，每一位员工都有一个力所能及的美好未来，从而增强企业的凝聚力和发展潜力。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - -
33、- 第 9 页，共 17 页 - - - - - - - - - 具体方案总体设想首先由紫光股份募集一笔员工自筹资金共500万元人民币， 以此 500 万元资本注册一家员工基金公司（即职工持股会），基金公司即紫光股份员工持股的公司，参与投资的员工即是持股会的股东。职工持股会将通过与紫光股份之间资产重组以及二级市场操作等形式在一年内将其资本金扩大到2000 万元人民币，以此 2000 万为基础实施员工内部持股计划。职工持股会资金扩充方案紫光集团向职工持股会折价转让部分资产，再由职工持股会将包装后的资产出售给其他公司， 获取价差利润。 职工持股会购买资产的资金可由借贷或赊销方式来解决。由职工持股会
34、出面购买一块紫光集团需要的资产，经过必要的包装以后再以合理的价格转让给紫光股份，赚取价差。职工持股会委托专业的操盘机构在二级市场运作其拥有的500万自有资金，使之增值。通过以上三项操作， 计划在一年内将职工持股会的资本金增值到2000 万元。职工内部持股方案方案一职工持股会在二级市场通过高抛低吸购买紫光股份的流通股，最终在20 元以下的平均成本锁定100 万股紫光股份，其中70%的股份（ 70 万股）为预分股份，将按比例（详见后文“股票的预分” ）分归现有员工所有； 30%（30 万股）为公司预留股份，留作公司未来发展之用。在满足约定条件（详见后文“流通股方案兑现条件”）的前提下，持股会以10
35、%、15%、20%、25%、30%的比例分 5年按当时市价抛售员工所持有股份，变现发放给员工。方案二在满足约定条件（详见后文“增值权方案兑现条件”）的前提下，紫光集团将其拥有法人股中500 万股的股票增值权（即股票分红派息权）赠送给持股会，持股会的股东成员按比例获得当年紫光股份的现金分红或红股赠送。方案三在满足约定条件（详见后文“转配回购权方案兑现条件”）的前提下，紫光集团将其拥有法人股中200 万股的转配股权利赠送给持股会，持股会运用自有资金实施配股， 紫光集团再按每年20%的比例从持股会回购其转配的法人股，回购价格按当年经营状况通过公式计算获得，回购实施后持股会将利得的 70%按比例分配给
36、其持股股东，30%作为预留之用。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 17 页 - - - - - - - - - 方案一为必选，方案二和方案三任选其一与方案一结合运用。实施对象方案实施对象即紫光股份正式员工。目前紫光股份正式员工级别分类如下：级别人数（人）比例（ %）总经理1 0.22 高级管理人员13 2.85 经理、业务骨干50 10.96 一般骨干100 21.93 其他员工292 64.04 合计456 100 注：其中业务骨干和一般骨干已考虑学历和
37、技术职称因素。股票的预分按以上 5 个等级，募股和分配系数为10：7：4：2：1。假定员工分配系数为Pi，则募集资金中他所允许投入的资金为（Pi/Pi）500万元，可能预分的股票数为（Pi/Pi）总预分股份，因部分员工弃权而留出的集资额度应优先考虑让高层管理人员补充集资。以 5 年为一个考核周期，按员工现在岗位进行股份预分，然后按每年考核成绩进行兑现。 在此期间若员工岗位发生变化，岗位分配系数随之变化， 从而影响预分股票数量预分股票的兑现兑现条件流通股方案兑现条件设置一个指标体系对紫光股份的经营状况进行年度考核，考评依据为公司内部审计报表或公开财务报表。主要考核的经济指标有：1.净资产收益率
38、A 2.销售收入增长率 S 3.库存及应收帐款周转率（RB）根据以上指标设计出考核分数计算公式如下：T1=P1A当年/A上一年P2S4P3（RB）/18 为了形成企业经营决策过程中相互约束的机制并避免“搭便车”现象，针对不同岗位的员工P1、P2、P3 各有不同，对主管财务的高层人员及相关员工而言， P1、P2、P3 依次为 50、10、40；对主管营销的经理和相关员工来说，权重则分别为 50、40、10；而总经理和剩余其他部门员工的考核系数则是 50、30、20。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 -
39、- - - - - - 第 11 页，共 17 页 - - - - - - - - - 当年的考核分数T1在 80 分以上者即可足额获得其当年预分股份，如果超过 100 分，超过部分可按所占百分比加倍乘上当年预分额作为特殊嘉奖；反之若低于 80 分则低于部分分值百分比加倍乘上当年预分额给予扣减；如果低于 60 分，员工将失去当年获得预分股份的权利，当总经理或三分之一以上的员工得分低于60 分时，持股会有权终止整个职工持股计划并执行清算，调整经营团队。增值权方案兑现条件基本原理同“流通股方案兑现条件” ，其计算公式为：T240A/3030S420D0.2510E0.5 其中 D 为考勤分数， E
40、 为当年所受奖励积分，均为05 分。同样员工考核分数T2的合格分数为 80，超过 100 分奖励，低于 80 分扣罚，低于 60 分则不享有当年的分红权利，三分之一以上的员工T2低于 60 分时紫光集团当年可取消向职工持股会捐赠其500 万股法人股的增值权。转配回购权方案兑现条件基本原理同前，其考核分数T3T2 回购价格的计算公式为：P配股价格 5A当年/A上一年5（S0.3）0.5D+E 兑现时间表方案一的兑现时间表如下，个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。年份1 2 3 4 5 兑现比例10% 15% 20% 25% 30% 这种安排的理由在于：1. 随着员工持股的增加，他们与企业
41、的利益逐渐趋同从而信息不对称可能带来的风险越来越少。2. 鼓励中长期行为。方案二为每年按考核分数当年全部兑现员工应得红利或红股。方案三中职工持股会向员工按每年20%的比例以市场价回购其所得的转配股份，对员工不同年份获得的转配股份均单独计算，不影响回购比例，例如某员工在第一年和第二年所获得的转配股份分别为A 和 B， 则第三年在该员工满足考核标准的情况下， 职工持股会向其回购的股份是20% （AB） 。投票权的处理职工持股会作为一个整体享有和行使所持紫光股份流通股和法人股（方案三）的投票权。在持股会内部则按个人已兑现部分股份所占比例进行表决，名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - -
42、- - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共 17 页 - - - - - - - - - 未兑现部分暂由职工持股会行使表决权。可考虑在公司章程中明确规定，职工持股会的法定代表人代表职工持股会出席公司的股东大会，职工持股会可向紫光股份公司董事会、监事会推荐超过其持股比例的董事、监事人选。红利处理持股会持有股票若或红利，提取5%作为日常管理费用后，已兑现股份的红利及红股归员工所得， 未兑现的预分及预留股票的红利及红股归持股会所有，作为备用金以备日后配股或回购的需要。配股处理若遇到上市公司配股，已兑现给员工的部分根据自愿的原
43、则决定是否参加配股。职工持股会可以通过自己的备用金或通过股票抵押贷款来参与预留股份或未分配股份的配股。方案三中的法人股配股，员工可以根据计算所得的回购价格来决定是否参与配股。流动性限制方案中涉及的所有捐赠的股票均以职工持股会名义持有，职工持股会若获得80%以上投票通过，可以整体或部分转让其所持紫光股份的股票，但紫光集团享有同等价格优先购买的权利。由于捐赠的股票以职工持股会的名义持有，实际上员工在兑现以前并不直接持有该部分股票，某种意义上员工持有的是持股会的股份，所以不能自由转让、不能继承，只能由员工本人持有。员工因为种种原因离开公司或按持股会其它规定提出转让要求时，应按持股会有关规定由持股会进
44、行回购。大致测算按以上方案设计以总经理为例进行测算：方案一方案二集资时，总经理缴纳资金为(110)/(11013750410022921)5000,00063,052（元）按紫光股份公司 99 年报表计算T1=P1A当年/A上一年P2S4P3（RB）/18 =5058/51300.30420（13.483.37）/18 =111.58 第一年总经理可从方案一中得预分股份(111.58100)2/100110%(10/793)1000,00070% 1,087（股）按 45倍市赢率预算当年紫光股份价格约为40元/股，则当年总经理从职工持股会可获得 (108740)=43,480（元）收入。同理测
45、算其往后 4 年在方案一中的收入，结果见下表：名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页，共 17 页 - - - - - - - - - 年份1 2 3 4 5 合计兑现收入43,480 70,617 105,927 158,890 206,557 585,471 方案二中T240A/3030S420D0.2510E0.5 =118 假设紫光股份当年每10 股派发红利 2.5 元，经计算总经理当年可分红利为(1.3650000000.2510/793)=21,438元
46、， 五年合计可得红利约150,665元。综上所述，总经理5 年预计可通过职工持股计划获得(585,471150,66563,052)67,3084（元）方案一方案三方案一同前，方案三T3T2 回购价格的计算公式为：P配股价格 5A当年/A上一年5（S0.3）0.5D+E =20558/515021 =28.7（元）当年可获配股为24010股，当年回购股数为2401020%4802 股，回购获利为 48028.741,777 元，以 5 年内 5 次配股估算，回购获利共约为626,661元。结合方案一，总经理到5 年末共可获得 1,149,080元。再以紫光股份的新员工为例，假设他在第三年升为一
47、般业务骨干，则通过职工持股会计划他可以在5 年内获得共约 12 万元（方案一方案二）或20 万元（方案一方案三） ，可见职工持股会计划对每一个层次的员工都是极具吸引力的。通过测算不难看出，三个方案均通过考核计分的方式来激励各阶层员工各尽其职，在基本符合紫光股份日后的企业发展需求的同时，计分公式的设计给予了广大员工一个力所能及、眼所能见的目标，使员工认识到自己在企业中努力发展的美好前景，准确体验自身的价值所在，从而能为自己设计一个较为长远的发展计划，增强了企业的凝聚力。从大股东的角度来说，对于方案一，紫光集团基本不涉及付出问题。方案二中，紫光集团所付出的红利约为5,000,000.25=1,25
48、0,000元，假设在职工持股计划的激励下，员工通过努力使紫光股份的销售收入S 增加15%、净资产收益率A 增加 10%，紫光集团则需多付出1,250,000(0.20.01)=262,500 元 ， 而 此 时 其 8000 万 股 法 人 股 所 占 净 资 产 升 值 约 为(8000/12880)44,200,00010%2,745,342元，刨除付给职工持股会的红利名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共 17 页 - - - - - - - - - 还剩
49、余 1,232,842元的股票增值，并且企业利润每增长10个百分点，紫光集团都将获得 200万以上的股票增值。方案三中，同上理测算可得， A（净资产收益率） 和 S （销售收入增长率）同时增长 10%， 紫光股份需要通过回购方式支付给职工持股会不超过200 万元，而同时其股票增值270万元以上。综上所述，方案一方案三 对员工的激励作用更大， 基本是在大股东和公司员工互惠互利、相互约束和促进的基础上以员工为主体，兼顾大股东的利益，使员工和企业共同发展；而方案一方案二则更加重视大股东的权益，但对员工产生的利益激励作用相对较小。对职工持股会的管理对职工持股会的管理实际上包括对投票、收益的管理和一些日
50、常事务的管理。紫光股份可以委托专业管理公司或委派公司里的专人来完成这项工作。前者的优势在于体现了计划的客观公正性，保证了股票奖励制度的独立规范运作，同时节约了公司的精力； 后者的优势在于熟悉本公司、公司业务及其员工情况， 利于持股会和公司员工之间的沟通，节约管理成本， 一旦发现其工作不利再进行人员更换也比较方便。持股会章程参见附录。总结高科技企业最终靠的是人才的竞争、智力的竞争，留住了人才就是留住了财富。没有员工的智慧和劳动，就不会企业辉煌的今天、灿烂的明天。成立职工持股会的宗旨就是使员工成为企业真正意义的主人，做到以人为本， 员工至上。 持股会赋予“员工当家做主”以新的内涵：其一，推行内部员