《2022年2022年公司资本运作股份制改造员工持股计划方案 .pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年2022年公司资本运作股份制改造员工持股计划方案 .pdf（10页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、公司资本运作股份制改造员工持股计划方案名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 10 页 - - - - - - - - - 1 目录一、资本运作战略构想二、方案设计目的三、方案设计背景四、操作路径选择五、实施步骤六、股权设置七、股权分配八、期权激励九、股本金来源十、股权管理附件一员工持股会章程附件二员工持股会管理办法名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - -
2、 - 第 2 页，共 10 页 - - - - - - - - - 2 一、资本运作战略构想北京 XXXX科技有限公司（以下简称XXXX ）属民营高新科技企业，以开发应用网络信息安全产品和电子商务产品为主要业务发展方向，同时承接大型系统集成项目。公司产品包括： CA安全认证系统、安全支付系统、179 电子商务综合接入平台、电子商务综合服务平台等平台系统，以及网上安全证券系统、网上缴费系统、电子报税及完税系统等电子商务应用系统。在信息安全和电子商务领域，该公司处于国内领先地位。为适应国内新经济快速发展的要求，及在IT产业市场份额中占有较大比重，公司拟通过进一步构建核心竞争能力和进行资本运营，实现
3、主营业务的快速成长。为实现这一目标，建议采取以下步骤：第一步，通过增资扩股，吸纳员工股权，实行经营层与员工持股计划。其目的一是针对人力资源建立有效的激励约束机制，二是适当集中内部股权，为下一步引入新的投资主体构筑体制平台。第二步，通过增资扩股，引入外部投资主体，建立发起设立的股份有限公司，初步解决公司扩张的资金“瓶颈”，建立规范的法人治理结构，为公司实现跳跃式发展奠定坚实名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 10 页 - - - - - - - - - 3 基础
4、。第三步，改造为上市公众公司，使股权进一步分散化，实现更大的战略发展。二、方案设计目的1、员工持股作为一种成熟的制度起源于美国，称为“员工持股计划（ ESOP ） ” 。九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各有限责任公司有 限 责 任公司股份有限公司1、增资扩股推行员工持工计划8 个 自 然人股东，注册资金50万， 净资产500 万2、存量折股、增量扩股 ,发起设立引 入 外 部 投资“81” ，老 8 股占50， 工会法 人 股 占50； 注册资 本800万“81n” ,n 代表外部股东，注册资本符合设立股份有限公司的要求上市股份有限公司“81n
5、p” ，n 代表外部投资主体， p 代表上市流通股东 ,“81”股权进一步稀释，但其股权价值将会与市场价值接轨3、募集设立上市XXXX 股权变化模拟趋势图名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 10 页 - - - - - - - - - 4 地。许多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股制度。实施目的也具有多元化的特点：既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有满足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需要；既有反恶意收购
6、的想法，也有企业增大资本的实际需求。目前，全国已有数十个省市制订了关于员工持股的管理办法或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定。2、所谓员工持股，其实是两部分人持股，一部分是企业经营管理者和核心技术骨干（经营层），一部分是普通员工。前者中特别是企业经营者与股东之间是一种委托代理关系。这两者之间的目标函数是不一致的，经营者关注的是在职消费，而所有者关注的是股东价值最大化。经营者通过持股成为所有者，一是可以使两者的利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即减少代理成本；一是经营层持股可以改变国内职业经理人收入普遍低于其实际应有价值的情况，使他们也可以通过资本收益步入中产阶级的行列
7、，从而使他们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有保证其持续发展的稳定的人力资源支持。技术骨干持股也具有同样效应。员工持股对于中小型企业来说，一是可以对经营层起到监督制约作用，可以使他们有效规避决策风险和难以无限增大个人支出帐户，因此对于构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用；二是对于技术含量高名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 10 页 - - - - - - - - - 5 的企业，普通员工也是“依赖性资源”，通过实施员工持股计划稳定这部分资源，对于企
8、业发展的作用同样不可估量。3、 XXXX公司实行经营层与员工持股可以达到以下目的：（1）对企业核心资源技术人才建立具有市场竞争力的合理分配机制，通过建立契约收入与资本收益相结合的薪酬体系模型，达到留住和大量引进骨干人才的目的，保持技术骨干的创造热情和企业持续技术创新能力；（2）通过产权关系使经营者与企业结成利益共同体，使经营者的长期利益与企业的长远发展紧密结合在一起，从而建立一种有效的激励和约束机制；同时让广大员工拥有劳动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对企业的关切度和参与管理的热情。（3）通过实行员工持股，使企业内部股权相对集中，根据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，可以避免
9、失去相对控股地位。三、方案设计背景 1 、设计标的以 XXXX为载体，通过增资扩股的方式，以现有员工岗位为基础，以管理人才和技术人才为着力点，设计经营层与员工持股计划。 2、设计基础名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 10 页 - - - - - - - - - 6 （1）对 XXXX现有资产进行专业评估，在业经评估的净资产值基础上采取存量折股、增量扩股的方式。设定公司总股本 800 万股，每股面值1 元人民币。（2）在现有股权结构基础上进行新的调整设计。表一
10、、现有股权结构股东股本金（万元）出资额比例（ % ）股东 1 20 40 股东 2 5 10 股东 3 5 10 股东 4 4 8 股东 5 4 8 股东 6 4 8 股东 7 4 8 股东 8 4 8 合计 50 100 注：资产评估后，按经评估的净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。本方案假定评估后的XXXX公司净资产值为人民币500 万元。 (3)、设定在本次实行员工持股过程中，外部股东暂不进入公司分享股权。 3、实行员工持股原则（1）在现有法律、政策框架内实施。国家目前对于员名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - -
11、- 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 10 页 - - - - - - - - - 7 工持股尚无统一法规，本方案设计所依据的是公司法和北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法，同时参照各省市的相关规定和成熟做法。（2）本方案设计力图采用国内比较流行的做法，既简便、易于操作，又有利于达到既定目标。（3）贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则，努力拉开员工之间持股的档次。同时，由于员工对企业的贡献度主要通过岗位体现，所以对于不同员工持股额度的确定主要依赖于将各个岗位划分为不同的档次。由于实施目的主要在于激励技术骨干和经营骨干，本方案不再将员工进入公司时间作为分配股权时考虑的
12、因素。四、操作路径选择根据目前的设计基础，在不违背公司法相关规定的前提下，实施员工持股计划，可以有三种操作方式：（一）现有员工全部以自然人股东身份按有关规定分配持股额度后进入公司。这种做法有如下弊端： 1、股权过度分散，在今后引入其他投资主体时，难免失去企业相对控股权。 2、由于公司法规定有限责任公司股东数不得超过50 个，所以很难为以后进入的员工预留股份。 3、容易使员工与企业的劳动关系固化，不利于人员的名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 10 页 - -
13、- - - - - - - 8 合理流动。经过工商注册的员工股东有法律作保障，很难受劳动合同的约束。（二）以公司现有八个股东作为股东代表，其他员工与上述八人签订委托协议后，将股份挂在他们名下，由他们代为行使股东权利。这样做的弊端也是显而易见的： 1、由于员工股权没有 “名份”，所以容易引发法律纠纷。目前在国内出现了不少此类案件。主要是股东代表存在侵害其名下员工股东权益的可能性，而由于股东代表与员工股东签订的是私下协议，打官司获胜的往往是股东代表。2、股份无法预留，股权也难于管理。3、由于人员增减、升降因素的影响，股东代表名下的股份需要经常变动，具有不稳定性。这将会给引入外部投资主体带来不利影响
14、。（三）在现有八个自然人股东之外，引入工会法人股东。公司成立工会，并将其注册为社团法人，在工会下面成立一个员工持股会（非法人），集中托管运作员工股权。工会作为法人股东进入公司，实现了持股员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处，一是便于集中管理员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对控股地位，三是根据企业未来的人力资源规划，可以将工会股权的较大部分（66.7%）设臵为预留股份而无法律障碍。需要指出的是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - -
15、- - 第 9 页，共 10 页 - - - - - - - - - 9 资源”发挥作用，真正管理运作员工股权的是员工持股会。工会代表员工股权作为法人股东，尽管与其自身职能并不相符，但由于员工股权目前尚无适当载体，考虑到目前全国各地的通行做法，选择这种运作方式亦无不可。五、实施步骤1、确定以增资扩股方式引入新的投资主体（员工），基本运作方式为存量折股、增量扩股；2、聘请有资格的资产评估事务所对公司资产（包括无形资产）进行评估；3、成立“北京XXXX科技有限公司工会” ，并将工会注册为社团法人。工会在现有公司权益500 万元的基础上，一次性出资 300 万元，取得37.5%的股权，成为公司股东。表二、实行员工持股后公司股权结构现股东原股东股本（万股）原出资额比例（% ）现出资额比例（% ）自然人股东股东 1 200 40 25 股东 2 50 10 6.25股东 3 50 10 6.25股东 4 40 8 5 62.5股东 5 40 8 5 股东 6 40 8 5 股东 7 40 8 5 股东 8 40 8 5 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 10 页 - - - - - - - - -