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1、什么是员工持股计划什么是员工持股计划一、定义员工持股计划（ Employee Stock Option Plan,简称 ESOP ）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权， 并委托员工持股会管理运作， 员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。 ESOP（Employee Stock Ownership Plans）即员工持股计划，又称之为员工持股制度， 是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部
2、分产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。二、实施步骤 1 、设立员工持股会，统一管理员工股东的出资 2 、界定员工持股会的职权，规范员工持股会的组织和行为名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 20 页 - - - - - - - - - 3 、员工持股计划的设计内容包括：（1）收益人的范围与数量，主要是确定持股员工的资格。（2）员工持股总量控制和员工股票的分配。（3）员工股票的托管。（4）员工股票的出售。三、操作流程（1）进行
3、实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。（2）对企业进行全面的价值评估。 员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估， 则损害企业所有者的利益， 在我国主要表现为国有资产的流失。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 20 页 - - - - - - - - - （3）聘请专业咨询顾问机构参与
4、计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。 特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程， 聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。（4）确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。（5）明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。 而对于一些
5、大型的企业来说， 借鉴国外的经验，由外部的信托机构、 基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。（6）解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP 资金主要的渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 20 页 - - - - - - - - - 自有资金为主，企业提供部分低息借款。 对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有， 但是不管从哪个方面讲， 这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动
6、投资和消费有一定的促进作用。（7）制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。（8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。 GGGYYY 有限公司工持 股 . 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 20 页 - - - - - -
7、- - - 划员 计目 录一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金（五）持股法律主体名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 20 页 - - - - - - - - - （六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度一、公司现状分析 YYY 公司经过多年发展
8、，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前， 公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的发展， 培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁： 重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 20 页 - - - - - - - - - 需要，高薪猎取
9、专业人才， 公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力， 但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。（三） 公司缺乏有效的长期激励机制， 快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。 尤其是近来， 国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力， 企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市
10、场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标， 公司必须开展资本运营， 在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业， 在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已 _改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - -
11、- - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 20 页 - - - - - - - - - 二、公司长期激励机制的选择员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制， 稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值， 实现公司发展战略。 比较当今企业实施的各种激励机制， 我们认为， 实施员工持股计划应是YYY公司的战略选择。一、员工持股计划的涵义员工持股计划（ Employee Stock Ownership Plans,ESOP ）是指由公司内部员工个人出
12、资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。员工持股计划于 20 世纪 50 年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果， 极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。二、员工持股计划的特点名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 20 页 - - - - - - - - - 1 、投资人的特殊性持股人或认购者必须是本公司的员工。 2 、投资方式的特殊性员工所认购的本公司股份在一定
13、时间内不能向其他机构或个人转让或交易。 3 、股份的特殊性员工可通过以下方式获得股份：（1） 员工以现金认购方式认购公司股份；（2） 员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；（3） 公司将历年累积的公益金转为员工股份划给员工；（4） 公司奖励的红股。 4 、分配方式的特殊性名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 20 页 - - - - - - - - - 员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。即以其相应的管理机构（如持股公司）名义享受公司
14、的利润分配，再由其管理机构按员工个人持股份额进行二次分配。三、员工持股计划的基本类型在美国，员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分：（一）从具体的操作上划分 1 、已运用杠杆型（ Leveraged）该计划通过借款来购买该公司的股票，而公司每年对员工持股计划的捐赠，被用来支付贷款利息及偿还本金部分。 2 、可运用杠杆型（ Leveragable ）是指该计划得到了借款的授权，但没有被要求进行借款，因而没有使用杠杆。 3 、不可运用杠杆型（ NonLeveragable）名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整
15、理 - - - - - - - 第 10 页，共 20 页 - - - - - - - - - 该计 标签:tupian划不允许借款， 因此，本质上是一种股票奖励计划，只不过被要求主要投资于所在企业的股票。（二）从资金上划分 1 、杠杆型（ Leveraged ESOP ）该计划主要是利用借贷杠杆来实现。即由公司担保，由员工持股的专职管理机构以实现员工持股计划为目的向银行贷款。贷款用于购买公司股东手中的部分股份， 购入的股份由该管理机构掌握，并利用分得的公司利润及由公司其他福利计划转来的资金归还贷款本息。随着贷款全部还清后，员工拥有所购入的全部股份。 2 、非杠杆型（ NonLeveraged
16、 ESOP ）该计划是指由公司每年向该计划捐赠一定数额的公司股票或用于购买公司股票的现金，或由员工利用自由资金购买股票。（三）从功能上划分 1 、福利型名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 20 页 - - - - - - - - - 此类型的直接目的是为企业员工谋取福利，以吸引员工，留住人才，增加企业对员工的凝聚力。 2 、风险型此类型的直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效 LLL 有限公司员 工持 股 . 划 计目 录一、公司现状分析名师资料总
17、结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共 20 页 - - - - - - - - - 二、公司长期激励机制的选择员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - -
18、 - - - - 第 13 页，共 20 页 - - - - - - - - - （九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度一、公司现状分析 LLL公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前， 公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的发展， 培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁： 重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才， 公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和
19、激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力， 但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共 20 页 - - - - - - - - - （三） 公司缺乏有效的长期激励机制， 快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。 尤其是近来， 国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司
20、股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力， 企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标， 公司必须开展资本运营， 在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业， 在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已 _改制、充满活
21、力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。二、公司长期激励机制的选择员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 15 页，共 20 页 - - - - - - - - - 重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制， 稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值， 实现公司发展战略。 比较当今企业实施的各种激励机制， 我们认为， 实施员
22、工持股计划应是LLL 公司的战略选择。一、员工持股计划的涵义员工持股计划（ Employee Stock Ownership Plans,ESOP ）是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。员工持股计划于 20 世纪 50 年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果， 极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。二、员工持股计划的特点 1 、投资人的特殊性持股人或认购者必须是本公司的员工。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - -
23、- - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 16 页，共 20 页 - - - - - - - - - 2 、投资方式的特殊性员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。 3 、股份的特殊性员工可通过以下方式获得股份：（1） 员工以现金认购方式认购公司股份；（2） 员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；（3） 公司将历年累积的公益金转为员工股份划给员工；（4） 公司奖励的红股。 4 、分配方式的特殊性员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。即以其相应的管理机构（如持股公司）名义享受公司的利润分配，再由其管理机构按员工个人持股份
24、额进行二次分配。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 17 页，共 20 页 - - - - - - - - - 三、员工持股计划的基本类型在美国，员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分：（一）从具体的操作上划分 1 、已运用杠杆型（ Leveraged）该计划通过借款来购买该公司的股票，而公司每年对员工持股计划的捐赠，被用来支付贷款利息及偿还本金部分。 2 、可运用杠杆型（ Leveragable ）是指该计划得到了借款的授权，但没有被要求进行借款，因而没有使用杠杆。
25、3 、不可运用杠杆型（ NonLeveragable）该计划不允许借款，因此，本质上是一种股票奖励计划，只不过被要求主要投资于所在企业的股票。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 18 页，共 20 页 - - - - - - - - - （二）从资金上划分 1 、杠杆型（ Leveraged ESOP ）该计划主要是利用借贷杠杆来实现。即由公司担保，由员工持股的专职管理机构以实现员工持股计划为目的向银行贷款。贷款用于购买公司股东手中的部分股份， 购入的股份由该管理机构掌握
26、，并利用分得的公司利润及由公司其他福利计划转来的资金归还贷款本息。随着贷款全部还清后，员工拥有所购入的全部股份。 2 、非杠杆型（ NonLeveraged ESOP ）该计划是指由公司每年向该计划捐赠一定数额的公司股票或用于购买公司股票的现金，或由员工利用自由资金购买股票。（三）从功能上划分 1 、福利型此类型的直接目的是为企业员工谋取福利，以吸引员工，留住人才，增加企业对员工的凝聚力。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 19 页，共 20 页 - - - - - - - - - 2 、风险型此类型的直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效内容仅供参考名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 20 页，共 20 页 - - - - - - - - -