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1、用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）二零零七年八月四日（经 2007 年8 月3 日召开的用友软件二零零七年第一次临时股东大会审议通过）2特别提示1. 本股权激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规，以及用友软件股份有限公司公司章程制定。2. 用友软件以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：用友软件向激励对象授予1,797.12 万股股票，授予数量占用友软件股本总额的8。3. 本股权激励计划的激励对象为用友软件监事、高级管理人员和其他核心员工。间接持有公司有限售条件股份的用友软件董事和高级管理人员不参与本
2、股权激励计划。基于管理软件公司知识密集型、用友软件研发、销售、服务等各序列的核心员工较多等因素，本股权激励计划激励对象覆盖面较广，但人员数量不超过用友软件员工总数的20。4. 本股权激励计划的标的股票有效期为五年，自本股权激励计划获得用友软件股东大会批准之日起计算。用友软件将在本股权激励计划通过后的2007 年度、2008年度和2009 年度分别按公司股本总额的3：1：1%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3的预留股份，其激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内锁
3、定，不得转让。在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。5. 激励对象的业绩考核条件为：用友软件上一年度加权平均净资产收益率不低于10，且用友软件上一年度扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10。6. 用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 年度的授予价格为公司2006 年12 月1 日公司第三届董事会2006 年第六次会议审议通过用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）摘要公布前三十个交易日公司股票均价的75%，具体价格为18.17 元/股。2008 年度的授予价格不低于授予日前3三十个交易日
4、公司股票均价的60%，2009 年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前确定。7. 用友软件承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8. 本股权激励计划已经2007 年8 月3 日召开的用友软件二零零七年第一次临时股东大会审议通过。4声明本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。5目录第一章释义. 6第二章本股权激励计划的目的. 7第三章本股权激励计划的管理机构. 7第四章本股
5、权激励计划的激励对象. 8第五章标的股票的种类、来源、数量和分配. 8第六章本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定. 10第七章标的股票的授予程序和解锁程序. 11第八章关于预留股份. 14第九章本股权激励计划的变更和终止. 15第十章附则. 18备查文件. 186第一章释义除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：用友软件、公司： 指用友软件股份有限公司本股权激励计划： 指用友软件股份有限公司股权激励计划激励对象： 指依照本股权激励计划有权获得标的股票的人员，包括公司监事、高级管理人员和其他核心员工高级管理人员： 指用友软件的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员董
6、事会： 指用友软件董事会薪酬与考核委员会指用友软件董事会薪酬与考核委员会股东大会： 指用友软件股东大会标的股票： 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的用友软件股票个人绩效考核合格： 指根据用友股份软件有限公司股权激励计划实施考核办法，激励对象考核等级在B 级或B 级以上中国证监会： 指中国证券监督管理委员会北京证监局： 指中国证券监督管理委员会北京监管局证券交易所： 指上海证券交易所登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司元： 指人民币元7第二章 本股权激励计划的目的用友软件制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升
7、公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：1. 建立对公司监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。2. 通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。第三章 本股权激励计划的管理机构1. 用友软件股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。2. 用友软件董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核
8、委员会负责拟定本股权激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。3. 用友软件监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及公司章程进行监督。4. 用友软件独立董事应就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就本股权激励计划向公司全体股东征集委托投票权。8第四章 本股权激励计划的激励对象（一）激励对象的资格本股权激励计划的激励对象应为：1. 同时满足以下条件的人员：1) 为用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的正式员工；2) 截至 2006 年
9、12 月31 日，在用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的连续司龄满一年；3) 为公司监事、高级管理人员和其他核心员工。2. 虽未满足上述全部条件，但公司董事会认为确有必要进行激励的其他人员。公司激励对象的资格认定权在公司董事会；激励对象名单须经公司董事会审批，并经公司监事会核实后生效。（二）激励对象的范围满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围总人数不超过用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司员工总数的20。截至到2006 年度期末，公司在职员工总数为5,094 人。第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配（一）种类本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股票为用友软件股票。9（二
10、）来源本股权激励计划的股票来源为用友软件向激励对象授予新股。（三）数量用友软件向激励对象授予1,797.12 万股股票，授予数量占公司股本总额的8。（四）分配本股权激励计划的具体分配情况如下：职务获授的标的股票数量（万股）占本计划授予标的股票总量的比例标的股票占公司总股本的比例许建钢监事会主席6.59 0.37% 0.03%彭六三监事 10.08 0.56% 0.04%乔海监事 1.81 0.10% 0.01%高少义高级副总裁20.20 1.12% 0.09%章培林高级副总裁16.23 0.90% 0.07%郭延生高级副总裁19.71 1.10% 0.09%吴晓冬副总裁15.95 0.89%
11、0.07%卢刚副总裁8.57 0.48% 0.04%曾志勇副总裁16.53 0.92% 0.07%陈巧红副总裁16.72 0.93% 0.07%蒋蜀革副总裁13.18 0.73% 0.06%郑雨林副总裁13.21 0.74% 0.06%何景霄副总裁13.21 0.74% 0.06%吴健副总裁16.85 0.94% 0.08%吴强副总裁11.89 0.66% 0.05%向奇汉副总裁12.37 0.69% 0.06%欧阳青董事会秘书10.90 0.61% 0.05%其他核心员工899.20 50.04% 4.00%预留股份673.92 37.50% 3.00%合计1,797.12 100.00%
12、8.00%用友软件因公司发行新股、派发现金红利、资本公积金转增股份或其他原因需要调整标的股票数量、价格和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。10第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定（一）有效期本股权激励计划的有效期为五年，自用友软件股东大会批准本股权激励计划之日起计算。（二）授予与禁售规定用友软件将在本股权激励计划通过后的2007 年度、2008 年度和2009 年度分别按公司股本总额的3%：1%：1%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3的预留股份，其授予时间、激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会
13、批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内为禁售期，激励对象获授的标的股票在禁售期内锁定，不得转让。（三）解锁规定激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：1. 第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的60%；2. 第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的40%。在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可向公司申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。若任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁；用友软件将退回激励对象相应标的股票的认购成
14、本价及该11资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。第七章 标的股票的授予程序和解锁程序（一）授予条件激励对象获授标的股票必须同时满足如下条件：1. 用友软件未发生如下任一情形：1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2. 激励对象未发生如下任一情形：1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
15、当人选的；2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3) 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3. 业绩考核条件：用友软件上一年度加权平均净资产收益率不低于10，且用友软件上一年度扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10。4. 绩效考核条件：12根据用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。（二）授予价格用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 年度的授予价格为公司2006 年12 月1 日公司第三届董事会20
16、06 年第六次会议审议通过用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）摘要公布前三十个交易日公司股票均价的75%，具体价格为18.17 元/股。2008 年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的60%，2009 年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前确定。（三）授予程序1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司股权激励计划草案。2. 公司董事会审议公司董事会薪酬与考核委员会拟定的公司股权激励计划草案。3. 公司监事会核查获授标的股票的激励对象名单。4. 公司股东大会审议批准公司股权激励计划草案。5. 本股权激励计划经中
17、国证监会备案且无异议、公司股东大会批准后由公司董事会将标的股票授予激励对象，但公司董事会授予激励对象标的股票的时间不得为下列期间：1) 公司定期报告公布前30 日；2) 公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；3) 公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。6. 公司在标的股票授予前与激励对象签订授予标的股票协议书，约定双方的权利义务，激励对象未签署授予标的股票协议书或已签署授予标的股票13协议书但未按照付款期限支付认购标的股票款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。7. 公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本股权激励计划的相关事
18、宜。（四）解锁条件激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足如下条件：1. 用友软件未发生如下任一情形：1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2. 激励对象未发生如下任一情形：1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3) 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关
19、规定的。3. 标的股票在时间上满足本计划第六章规定的解锁规定。（五）解锁程序1. 激励对象可就符合解锁条件的标的股票向公司董事会申请解锁，由公司董事会薪酬与考核委员会审核无误后，办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。142. 任何一年未达到解锁条件的，当年标的股票作废，激励对象在以后年度也不得申请该等标的股票的解锁。对已经授出但因未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的认购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注销。3. 激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司监事和高级管理人员等激励对象所获得解锁的标的股票转让应符合公司法和证券法等法律法规以及用友软件公司章程的相
20、关规定。第八章 关于预留股份1. 预留股份的用途：预留股份主要用于激励公司新进的并在本股权激励计划有效期内符合公司激励对象资格的员工、或在本股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留股份授予时符合公司激励对象条件的员工、或对原有部分或全部激励对象的追加授予。2. 预留股份的授予对象在获授预留股份时应符合本股权激励计划第四章对激励对象资格的规定，同时：1) 对于在本股权激励计划审议批准之后引进的关键员工，经董事会审批可不受司龄满1 年的限制；2) 对_于原有激励对象的追加授予时，激励对象上一年度绩效考核合格，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司
21、股本总额的1%。3) 预留股份的激励对象资格须经监事会进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，需提交股东大会审议并履行相应的披露程序。3. 预留股份的授予价格、有效期、禁售期、解锁均遵循本股权激励计划的规定。4. 预留股份的授予程序和解锁程序均遵循本股权激励计划的规定，唯对在本股权激励计划审议批准之后引进的关键员工，因任职时间原因没有上一年度绩效考15核记录的，经董事会特别审批，其授予条件中可不受第七章对于激励对象绩效考核条件的限制。5. 预留股份原则上随本计划中的5的标的股票一并授出。为配合公司人才战略发展需要，也可由公司董事会另行审议授出。第九章 本股权激励计划的变更和终止1.
22、公司发生实际控制权变更、合并、分立用友软件的实际控制人为王文京先生，若因任何原因导致用友软件的实际控制人发生变化，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批准。公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批准。2. 激励对象发生职务变更激励对象职务发生变更，但仍在用友软件（包括用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司）任职的，其所获授的标的股票不作变更。3. 激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在用友软件（包括用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司）任职的情况）1) 激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已解锁的标的
23、股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。2) 激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再解锁和授予，予以作废。163) 激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。4) 激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再解锁和授予，予以作废。5) 激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出
24、辞职并经公司同意的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。6) 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再解锁和授予，予以作废。4. 激励对象丧失劳动能力1) 激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。2) 激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。5. 激励对象退休
25、激励对象退休的，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。6. 激励对象死亡激励对象死亡的，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。177. 子公司控制权转移激励对象所任职的原用友软件控股子公司变更为非控股子公司，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。8. 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本股权激励计划，激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使：1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
26、无法表示意见的审计报告；2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3) 中国证监会认定的其他情形。9. 在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不得继续授予其标的股票，其已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使：1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3) 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。10. 特别条款在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授
27、但尚未解锁的标的股票。对以上各种原因致使已经授出但未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的认购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注销。18第十章附则1. 本股权激励计划由公司董事会负责解释。2. 公司股东大会就本股权激励计划向公司董事会授予如下权限：1) 根据本股权激励计划的规定对标的股票的数量和价格进行调整；2) 依据上市公司股权激励管理办法（试行）向公司董事会授予其他权利。3. 本股权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。备查文件1. 用友软件股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会决议公告2. 用友软件股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会决议3. 用友软件股份有限公司第三届董事会2006 年第六次会议决议公告4. 用友软件股份有限公司第三届董事会2006 年第六次会议决议5. 用友软件股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划草案的意见6. 用友软件股份有限公司监事会关于公司股权激励计划草案激励对象名单的核查意见7. 用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法8. 用友软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则9. 用友软件股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案19用友软件股份有限公司二零零七年八月四日_