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1、珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局议事规则2006年6月修订珠海珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局议事规则第一条 宗旨为了进一步规范公司董事局的议事方式和决策程序，促使董事和董事局有效地履行其职责，提高董事局规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制订本规则。第二条 董事局秘书处董事局下设董事局秘书处，处理董事局日常事务。董事局秘书兼任董事局秘书处负责人，保管董事局和董事局秘书处印章。董事局秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第三条 定期会议和临时会议董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局每年应当至少在上下
2、两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事局应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事局主席认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司公司章程规定的其他情形。第四条 定期会议的提案在发出召开董事局定期会议的通知前，董事局秘书处应当拟定会议提案并报经董事局主席同意，在拟定提案前，应当视需要征求董事和总裁的意见。第五条 临时会议的提议程序按照本规则第三条规定提议召开董事局临时会议的，应当通过董事局秘书处或者直接向董事局主席提交经提议人签字（盖章）
3、的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事局职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事局秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事局主席。董事局主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事局主席应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事局会议并主持会议。第六条 会议的召集和主持董事局会议由董事局主席召集和主持；董事局主
4、席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席召集和主持；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条 会议通知召开董事局定期会议和临时会议，董事局秘书处应当分别提前十日和二日将盖有董事会局秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；
5、（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。第九条 会议通知的变更董事局定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事局临时会议
6、的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十条 会议的召开董事局会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事局主席和董事局秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事局会议；总裁和董事局秘书应当列席董事局会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事局会议。第十一条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事局会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人
7、和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对有关提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十二条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事局会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得
8、接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十三条 会议召开方式董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯表决等方式召开。以通讯表决方式召开的，以规定期限内实际收到的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十四条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事局会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
9、面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事局会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第十五条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事局秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十六条 会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表
10、决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十七条 表决结果的统计现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之内，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十八条 决议的形成除本规则第十九条规定的情形外，董事局审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的
11、过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事局形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事局根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第十九条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
12、决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十条 不得越权董事局应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事局会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。第二十二条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素
13、未发生重大变化的情况下，董事局会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十三条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十四条 会议记录董事局秘书应当安排董事局秘书处工作人员对董事局会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（
14、六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（九）与会董事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的董事局会议，董事局秘书处应当参照上述规定，整理会议记录。第二十五条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的
15、内容。第二十六条 决议公告董事局决议公告事宜，由董事局秘书根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十七条 决议的执行董事局主席应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事局会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十八条 会议档案的保存董事局会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议和决议公告等，由董事局秘书负责保存。董事局会议档案的保存期限为十年以上。第二十九条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事局制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事局解释。 8