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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 编号： _创始股东协议甲 方： _乙 方：_ 签订日期： _年_月_日第 1 页 共 9 页名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 甲方：身份证号码：地址：手机号码：邮箱：乙方：身份证号码：地址：手机号码：邮箱：丙方：身份证号码：地址：手机号码：邮箱：（以上一方,以下单称“ 创始股东” 或“ 股东” ,合称“ 全体创始股东” 或“ 全体股东” 或“ 协 议各方” ；）全体股东经自愿、公平和充分协商,就共同投资设立本协议项下公司,启动本协议项下项目的有 关事宜,依据我国公司法
2、、合同法 等有关法律规定,达成如下协议,以资各方信守执行；第一条 公司及项目概况 1.1 公司概况公司名称为 _ 注册资本为人民币（币种下同）：法定代表人、 经营范畴、 经营期限等主体基本信息情形,1.2 项目概况_ 万元公司的住宅、以公司章程商定且经工商登记规定为准；该项目属于 _ 领域, 主要功能是 _ ,满意 _ 需求, 目标用户是 _ 创业项目的基本理念是 _ ,进展愿景为 _ ；其次条 股东出资和股权结构 2.1 股权结构支配 协议各方经协商,对出资方式、认缴注册资本、股权比例安排如下：2.1.2 如任一股东打算以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的,应依法办理相关评估
3、、交付或转让手续；2.1.3 全体股东一样同意按公司章程商定,按时履行出资义务,否就, 其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例；第 2 页 共 9 页名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2.1.4 公司注册资本金到位后,如仍不能满意公司资金需要,就全体股东应按各自股权比例追加投资,不情愿出资的,就其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例；2.2 三方投资2.2.1甲方出资人民币_ 元,其中 _ 元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额,认缴 _ 元作为预留股东鼓励股权、预留员工期权中的出
4、资额；2.2.2乙方出资人民币_ 元,作为乙方缴付其在注册资本金中出资额；丙方出资人民币2.2.3_ 元,作为丙方缴付其在注册资本金中出资额；2.3 预留股权2.3.1 预留股东鼓励股权：1. 鉴于本协议签订时,各方将会对公司的奉献临时无法精确评估；为鼓励股东在为公司服务期间制造更大价值,合理地依据股东奉献安排股权,各方同意预留 _ 的股权（以下简称“ 预留股东鼓励股权” ）；依据定期对各方业绩考核的结果,在预留股东鼓励股权中,向各方授予相应比例的股权；2. 已经被授予的预留股东鼓励股权,在退出大事发生前,仍由甲方代为持有,但相应的股权权益由被授予相应比例预留股东鼓励股权的一方全部；3. 尚未
5、被授予的预留股东鼓励股权,各方依据其之间出资额的比例,共享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算安排权、 亏损承担义务以及股权转让的价款（如退出大事之前发生股权并购）；2.3.2 预留员工期权：1. 为了鼓励后续加入的员工,各方同意事后制定期权鼓励方案,经股东会审议通过后实施,为此各方同意预留 _ 的股权（以下简称“ 预留员工期权” ）；经股东会授权,董事会依据期权鼓励方案向相应员工授予期权；2. 在退出大事前, 除非期权鼓励方案及期权协议另有商定,已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有,但相应的股权权益由被授予相应比例预留员工期权的员工全部；3. 尚未被授予及行权的预留员工期权,各方依据其
6、之间出资额的比例,共享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算安排权以及股权转让的价款（如退出大事之前发生股权并购）；2.3.3 工商登记各方自行持有的股份,在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例；甲方代持的股份,在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下,各方依据本协议的商定享有该等股权对应的任何股东权益；2.4 预留股东鼓励股权的授予2.4.1 授予的程序：1、各方同意,除非董事会另有打算,预留股东鼓励股权分四年授予,每年授予其中的 25%；2、如预留股东鼓励股权发生增加的,就增加部分平均安排到尚未授予的各期预留股东鼓励股权中；2.4.2 业绩考核各方同意, 公司设立后,
7、 应设立董事会并立刻召开董事会,确定各方下一年度的业绩考核标准及第 3 页 共 9 页名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 各方的鼓励股权；在每一考核年度终止后的第一个月内,公司应立刻召集董事会,依据业绩考核标准考核各方业绩表现,并打算是否从预留股东鼓励股权中将相应鼓励股权授予达到业绩标准方 可；第三条 股权稀释3.1 如因引进新股东需出让股权,就由协议各方按股权比例稀释；3.2 如因融资或设立股权鼓励池需稀释股权的,由全体股东按股权比例稀释；第四条创始股东分工,主要负责；甲方：出任乙方：出任,主要负责；丙方：出任,主要
8、负责；第五条表决5.1 专业事务（非重大事务）对于股东负责的专业事务,公司实行“ 专业负责制” 原就,由负责股东陈述提出看法和方案,如其余股东无反对看法的,就由负责的股东执行；如其余股东均不同意,CEO仍不投反对票的,负 责股东可连续执行方案,但 CEO 应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任；5.2 公司重大事项 对于公司重大事项,全体股东如无法达成一样看法,在不损害公司利益的原就下,由占公司 _ 以上表决权的创始股东一样同意后做出决议；第六条 财务及盈亏承担 6.1 财务治理公司应当依据有关法律、法规和公司章程规定,规范财务和会计制度,特殊是资金收支均需经公司账户,并由公司财务人员处理
9、,任一股东不得擅自动用公司资金；6.2 盈余安排 公司盈余安排：1、利润由全部股东（包括已授予鼓励股东与已行权股权鼓励员工）依据股权比例共享；尚未被 授予的预留股东、预留员工鼓励股权,各方依据其之间出资额的比例共享该部分利润；2、公司税后利润,在补偿公司前季度亏损,并提取法定公积金 税后利润的10%后,方可进行股东分红；股东分红的详细制度为：1 分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的利润；2 分红的数额为：上个财年剩余利润的 _%,甲乙丙三方按持股比例分取；3 公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上,可不再提取；（4）如公司进展需要,经全部股东协商一样,也可不分红,全部利
10、润作为公司进展资金；第 4 页 共 9 页名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 6.3 亏损承担公司以其全部财产对公司债务承担责任,亏损由全部股东 （包括已授予鼓励股东与已行权股权激励员工）依据股权比例承担；尚未被授予的预留股东、预留员工鼓励股权,各方依据其之间出资额的比例承担亏损第七条 股权成熟及回购7.1 成熟支配如各方在股权成熟之日连续为公司员工,各方股权依据以下进度在 4 年内分期成熟：1 自交割日起满 1 年, 25%的股权成熟；2 自交割日起满 2 年, 50的股权成熟；3 自交割日起满 3 年, 75的股权
11、成熟；以及4 自交割日起满 4 年, 100的股权成熟；7.2 加速成熟假如公司发生退出大事,就在退出大事发生之日起,在符合本协议其他规定的情形下,各方全部未成熟标的股权均立刻成熟,予；预留股东鼓励股权尚未授予的部分依据各方之间的持股比例立刻授如发生下述（1）项中的退出大事,就各方有权依据相关法律规定出售其所持有的标的股权,如发生下述除（1）项以外的其他大事,就各方有权依据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益安排权并承担相应股东义务；在本协议中,“ 退出大事” 是指：1 公司的公开发行上市；2 全体股东出售公司全部股权；3 公司出售其全部资产；4 公司被依法解散或清算；7.2.1 在成熟期
12、内,乙方或丙方股权如发生被回购情形的,由甲方作为股权回购方受让股权,乙方或丙方可依据 7.5 的规定,依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格；7.2.2 在成熟期内,甲方股权如发生被回购情形的,由乙方和丙方作为股权回购方受让股权,甲方可依据 7.5 的规定,依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格；7.2.3 如发生甲方股权被回购的情形,就甲方代为持有的股份,由乙方和丙方依据其之间的持股比例分别连续代为持有；7.2.4 任何一方股权被回购的,其被回购的股权进入预留股东鼓励股权的范畴,依据预留股东激励股权的支配进行处置；因发生股权回购,或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方连续代为持有的,应在回购
13、款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续；7.3 回购股权7.3.1 因过错导致的回购第 5 页 共 9 页名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 在退出大事发生之前,任何一方显现下述任何过错行为之一的,经公司董事会决议通过,股权回购方有权以人民币 1 元的价格 （如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定） 回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东鼓励股权）,且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购；自公司董事会决议通过之日起,该方对标的股权不再享有任何权益；该等过错行为包括：1 严峻违反公司
14、的规章制度；2 严峻失职,营私舞弊,给公司造成重大损害；3 泄露公司商业隐秘；4 被依法追究刑事责任,并对公司造成严峻缺失；以及5 违反竞业禁止义务；6 捏造事实严峻损害公司声誉；7 因该股东其他过错导致公司重大缺失的行为；7.3.2 终止劳动关系导致的回购在退出大事发生之前,任何一方与公司终止劳动关系的,包括但不限于该方主动离职,该方与公司协商终止劳动关系,或该方因自身缘由不能履行职务,就至劳动关系终止之日,除非全体创始股东另行打算：1 对于尚未成熟的股权,股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权；自劳动关系终止之日起,该方就该部分股权不再享有任何权益；2 对于已经成
15、熟的股权,股权回购方有权益、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东鼓励股权（“ 拟回购股权” ）,回购价格为拟回购股权对应的出资额的 2 倍；自股权回购方支付完毕回购价款之日起,该方即对已回购的股权不再享有任何权益；如因买方发生本条7.3.1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的,就股权的回购适用7.3.1款的规定第八条 股权锁定和处分8.1 股权锁定为保证创业项目的稳固,全体股东一样同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前,任何一方未经其他股东一样同意的,不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式,对其所持
16、有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权益；8.2 股权转让任一股东, 在不退出公司的情形下,如需要对外转让已成熟的股权的,其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如的确需要转让给第三方的,就该第三方应取得其余其他股东的一样认可,且对项目的所能给到的支持和奉献不能低于转让方；8.3 股权分割8.3.1 创业项目存续期间,任一股东离婚,其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的,其配偶不第 6 页 共 9 页名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 能取得股东位置；已成熟的股权,该股东应自离婚之日起 30 日内购买配偶的股权,如该方未
17、能在上述期限内完成股权购买的,就由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担）,并由该股东对其配偶进行安排补偿,否就, 其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿,并按补偿金额比例取得相应比例的股权；因此造成缺失的,该股东应赔偿因此给其它股东造成的任何缺失8.3.2未成熟的股权,参照本协议第 7.3.1 款商定处理8.4 股权继承8.4.1 全体股东一样同意在本协议及公司章程商定：创业项目存续期间,如任一股东去世,就其继承人不能继承取得股东资格位置,仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益,交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担）,其余全部或部分股东有权按评估价格受让
18、,并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权；8.4.2 未成熟的股权,参照本协议第 7.3.2 款第（ 1）项商定处理；非投资人股东的引入第九条如因项目进展需要引入非投资人股东的,必需满意以下条件：（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；（2）该股东需经过全体股东一样认同；（3）所需出让的股权比例由全体股东一样决议；（4）该股东认可本协议条款商定；第十条 股东退出创始股东,经其余股东一样同意后,方可退出,其已成熟的股权应按本协议第 7.3.2 款商定,全部转让给公司现有其余股东或其余股东一样认可的第三方；第十一条 一样行动11.1 在公司引入投资人股东后,在涉及如下决议事项
19、时,协议各方应作出相同的表决打算：11.1.1 公司进展规划、经营方案、投资方案；11.1.2 公司财务预决算方案,盈亏安排和补偿方案；11.1.3 修改公司章程,增加或削减公司注册资本,变更公司组织形式或主营业务；11.1.4 制定、批准或实施任何股权鼓励方案；11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；11.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；11.1.8 其余全体股东认为的重要事项；11.2 如全体股东无法达成一样看法的,其余股东应作出与甲方一样的投票打算；第 7 页 共 9 页名师归纳总结 - - - - - - -第 7
20、 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十二条 全职工作协议各方相互保证,自本协议签署之日起,全身心投入公司经营和治理事业,不再存有任何其他业务或工作关系；第十三条 竞业禁止及限制和禁止劝诱13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后 2 年内,不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式,从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为；13.2 任一股东,如违反上述商定,所获得的利益无偿归公司全部,如仍持有公司股权的,应将已成熟的股权,应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定） 转让给其余股东；13.3 协议各方相互保证：自离职
21、之日起 2 年内,非经公司其他股东书面同意,其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工,并保证其关联方不会从事上述行为；第十四条 项目终止、公司清算14.1 如因政府、法律、政策等不行抗力因素导致本项目终止,协议各方互不承担法律责任；14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营,协议各方互不承担法律责任；14.3 本协议终止后 : 14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算,必要时可聘请中立方参加清算；14.3.2 如清算后有剩余,全体股东须在公司清偿全部债务后,方可要求返仍出资,按出资比例安排剩余财产；14.3.3 如清算后有亏损,全体股东决议不破产的,协议各方以出资比例分担；第
22、十五条 拘谨力本协议是全体股东的真实意思表示,如与公司章程及修正案商定不一样的,在全体股东股东范畴内以本协议商定为准；第十六条违约责任公司章程商定的义务,须向守约方承担违约责任,并赔偿公司与全体股东违反或不履行本协议、守约方的一切经济缺失；第十七条 争议解决如因本协议及本项目发生之争议,第十八条 通知协商不成的, 任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼；协议各方一样确认：各悠闲本协议载明的地址、手机号码、邮箱均为有效联系方式,向对方所发出的书面通知自发出之日起 7 天内视为送达,所发出的手机短信或邮箱,自发出之时,视为送第 8 页 共 9 页名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 达；第十九条 生效及其他 19.1 本协议经协议各方签署后生效；19.2 未尽事宜,由协议各方另行协商,所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力；19.3 本协议一式四份,协议各方各持一份,公司成立后,报公司备案一份,每份具有同等法律 效力；甲方：乙方：丙方：签署日期： _ 年_ 月_日第 9 页 共 9 页名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 9 页