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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 公司合并协议书甲方:公司原代码:乙方:公司原代码:第一条 项目概况:甲乙双方经充分友好协商,就甲方、乙方新设合并事宜 一样达成协议,甲方、乙方因合并而解散;其次条 公司名称: XX有限责任公司 以下简称“ 公司” 第三条 经营项目内容:第四条 期限:自_年_月_日起,至_年_月_ 日止,共 X 年;第五条 出资金额、方式、期限及股份构成; 一 公司总资本为 _万元,甲方出资 _万元,甲方的出资包括: xxx _万元 ,xxx_ 万元, 乙方出资 _万元,乙方的出资包括:元, xxx _ 万元 ,xxx_ 万甲方占 _%股份,乙方占 _%股份,甲
2、、乙双方股本在公司存续期间 不能以现金方式返退,公司经营过程所产生利润按同等股指安排; 二 合作期间出资为共有财产, 甲、乙双方不得随便恳求分割; 终止并清算 后,出资仍为甲、乙双方全部,届时按比例予以返仍;第六条 盈余安排与债务承担:各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏; 一 盈余安排: 以财务报表为依据, 按股份比例安排; 详细安排方式协商确 定; 二 债务承担: 债务先以公司财产偿仍, 公司财产不足清偿时, 以债务清单 为依据,按比例承担;名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 4 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第七条 入伙、退伙、出资的转让:
3、出资的转让: 答应甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分股权 份额;在同等条件下,甲、乙双方有均等的优先受让权;如向甲、乙双方以外的第 三人转让,应征得另一方同意; 甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的,经修改本协议即成为企业的股东;第八条 企业负责人及企业事务执行: 一 甲、乙双方共同治理企业事务; 二 甲、乙双方商定在经营企业过程中,权限为:对企业的运营进行日常治理; 三 企业必需依法纳税;托付 _为分管运营负责人, 其 四 聘用员工须经甲、乙双方共同同意;第九条 权益和义务: 一 甲、乙双方的权益:1. 甲、乙双方均有表决权和监督权, 企业的经营活动由甲、 乙双方共同打算,
4、无论出资多少,每个人都有表决权 ; 2. 甲、乙双方享有企业利益的安排权 ; 3. 甲、乙双方对企业利益的安排应以出资额比例或者按合同的商定进行,企业经营积存的财产归甲、乙双方共有; 二 甲、乙双方的义务1. 根据本甲、乙双方协议的商定保护甲、乙双方财产的统一 ; 2. 分担企业经营缺失的债务 ; 三 双方因一方未尽之义务而对公司造成的缺失,需承担相应责任;第十条 禁止行为: 一 未经甲、乙双方同意,禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动 ; 如其业务获得利益归企业,造成的缺失按实际缺失进行赔偿; 二 禁止甲、乙双方参加经营与本企业竞争的业务;名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页
5、,共 4 页精选学习资料 - - - - - - - - - 三 除本协议另有商定或者经甲、 乙双方同意外, 甲、乙双方不得同本企业进行交易; 四 甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动;第十一条 企业营业的连续:在一方退股的情形下,另一方有权连续以原企业名称连续经营原企业业务,也可以挑选吸取新的合作方加入经营;第十二条 企业经营的终止和清算企业因以下情形解散:1. 企业经营期限届满 ; 2. 甲、乙双方同意终止 ; 3. 已不具备法定条件 ; 4. 企业事务完成或不能完成 ; 5. 被依法撤销 ; 6. 显现法律、行政法规规定的企业解散的其他缘由;第十三条 违约责任:甲、乙双方在本协议商定内
6、未按协定方式准时、给对方造成的缺失;第十四条 协议争议解决方式:足额出资的, 应当赔偿由此凡因本协议或与本协议有关的一切争议,甲、乙双方共同协商, 如协商不成,通过法律途径解决;第十五条 其他 一 本协议签订前, 双方各自债权归各方全部, 债务由各方承担, 与另一方无关; 二 经协商一样, 甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充 ; 补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准; 三 本协议一式两份,甲乙双方各执一份;名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 4 页精选学习资料 - - - - - - - - - 四 本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效;甲方 公章 :乙方 公章 :法定代表人 或授权代表 :法定代表人 或授权代表 :开户银行:银行账号:开户银行:银行账号:联系电话:年 月 日联系电话:年 月 日签约时间:签约时间:签约地点:名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 4 页