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1、依据 中华人民共和国公司法以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由等方人共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限责任公司以下简称公司第二条住所：第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：略第三章公司注册资本第四条公司注册资本：万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3 以上表决权的股东通过并作出决议。 公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告3 次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的、出资方式、出资额第五条股东的、出资方式及出资额如下：
2、股东、出费方式、出资额第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：一参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；二了解公司经营状况和财务状况；三选举和被选举为董事会或监事会成员；四依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页，共 7 页五优先购买其他股东转让的出资；六优先购买公司新增的注册资本；七公司终止后，依法分得公司的剩余财产；八其他权利。第八条股东承担以下义务：一遵守公司章程；二按期缴纳所认缴的出资；三依其所认缴的出资额承担公司的债务；
3、四在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；五法律、行政法规规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资计划；二选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股
4、东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页，共 7 页四审议批准董事会、或执行董事的报告；五审议批准监事会或者监事的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债券作出决议；十对股东向股东以外的人转让出资作出决议；十一对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；十二修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十
5、五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15 日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2 次，临时会议由代表1 4 以上表决权的股东，1/3 的董事，或者 1 3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更
6、公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司设董事会，成员为人，由股东会选举委派。董事任期年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页，共 7 页第十九条董事会行使以下职权：一负责召集股东会，并向股东会报告工作；二执行股东会决议；三决定公司的经营计划和投资方案；四制订公司的年度
7、财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本方案；七拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；八决定公司内部管理机构的设置；九聘任或者解聘公司经理总经理以下简称为经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；十制定公司的基本管理制度。注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，13 以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10 日前通知全体董事。第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1
8、2 以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条公司设经理1 名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营计划和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页，共 7 页四拟订公司的基本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；七聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；八公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议
9、。第二十三条公司监事会，成员3 人，并在其组成人员中推选1 名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3 年，任期届满，可连选连任。注：股东人数较少，规模较小的公司可设12 名监事。第二十四条监事会或监事行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；三当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；四提议召开临时股东会；五公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。监事列席董事会会议。第八章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选
10、举和罢免，任期后满，可连选连任。第二十六条董事长行使以下职权：一召集和主持股东会议和董事会议；精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页，共 7 页二检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；三代表公司签署有关条约；四在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；五提名公司经理人选，由董事会任免；六其他职权。注： 公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。第九章财务、会计、利润分配及劳
11、动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度， 并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60 日内送交各股东。第二十八条公司利润分配按照以下顺序执行：提取10% 的法定公积金；5% 的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算方法第三十条公司为永久存续公司。第三十一条公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程规定的解散事由出现时；二股东会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散的；四公司违反法律、行政法规被依法责令关
12、闭的。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页，共 7 页第三十二条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表23 以上表决权的股东表决通过。 修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条公司章程的解释权属于董事会。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。第三十七条本章程应报公司登记机关备案1 份。全体股东亲笔签字：精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页，共 7 页