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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 目录第一章 总就其次章 经营宗旨和范畴第三章 出资第一节 出资的方式、份额和时间其次节 资本增减和出资转让第四章 股东第五章 董事和董事会第一节 董事其次节 董事会第六章 总经理以及其他高级治理人员第七章 监事和监事会第一节 监事其次节 监事会第八章 财务会计制度、利润安排和审计第一节 财务会计制度其次节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资其次节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附就第一章 总就第一条 为了标准公司的组织和行为,爱护公司、股东和债权人的合法权益,爱护
2、社会经济秩序, 促进社会主义市场经济的进展,依照中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关的法律、行政法规的规定制定本章程；其次条 公司是依照公司法和其他有关的法律、行政法规的规定设立的有 限责任公司以下简称公司；第三条 第四条 第五条 第六条 第七条 第八条公司名称： _有限责任公司；公司住宅： _；公司注册资本： _元人民币；公司营业期限为 _年；董事长为公司法定代表人；公司是依法设立的企业法人,具有独立的法人财产,股东以其认缴的出资为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任；第九条 公司从事经营活动,必需遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业 道德,老实守信,接受政府和社
3、会公共的监督,承担社会责任；名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十条 本章程自生效之日起,即成为标准公司的组织与行为、公司与股东之间权益义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有法律约束力的文件；依据本章程,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员, 公司可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级治理人员；其次章 经营宗旨和范畴第十一条 公司经营宗旨：遵守国家宪法、法律和行政法规,以市场为向导,以_为主要的经营领域,坚持以人为本,不断创新,不断开拓,为促进中国特色社会主义
4、市场经济 的进展,为弘扬中华饮食文化,为顾客供应可口的饮食和舒服的服务,为职工个人 供应事业进展的平台,为公司制造利润,为股东制造价值,为社会制造财宝；第十二条 公司经营范畴：一般经营项目： _；许可经营项目： _；第三章 出资第一节 出资的方式、份额和时间第十三条 股东可以用货币出资,也可以用实物、学问产权、土地使用权等可 以用货币估价并且可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外；第十四条 _ 公司以 _的方式出资 _元,出资时间为 _,出资 额占公司资本总额的百分之百；第十五条 出资证明书是公司签发的证明股东认缴出资的凭证；出资证明书采 用纸面形式
5、,记载以下事项：一公司名称；二公司成立日期；三公司注册资本；四股东的或者名称、缴纳的出资额和出资日期；五出资证明书的编号和核发日期；出资证明书由法定代表人签名,公司盖章；出资证明书被盗、遗失或者灭失,股东可以向公司申请补发；第十六条其次节 资本增减和出资转让第十七条 公司依据经营和进展的需要,依照法律、行政法规的规定,经过股 东分别作出打算,可以采纳以下方式增加资本：一新投资者认缴出资；二现有股东认缴出资；名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 三以公积金转赠资本；公司采纳本条第一项的方式增加资本,必需经过股东打算；采纳
6、第二项或者第三项的方式增加资本股东所持有的出资比例不变；第十八条 公司可以削减资本；公司削减资本,应当依据公司法以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理；第十九条 股东可以转让其全部或者部分出资；其次十条 股东转让出资后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签 发出资证明书,并且相应修改本章程中有关股东以及其出资额的记载；第四章 股东其次十一条 公司股东是对公司出资的自然人、法人以及依照有关法律、行政 法规的规定可以对公司出资的其他组织；其次十二条 公司股东享有以下权益：一依照实缴的出资比例获得利润或者其他形式的利益安排；二对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；三依照法律、行政法规以及本
7、章程的规定转让出资；四查阅、复制本章程、股东打算书、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告；五公司终止或者清算时,依据实缴的出资比例参与公司剩余财产的安排；六法律、行政法规以及本章程规定的其他权益；其次十三条 董事会、监事会决议的内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效；董事会、监事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日之内,恳求人民法 院撤销；其次十四条 董事、高级治理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成缺失的,股东可以书面恳求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
8、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成缺失的,股东可以书面恳求董事会向人民法院提起诉讼；监事会或者董事会收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼,或者自收到 恳求之日起三十日之内未提起诉讼,或者情形紧急、不立刻提起诉讼将会使公司利 益受到难以补偿的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼；他人侵害公司合法权益,给公司造成缺失的,股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼；其次十五条 董事、监事、高级治理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼；其次十六条 公司股东承担以下义务：一遵守法律、行政法规和
9、本章程；二公司成立后,不得抽逃出资；名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 三依法行使股东权益, 不得滥用公司法人独立位置和股东有限责任损害公司 债权人的利益；四法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务；其次十七条 公司的实际掌握人不得利用其关联关系损害公司利益；违反前款 规定,给公司造成缺失的,应当承担赔偿责任；其次十八条 公司股东行使以下职权：一打算公司的经营方针和投资方案；二委派和更换董事、监事,打算有关董事、监事的酬劳事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会的报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决
10、算方案；六审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案；七对变更公司名称、住宅或者经营范畴作出打算；八对公司增加或者削减注册资本作出打算；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出打算；十审议批准公司转让、购置、出租或者抵押资产的事项；十一审议批准公司对外担保事项和对外借款事项；十二依据董事会的提名打算聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所；十三修改本章程；十四审议法律、行政法规以及本章程规定应当由股东打算的其他事项；上述股东的职权不得通过授权的形式由董事会、监事会或者其他机构和个人代 为行使；其次十九条 有以下情形之一的,董事会、监事会必需在事实发生之日起十日 之内向股东报告：一董
11、事人数不足本章程所定人数的三分之二时；二监事人数不足本章程所定人数的三分之二时；三公司未补偿的亏损达实收资本总额三分之一时；在上一会计年度终止后的三十天之内,董事会、监事会应当就其过 第三十条 去一年的工作向股东作出报告；第三十一条 董事、监事、高级治理人员应当就股东的质询和建议作出说明和 说明；第三十二条 股东应当对所打算的事项作成打算书,并且在打算书上盖章；股 东打算书作为公司档案储存,储存期限不得少于十年；第三十三条 董事、监事候选人名单以书面的方式提请股东打算；董事候选人 名单由本届董事会提出；监事候选人名单由本届监事会提出；名师归纳总结 第五章董事和董事会第 4 页,共 15 页第一
12、节董事- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 第三十四条 公司董事为自然人,有以下情形之一的,不得担任公司的董事：一无民事行为才能或者限制民事行为才能；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权益,执行期满未逾五年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人, 并且负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；五个人所负数额
13、较大的债务到期未清偿；股东违反前款规定委派董事,该委派无效；董事在任职期间显现本条第一款所 列情形时,股东应当立刻解除其职务；第三十五条 董事由股东委派产生和更换；董事每届任期三年,任期届满,连 派可以连任；董事在任期届满之前,股东不能无故解除其职务；董事任期从就任之日起运算,至本届董事会任期届满时为止；董事任期届满未 准时改选,在改选出的董事就任前,原董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行董事职务；董事可以由总经理或者其他高级治理人员兼任,但是兼任总经理或者其他高级 治理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一；第三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
14、以下忠实义 务：一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；二不得挪用公司资金；三不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；四不得违反本章程的规定, 未经过股东或者董事会同意, 将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人供应担保；五不得违反本章程的规定或者未经过股东同意,交易；与本公司订立合同或者进行六不得未经过股东同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商 业时机,自己经营或者为他人经营与公司同类的业务；七不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；八不得擅自披露公司隐秘；九不得利用关联关系损害公司利益；十法律、行政法规以及本章程规定的其他忠实义务；的收入,应
15、当归公司全部；董事违反前款规定所得第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下勤奋义 务：一谨慎、仔细、勤奋地行使公司给予的权益,以保证公司的行为符合法律、行政法规的要求；二公正对待股东；三准时明白公司业务经营治理的情形；四照实向监事会供应有关情形和资料,不得阻碍监事会行使职权；名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 五法律、行政法规以及本章程规定的其他勤奋义务；第三十八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也未托付其他董事代理 出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股东予以更换；第三十九条 董事可以
16、在任期届满以前提出辞职；董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告；假如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务；除了前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效；第四十条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥全部移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期终止后并不当然解除,在其辞职报告生效或 者任期终止之日起三个月之内仍旧有效；其对公司商业隐秘保密的义务在其辞职报 告生效或者任期终止后仍旧有效,直至该隐秘成为公开信息；其他义务的连续期间 应当依据公正的原就打算,视大事发生与离任之间时间的长短
17、以及与公司的关系在 何种情形和条件下终止而定；第四十一条 未经过本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事；董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情形下,该董事应当事先声明其立场和身份；第四十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成缺失的,应当承担赔偿责任；其次节 董事会第四十三条 公司设立董事会；董事会是公司的经营决策机构,由【】名董 事组成；第四十四条 董事会对股东负责,行使以下职权：一向股东报告工作；二执行股东的打算；三打算公司的经营方案和投资方案；四制定公司的年度财务预算方案、决
18、算方案；五制定公司的利润安排方案和补偿亏损方案；六制定变更公司名称、住宅或者经营范畴的方案；七制定公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案；八制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；九打算公司内部治理机构的设置；十依据董事长的提名打算聘任或者解聘公司总经理以及其酬劳事项,并且 依据总经理的提名打算聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理以及 其酬劳事项；十一向股东提请聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；十二制定公司的基本治理制度；十三听取公司总经理的工作汇报并且检查总经理的工作；十四本章程规定的其他职权；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 15
19、 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第四十五条 董事会制定董事会议事规章,以确保董事会落实股东的打算,提 高工作效率,保证科学决策；董事会议事规章由董事会拟定,报股东审议批准；第四十六条 董事会设董事长一名；董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生和更换；董事长行使以下职权：第四十七条一召集、主持董事会会议；二督促、检查董事会决议的执行和实施情形；三提请董事会聘任或者解聘公司总经理；四签署董事会的文件；五在董事会闭会期间,依据董事会的授权,行使董事会的部分职权；六在发生特大自然灾难的不行抗拒的紧急情形下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处置权,并且事后向董事会和股
20、东报告；七董事会授予的职权；第四十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务；第四十九条 董事会会议分为定期会议和暂时会议；董事会每年度至少召开两次定期会议,每次会议应当于会议召开十 第五十条 日之前通知全体董事和监事；第五十一条 股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会暂时 会议；董事长自接到提议后十日之内,召集和主持董事会会议；董事会召开暂时会议应当于会议召开五日之前通知全体董事和监事；第五十二条 董事会会议通知包括以下内容：一会议日期和地点；二会议期限；三事由以及议题；四发出通知的日期；第五十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
21、办；董事会作出决 议,必需经过全体董事的过半数通过；董事会决议的表决,实行一人一票；第五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举办,董事会会议所作决议必需经过无关联关系董事过半 数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时,应当将该事项提交股东审 议；第五十五条 董事会决议表决的方式为举手表决；第五十六条 董事会会议,应当由董事本人出席；董事因故不能出席的,可以 书面托付其他董事代为出席,托付书中应当载明代理人的、代理事项、授权范畴和 有效期限,并且由托付人签名或者盖
22、章；代为出席会议的董事应当在授权范畴内行 使董事的权益；董事未出席董事会会议,也未托付代理出席的,视为舍弃在该次会 议上的投票权；名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第五十七条 董事会应当对会议所议事项的打算作成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名；董事会会议记录作为公司档案储存,储存期限不得少于 十年；第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：一会议召开的日期、地点和召集人；二出席董事的以及受他人托付出席董事会的董事；三会议议程；四董事发言要点；五每一决议事项的表决方式和结果；第五十九条 董事应当对董事会的
23、决议承担责任；董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东的打算,致使公司遭受严峻缺失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但是经过证明在表决时曾说明异议并且记载于会议记录的,该董事 可以免除责任；第六章 总经理以及其他高级治理人员第六十条 公司设总经理一名,设副总经理假设干名,设财务负责人、总经理 助理各一名； 总经理、 副总经理、 财务负责人和总经理助理由董事会聘任或者解聘；第六十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理为公司的高级 治理人员；第六十二条 本章程第三十四条第一款关于自然人不得担任董事的情形同时适 用于公司的高级治理人员；董事会违反前款规定聘任高级治理人员,该聘
24、任无效；高级治理人员在任职期间显现本章程第三十四条第一款所列情形时,董事会应当解 除其职务；第六十三条 高级治理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤奋义务；本章程第三十六条关于董事的忠实义务同时适用于高级治理人员；高级治理人 员违反前款规定所得的收入,应当归公司全部；本章程第三十七条关于董事的勤奋义务同时适用于高级治理人员；第六十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任；第六十五条 总经理对董事会负责,行使以下职权：一主持公司的生产经营治理工作,组织实施董事会决议；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟定公司内部治理机构设置方案；四拟定公司的基本治理制度；五制定公司的
25、详细规章；六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理；七打算聘任或者解聘除了应当由董事会打算聘任或者解聘以外的负责治理人 员；八董事会授予的职权；总经理列席董事会会议；名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第六十六条 总经理应当制定总经理工作细就,并且报董事会批准后实施；第六十七条 总经理工作细就包括以下内容：一总经理睬议召开的条件、程序和参与的人员；二总经理和其他高级治理人员各自详细的职责以及其分工；三公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度；四董事会认为必要的其他事
26、项；第六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职；有关总经理辞职的详细程 序和方法由总经理与公司之间的劳务合同规定；第六十九条 副总经理、总经理助理帮助总经理工作； 总经理不能履行职务时,由董事会指定一名副总经理代为行使总经理职务；高级治理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 第七十条 定,给公司造成缺失的,应当承担赔偿责任；第七章 监事和监事会第一节 监事第七十一条 公司监事为自然人；本章程第三十四条第一款关于自然人不得担 任董事的情形同时适用于公司的监事；股东违反前款规定委派监事,该委派无效；监事在任职期间显现本章程第三十 四条第一款所列情形时,股东应当立刻解除其职务；第七十
27、二条 监事由股东委派产生和更换；监事每届任期三年,任期届满,连 派可以连任；监事在任期届满之前,股东不能无故解除其职务；监事任期从就任之日起运算,至本届监事会任期届满时为止；监事任期届满未 准时改选,在改选出的监事就任前,原监事乃应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务；董事、高级治理人员不得兼任监事；第七十三条 监事可以列席董事会会议,并且对董事会决议事项提出质询或者 建议；监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务；第七十四条 本章程第三十六条关于董事的忠实义务的第一项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项和第十项同时适用于监事；监事违反前 款规定所得的收入,应当
28、归公司全部；第七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有勤奋义务；本章程第三十七条关于董事的勤奋义务的第一项、第二项、第三项和 第五项同时适用于监事；第七十六条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议,也未托付其他监事代理 出席,视为不能履行职责,监事会应当建议股东予以更换；第七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职；监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告；名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 假如因监事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任 前,原监事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规
29、定,履行监事职务；除了前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效；第七十八条 监事辞职生效或者任期届满,应当向监事会办妥全部移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期终止后并不当然解除,在其辞职报告生效 或者任期终止之日起三个月之内仍旧有效；其对公司商业隐秘保密的义务在其辞职 报告生效或者任期终止后仍旧有效,直至该隐秘成为公开信息；其他义务的连续期 间应当依据公正的原就打算,视大事发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系 在何种情形和条件下终止而定；第七十九条 未经过本章程规定或者监事会的合法授权,任何监事不得以个人 名义代表公司或者监事会行事；监事以其个人名义行事时,在第三方会合
30、理地认为 该监事在代表公司或者监事会行事的情形下,该监事应当事先声明其立场和身份；第八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成缺失的,应当承担赔偿责任；其次节 监事会第八十一条 公司设立监事会；监事会是公司的监督检查机构,由【】名监 事组成；第八十二条 监事会对股东负责,行使以下职权：一检查公司财务；对违反法律、 行政二对董事、 高级治理人员执行公司职务的行为进行监督,法规、本章程或者股东打算的董事、高级治理人员提出罢免的建议；三当董事、 高级治理人员的行为损害公司的利益时,员予以订正；要求董事、 高级治理人四依照公司法 第一百五十二条的规定, 对董事、高级治理
31、人员提起诉讼；五审议批准监事会主席的报告；六本章程规定的其他职权；第八十三条 监事会发觉公司经营情形反常,可以进行调查；必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构帮助其工作,费用由公司承担；第八十四条 监事会制定监事会议事规章,以确保监事会的工作效率和科学决 策；监事会议事规章由监事会拟定,报股东审议批准；第八十五条 监事会设主席一名；监事会主席由监事会以全体监事的过半数选 举产生和更换；第八十六条 监事会主席行使以下职权：一召集、主持监事会会议；二督促、检查监事会决议的执行和实施情形；三签署监事会的文件；四在监事会闭会期间,依据监事会的授权,行使监事会的部分职权；五监事会授予的职权
32、；名师归纳总结 第八十七条监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共第 10 页,共 15 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 同推举一名监事履行职务；第八十八条 监事会会议分为定期会议和暂时会议；第八十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议,每次会议应当于会议召 开十日之前通知全体监事；第九十条 监事可以提议召开监事会暂时会议；监事会主席自接到提议后五日 之内,召集和主持监事会会议；监事会召开暂时会议应当于会议召开五日之前通知全体监事；第九十一条 监事会会议通知包括以下内容：一举办会议的日期、地点和会议期限；二事由以及议题；三发出通知
33、的日期；第九十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举办；监事会作出决议,必需经过全体监事的过半数通过；监事会决议的表决,实行一人一票；第九十三条 监事会决议表决的方式为举手表决；第九十四条 监事会会议,应当由监事本人出席；监事因故不能出席的,可以 书面托付其他监事代为出席,托付书中应当载明代理人的、代理事项、授权范畴和 有效期限,并且由托付人签名或者盖章；代为出席会议的监事应当在授权范畴内行 使监事的权益；监事未出席监事会会议,也未托付代理出席的,视为舍弃在该次会 议上的投票权；第九十五条 监事会应当对会议所议事项的打算作成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名；监事会会议记录作为
34、公司档案储存,储存期限不得少于 十年；第九十六条监事会会议记录包括以下内容: 一会议召开的日期、地点和召集人；二出席监事的以及受他人托付出席监事会的监事；三会议议程；四监事发言要点；五每一决议事项的表决方式和结果；第九十七条 监事应当对监事会的决议承担责任；监事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东的打算,致使公司遭受严峻缺失的,参与决议的监事对公 司负赔偿责任；但是经过证明在表决时曾说明异议并且记载于会议记录的,该监事 可以免除责任；第八章 财务会计制度、利润安排和审计第一节 财务会计制度第九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财 务、会计制度；名师归纳总结
35、第九十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并且依法经第 11 页,共 15 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 会计师事务所审计；财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作；第一百条 公司应当于上一会计年度终止后的三十天之内将财务会计报告送交 股东；第一百零一条 公司除了法定的会计帐簿外, 不得另立会计帐簿； 对公司资产,公司不得以任何个人名义开立账户储备；第一百零二条 公司安排当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不 再提取；公司的法定公积
36、金不足以补偿以前年度亏损时,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润补偿亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后,经过股东打算,仍可以从税后利润中提 取任意公积金；公司补偿亏损和提取公积金后所剩余税后利润,公司依据股东实缴的出资比例 安排；股东违反前款规定,在公司补偿亏损和提取法定公积金之前安排的利润,股东 必需将违反规定安排的利润退仍公司；第一百零三条 公司的公积金用于补偿公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本；法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五；第一百零四条 股东对利润安排方案作出打算后,董事会必需在股东作出打算 后十日
37、之内完成利润的派发事项；其次节 会计师事务所的聘任第一百零五条 公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证以及其他相关的询问服务等业务,聘期一年,聘期届满,可以续聘；第一百零六条 公司聘用会计师事务所必需由股东打算,董事会不得在股东决 定之前委任会计师事务所；第一百零七条 公司应当向聘用的会计师事务所供应真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告以及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报；第一百零八条 会计师事务所的审计费用由股东打算；第一百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前十五日事先 通知会计师事务所,公司股东就解聘会计师事务所进行打算时,应当答应会计师事
38、务所陈述看法；会计师事务所提出辞聘时,应当向股东说明公司有无不当情形；名师归纳总结 第九章通知和公告第 12 页,共 15 页第一百一十条公司的通知以以下形式发出：- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 一以专人送出；二以邮件方式送出；三以公告方式进行；四以 方式送出；五以 方式进行；公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为全部 第一百一十一条 相关人员收到通知；第一百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或者 方式进行；第一百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或者 方式进行；第一百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
39、回执单上签名或 者盖章,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以方式送出的,以对方接收之日为送达日期；公司通知以方式进行的,第一次通话为送达日期；第一百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议以及会议作出的决议并不因此无效；公司公告必需在公司网站或者公司指定的报纸上发布；公司指定兰州日报为刊登公司公告的报刊；第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第一百一十六条 公司合并可以实行吸取合并或者新设合并；
40、公司合并,应当与合并方签订合并协议,并且编制资产负债表以及财产清单；公司应当自作出合并决议之日起十日之内通知债权人,并且于三十日之内在报纸上 公告；第一百一十七条 公司分立,应当对财产作相应的分割；公司分立,应当编制资产负债表以及财产清单；公司应当自作出分立决议之日 起十日之内通知债权人,并且于三十日之内在报纸上公告；第一百一十八条 公司需要削减注册资本时,必需编制资产负债表以及财产清 单；公司自作出削减注册资本决议之日起十日之内通知债权人,并且于三十日之内 在报纸上公告；公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额；第一百一十九条 公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照公 司法设立有
41、限责任公司缴纳出资的有关规定执行；其次节 解散和清算第一百二十条 公司因以下缘由解散：一本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由显现；名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页,共 15 页精选学习资料 - - - - - - - - - 二股东打算解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；第一百二十一条 公司有本章程第九十一条第一项情形时,可以通过修改 本章程而存续；公司因本章程第九十一条第一项、第二项、第四第一百二十二条 项、第五项规定而解散的, 应当在解散事由显现之日起十五日之内成
42、立清算组,开头清算；清算组由股东指定的人员组成；第一百二十三条 清算组在清算期间行使以下职权：一清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；二通知和公告债权人；三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；五清理债权和债务；六处理公司清偿债务后的剩余财产；七代表公司参与民事诉讼活动；第一百二十四条 清算组自成立之日起十日内通知债权人,并且于六十日之内 在报纸上公告；债权人申报债权,清算组应当对债权进行登记；在申报债权期间,清算组不得 对债权人进行清偿；第一百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,依 法制定清算方案,并且报股东确认；公司财产在分
43、别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司依据股东的出资比例安排；清算期间,公司存续,但是不得开展与清算无关的经营活动；公司财产在未依 照前款规定清偿之前,将不会安排给股东；第一百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务时,应当依法向人民法院申请宣告破产；公司经过人民法院裁定宣告破产后,清算组将清算事务移交给人民法院；第一百二十七条 公司清算终止后,清算组依法制作清算报告,报股东或者人 民法院确认,并且报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止；清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务；第一百二十八条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产；清 算组成员因有意或者重大过失