《广发证券：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广发证券：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF（31页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 证券代码：证券代码：000776 000776 股票简称：广发证券股票简称：广发证券 编号：编号：20112011- -076076 广发证券股份有限公司非公开发行广发证券股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告股票发行情况报告暨上市公告书摘要暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一一年八月 2 广发证券广发证券股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重
2、要声明重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份45,260万股，将于2011年8月26日在深圳证券交易所上市。 本次10名发行对象认购的股票限售期均为12个月， 预计上市流通时间为2012年8月26日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年8月26日（即上市
3、日），本公司股价不除权。 本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的37.84%，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“公司”、“本公司”或“发行人”） 本次非公开发行方案于 2010 年 7 月 31 日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过， 并于 2010 年 9 月 1 日经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过。 2011 年 3 月 14 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申
4、请。2011 年 5 月 16 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2011 年 5 月 31 日，中国证监会下发了关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101809 号），核准公司本次发行不超过 60,000 万股人民币普通股（A 股）。 公司于 2011 年 8 月 16 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股 （A股） 。 根据德勤华永会计师事务所有限公司于2011年 8 月 17 日出具的验资报告 （德师报（验）字（11）第 0065 号） ，本次发行募集资金总额为 12,179,4
5、66,000.00 元，扣除发行费用 179,519,556.22 元后，募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 本次新增股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、发行数量：45,260 万股。 3、每股面值：人民币 1.00 元。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 26.91 元/股，等于本次发行的发行底
6、价 26.91 元/股；相对于发行日前一交易日（2011 年 7 月 29 日）公司4 股票交易均价 34.75 元/股折价 22.56%；相对于发行日（2011 年 8 月 1 日）前20 个交易日公司股票交易均价 37.02 元/股折价 27.31%。 根据公司 2010 年第四次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日广发证券 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 27.41 元/股。发行人以 2011 年6 月 21 日为股权登记日、以 2011 年 6 月 22 日为除息日及现金红利发放日，实施发行人
7、2010 年度股东大会审议通过的 “每 10 股派发现金红利 5.00 元 （含税） ”的利润分配方案。根据本次发行的有关决议，除息后本次发行底价应进行相应调整，由不低于 27.41 元/股调整为不低于 26.91 元/股。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 12,179,466,000.00 元，扣除发行费用 179,519,556.22 元后，募集资金净额为 11,999,946,443.78 元。 三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况 （一）（一）投资者申购报价情况投资者申购报价情况 本次发行，投资者的有效申购报价情况如下： 序号序号 投资者投资者名称名称 价格分档价格分档 申
8、购价格申购价格 （元（元/ /股）股） 申购股数申购股数 （万股）（万股） 一、投资者认购情况一、投资者认购情况 1 上海海博鑫惠国际贸易有限公司 1 26.91 6,000.00 2 兴业全球基金管理有限公司 1 26.91 6,000.00 3 揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙） 1 27.00 6,600.00 2 26.91 6,680.00 4 安徽华茂纺织股份有限公司 1 26.91 6,000.00 5 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 1 27.00 6,000.00 2 26.98 6,000.00 3 26.91 6,000.00 二、投资者追加认购情况二、投资者追加认购情况（
9、以确定的发行价格（以确定的发行价格 26.9126.91 元元/ /股进行征询）股进行征询） 6 汇添富基金管理有限公司 1 26.91 6,010.00 7 工银瑞信基金管理有限公司 1 26.91 2,050.00 8 华夏基金管理有限公司 1 26.91 2,000.00 9 华商基金管理有限公司 1 26.91 1,520.00 10 中国电子科技集团公司 1 26.91 3,000.00 （二二）发行对象及）发行对象及配售情况配售情况 根据 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则5 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次
10、非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序序号号 投资者全称投资者全称 认购价格认购价格 （元（元/ /股）股） 获配股数获配股数 （万股）（万股） 认购总金额认购总金额 ( (万元万元) ) 限售期限售期（月）（月） 1 揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙） 26.91 6,680.00 179,758.80 12 2 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 26.91 6,000.00 161,460.00 12 3 上海海博鑫惠国际贸易有限公司 26.91 6,000.00 161,460.00 12 4 兴业全球基金管理有限公司 26.91 6,000.00 161,460.00 12 5 安徽华
11、茂纺织股份有限公司 26.91 6,000.00 161,460.00 12 6 汇添富基金管理有限公司 26.91 6,010.00 161,729.10 12 7 中国电子科技集团公司 26.91 3,000.00 80,730.00 12 8 工银瑞信基金管理有限公司 26.91 2,050.00 55,165.50 12 9 华夏基金管理有限公司 26.91 2,000.00 53,820.00 12 10 华商基金管理有限公司 26.91 1,520.00 40,903.20 12 合计 26.91 45,260.00 1,217,946.60 （三三）发行对象的基本情况）发行对象的
12、基本情况 1 1、揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙） 住所：普宁市流沙长春路中药材专业市场综合楼四楼 401 房 执行事务合伙人：温少生 合伙企业类型：有限合伙 成立日期：2011 年 5 月 9 日 经营范围：受托资产管理；企业管理服务；投资管理及相关信息咨询 2 2、酒泉钢铁酒泉钢铁( (集团集团) )有限责任公司有限责任公司 住所：嘉峪关市雄关东路 12 号 法定代表人：虞海燕 注册资本：973,932 万元 公司类型：有限责任（国有独资） 成立日期：1998 年 5 月 26 日 经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业
13、，建筑业，交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地6 质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准） 3 3、上海海博鑫惠国际贸易有限公司上海海博鑫惠国际贸易有限公司 住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 1 号楼 118 室 法定代表人：张亚敏 注册资本：98,000 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2004 年 3 月 1 日 经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
14、口的商品和技术除外，国内贸易及售后服务，实业投资，企业资产委托管理，投资管理，咨询服务（除经纪） 4 4、兴业全球基金管理有限公司兴业全球基金管理有限公司 住所：上海市金陵东路 368 号 法定代表人：兰荣 注册资本：15,000 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2003 年 9 月 30 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 5 5、安徽华茂纺织股份有限公司安徽华茂纺织股份有限公司 住所：安庆市纺织南路 80 号 法定代表人：詹灵芝 注册资本：62,911 万元 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1998 年 7 月 10 日 经营
15、范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；棉花收购 6 6、汇添富基金管理有限公司汇添富基金管理有限公司 住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 法定代表人：桂水发 注册资本：10,000 万元 7 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2005 年 2 月 3 日 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务 7 7、中国电子科技集团中国电子科技集团公司公司 住所：北京市海淀区万寿路 27 号 法定代表人：熊群力 注册资金：476,820 万元 经济性质：全民所有制 成立日期：2002 年 3
16、 月 1 日 经营范围： 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展 8 8、工银瑞信基金管理有限公司工银瑞信基金管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦
17、法定代表人：李晓鹏 注册资本：20,000 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2005 年 6 月 21 日 经营范围： （1）基金募集； （2）基金销售； （3）资产管理； （4）中国证监会许可的其他业务 9 9、华夏基金管理有限公司华夏基金管理有限公司 住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人：范勇宏 注册资本：23,800 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：1998 年 4 月 9 日 8 经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务 1010、华华商商基金管理有限公司基金管理有限公司 住所：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 1
18、9 层 法定代表人：李晓安 注册资本：10,000 万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2005 年 12 月 20 日 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务 （四四）本次发行对象与公司的关联关系）本次发行对象与公司的关联关系 在上述发行对象中， 安徽华茂纺织股份有限公司的董事长同时担任广发证券的监事，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，安徽华茂纺织股份有限公司为发行人的关联方。 除此之外，本次发行的其他发行对象不构成公司的关联方。 （五五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排
19、的说明说明 1 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。 2 2、未来交易安排的说、未来交易安排的说明明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六六）本次发售对公司控制权的影响）本次发售对公司控制权的影响 本次发行前，辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司是公司的第一、第二大股东，分别持有公司股份 62,507.7044 万股、62,232.6463 万股，占公司总股本的比例分别为 2
20、4.93%、24.82%，均对公司的经营决策形成重大影响力， 但均不能对公司产生实际控制力， 公司不存在控股股东和实际控制人。 9 本次非公开发行后，辽宁成大股份有限公司、 吉林敖东药业集团股份有限公司持有公司的股份数量保持不变，仍为公司的第一、第二大股东，占公司总股本的比例分别为 21.12%、21.03%。 综上，本次发行前后，公司的控制权状况也未发生变化。 四、本次发行相关机构四、本次发行相关机构情况情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 保荐代表人：曾信、颜利燕 项目协
21、办人：花少军 项目组其他人员：张剑军、魏其芳、温立勇、韩培培 电话：075582130833 传真：075582130620 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：上海市邦信阳律师事务所 负责人：徐国建 办公地址：上海浦东花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 16 楼 经办律师：罗小洋、李娜 电话：010-58793300 传真：010-58793311 （三）财务报告审计机构与验资机构（三）财务报告审计机构与验资机构 名称：德勤华永会计师事务所有限公司 10 单位负责人：卢伯卿 注册地址：上海市延安东路 222 号 30 楼 注册会计师：胡小骏、李小力 电话：020-28311102 传真
22、：020-38880119 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况股东持股情况 截止 2011 年 7 月 22 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持有限售条件的股持有限售条件的股份数量（股）份数量（股） 1 辽宁成大股份有限公司 625,077,044 24.93% 625,077,044 2 吉林敖东药业集团股份有限公司 622,326,463 24.82
23、% 622,326,463 3 中山公用事业集团股份有限公司 343,377,108 13.70% 343,377,108 4 香江集团有限公司 141,321,552 5.64% 141,321,552 5 广东粤财信托有限公司 120,457,831 4.80% - 6 普宁市信宏实业投资有限公司 72,968,179 2.91% - 7 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 71,536,898 2.85% - 8 亨通集团有限公司 57,229,518 2.28% - 9 安徽华茂纺织股份有限公司 47,619,000 1.90% - 10 宜华企业(集团)有限公司 38,000,000 1.
24、52% - 合计 2,139,913,593 85.36% 1,732,102,167 （二）本（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行后，截至 2011 年 8 月 19 日公司前十名股东持股情况如下： 11 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持有限售条件的股持有限售条件的股份数量（股）份数量（股） 1 辽宁成大股份有限公司 625,077,044 21.12% 625,077,044 2 吉林敖东药业集团股份有限公司 622,326,463 21.03% 622,326,463 3 中山公用事业集团股
25、份有限公司 343,377,108 11.60% 343,377,108 4 香江集团有限公司 141,321,552 4.77% 141,321,552 5 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 131,536,898 4.44% 60,000,000 6 广东粤财信托有限公司 120,457,831 4.07% - 7 安徽华茂纺织股份有限公司 107,619,000 3.64% 60,000,000 8 普宁市信宏实业投资有限公司 72,968,179 2.47% - 9 揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙） 66,800,000 2.26% 66,800,000 10 上海海博鑫惠国际贸易有限公
26、司 60,000,000 2.03% 60,000,000 合计合计 2,291,484,075 77.42% 1,978,902,167 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 45,260 万股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（数量（万万股）股） 比例比例 数量（数量（万万股）股） 比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 173,210.2167 69.09% 218,470.2167 73.82% 二、无限售条件的流通股二、无限售条件
27、的流通股 77,494.3565 30.91% 77,494.3565 26.18% 三、股份总数三、股份总数 250,704.5732 100.00% 295,964.5732 100.00% （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 11,999,946,443.78 元， 本次发行完成后，公司总资产和归属于母公司股东权益将相应增加，以经审计的 2010 年末财务数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到10,794,652.66 万元，增幅为 12.51%；归属于母公司股东权益增加到12 3,140,116.37 万元，增幅为 61.
28、85%；资产负债率也将显著下降，由 2010 年末的79.75%降低到发行后的 70.88%；公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。具体资产结构变动情况如下： 单位：万元 项目项目 20102010 年末年末 发行后发行后 金额金额 资产结构资产结构 金额金额 资产结构资产结构 总资产（合并） 9,594,658.01 100.00% 10,794,652.66 100.00% 负债合计（合并） 7,651,547.41 79.75% 7,651,547.41 70.88% 归属于母公司股东权益合计（合并） 1,940,121.73 20.22% 3,1
29、40,116.37 29.09% 股东权益合计（合并） 1,943,110.60 20.25% 3,143,105.24 29.12% 总资产（母公司） 9,103,633.88 100.00% 10,303,628.52 100.00% 负债合计（母公司） 7,203,028.17 79.12% 7,203,028.17 69.91% 股东权益合计（母公司） 1,900,605.71 20.88% 3,100,600.36 30.09% 注：在不考虑其他因素变化的前提下，以 2010 年末经审计的财务数据为基准静态测算。 （三三）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响本次发行对公司每股收益
30、及每股净资产的影响 本次发行新增股份 45,260 万股， 以经审计的 2010 年财务数据为基础经模拟计算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 20102010 年年/2010/2010 年末年末 20102010 年年/2010/2010 年末年末 基本每股收益（元） 1.62 1.36 稀释基本每股收益（元） 1.62 1.36 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.74 10.61 注 1：发行后基本每股收益=2010 年归属于母公司股东的净利润/（本次发行前股本+本次发行新增股份） 注 2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（20
31、10 年末归属于母公司股东权益+本次发行募集资金净额）/（本次发行前股本+本次发行新增股份） （四四）业务结构变动情况）业务结构变动情况 公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐； 证券自营； 证券资产管理； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。本次非公开发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务。本次募投项目实施后，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、 资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务、国际业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加
32、而有较大幅度的提高， 其业务对应的收入13 比例也会相应发生变化。 （五五）公司治理变动情况）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （六六）董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员持股变动持股变动情况情况 本次非公开发行前，公司全体董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。本次非公开发行后，公司全体董事、监事和高级管理人员亦未直接持有公司股份。 （七七）高管人员结构变动情况）高管人员结构变动
33、情况 本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。 （八八）关联交易及同业竞争影响）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与第一、第二大股东及新股东不存在同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生影响。 第三节第三节 发行人主要财务发行人主要财务会计信息会计信息及管理层讨论与分析及管理层讨论与分析 公司是由延边公路根据中国证监会 关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复 （证监许可【2010】164 号文） ，于 2010 年 2 月通过吸收合并原广发证券后更名而来。因在吸收合并
34、的重组过程中， 原广发证券的股东取得了上市公司的控制权， 依据 企业会计准则第 20 号企业合并的规定，确定原广发证券为会计上的购买方，因此，发行人编制的财务报表是原广发证券财务报表的延续。 德勤华永会计师事务所有限公司对原广发证券 2008、2009 年度和发行人2010 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了文号为德师报（审）字（09）14 第 P0331 号、德师报（审）字（10）第 P0019 号、德师报（审）字（11）第 P0647号的标准无保留意见审计报告。 本节引用的 2008 年度至 2010 年度财务数据， 均引自上述经审计的公司财务报告。 一、公司主要财务一、公司主要财务会
35、计信息会计信息 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20102010年年 1212月月3131日日 20200909年年 1212月月3131日日 20200808年年 1212月月3131日日 资产总额 9,594,658.01 10,433,586.79 5,562,463.01 负债总额 7,651,547.41 8,709,333.88 4,293,178.60 股东权益 1,943,110.60 1,724,252.91 1,269,284.41 归属母公司股东权益 1,940,121.73 1,637,400.69 1,205,574.7
36、6 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20102010 年年 20200909 年年 2002008 8 年年 营业收入 1,021,861.45 1,047,005.73 720,603.28 利润总额 568,764.58 640,715.68 416,487.17 净利润 419,822.26 492,467.18 328,384.84 归属母公司股东的净利润 402,699.95 468,990.77 315,194.96 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20102010 年年 20092009 年年
37、 20082008 年年 经营活动产生的现金流量净额 -555,914.15 4,303,199.58 -3,469,914.12 投资活动产生的现金流量净额 -760,955.71 215,275.56 -383,056.72 筹资活动产生的现金流量净额 -104,870.96 -101,004.56 -321,487.38 现金及现金等价物净增加额 -1,424,378.28 4,417,396.44 -4,176,631.21 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 20102010 年年 20092009 年年 20082008 年年 资产负债率（母公司） 79.12% 82.
38、77% 76.87% 资产负债率（合并） 79.75% 83.47% 77.18% 总资产周转率（次/年） 0.10 0.13 0.09 15 净资本/各项风险资本准备之和（母公司） 227.44% 292.79% 248.08% 净资本/净资产（母公司） 62.94% 70.21% 69.84% 净资本/负债（母公司） 166.45% 170.13% 169.39% 净资产/负债（母公司） 264.45% 242.32% 242.55% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本（母公司） 54.14% 31.12% 11.30% 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）盈利能力分析（一）盈
39、利能力分析 1 1、主要盈利能力指标、主要盈利能力指标 财务比率财务比率 20102010 年年 20092009 年年 20082008 年年 营业利润率 55.20% 58.71% 58.68% 总资产收益率 4.19% 6.16% 4.29% 加权平均净资产收益率 22.83% 33.58% 23.48% 每股收益（元） 1.62 1.95 1.31 注：根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订） 第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算 201
40、0 年每股收益时采用的普通股加权平均股数为 2,490,811,202 股，计算比较期间每股收益时采用的普通股加权平均股数为 2,409,638,554 股。 公司 2008-2010 年营业利润率稳定在 55%以上，公司盈利能力较强，且具有持续性。 2 2、同行业可比上市公司比较、同行业可比上市公司比较 2010 年，证券行业可比上市公司盈利能力指标如下： 证券简称证券简称 营业利润率营业利润率 总资产收益率总资产收益率 净资产收益率净资产收益率 每股收益（元）每股收益（元） 中信证券 58.53% 6.74% 17.28% 1.14 海通证券 49.48% 3.28% 8.39% 0.45
41、 华泰证券 50.56% 3.28% 11.98% 0.63 招商证券 60.16% 3.37% 13.78% 0.90 光大证券 56.46% 3.73% 9.76% 0.64 广发证券 55.20% 4.19% 22.83% 1.62 平均 55.07% 4.10% 14.00% 0.90 数据来源：根据 WIND 资讯计算整理。 上表显示，公司营业利润率在可比上市公司中处于平均水平左右，而总资产收益率、净资产收益率和每股收益则高于行业平均水平。 16 （二）偿债能力分析（二）偿债能力分析 1 1、发行人发行人的偿债的偿债能力指标能力指标 主要偿债指标主要偿债指标 20102010 年末年
42、末 20092009 年末年末 20082008 年末年末 资产负债率（合并） 79.75% 83.47% 77.18% 资产负债率（母公司） 79.12% 82.77% 76.87% 公司整体资产负债率较高的状况是由证券行业的特点所决定的，报告期内，公司资产负债率保持在 80%左右，基本保持稳定。 2 2、同行业上市公司主要偿债指标比较、同行业上市公司主要偿债指标比较 2010 年，证券行业可比上市公司偿债能力指标如下： 项目项目 资产负债率（合并）资产负债率（合并） 资产负债率（母公司）资产负债率（母公司） 中信证券 53.75% 43.75% 海通证券 60.48% 56.46% 华泰证
43、券 70.70% 65.31% 招商证券 74.86% 73.83% 光大证券 61.56% 60.40% 广发证券 79.75% 79.12% 平均 66.85% 63.15% 数据来源：WIND 资讯 与同行业可比上市公司相比， 公司2010年资产负债率高于可比上市公司平均水平， 主要原因系同行业上市公司均从资本市场获得股权融资，而公司借壳后至2010年末尚未融资，故资产负债率较高。 （三）资产周转能力分析（三）资产周转能力分析 1 1、公司公司最近三年最近三年的周转指标情况的周转指标情况 资产周转指标资产周转指标 20102010 年年 20092009 年年 20082008 年年 总
44、资产周转次数（次/年） 0.10 0.13 0.09 公司整体资产周转次数较低的状况是由证券行业的特点所决定的，报告期内，公司总资产周转次数呈波动状态，主要受证券市场影响，营业收入波动较大所致。 2 2、同行业可比上市公司比较、同行业可比上市公司比较 2010 年，证券行业可比上市公司资产周转能力指标如下： 项目项目 总资产周转次数总资产周转次数( (次次/ /年年) ) 17 中信证券 0.15 海通证券 0.08 华泰证券 0.08 招商证券 0.07 光大证券 0.08 广发证券 0.10 平均 0.10 数据来源：WIND 资讯。 与同行业可比上市公司相比，公司总资产周转次数优于同行业
45、平均水平，主要原因系公司借壳后至 2010 年末尚未融资，故总资产水平较低。 （四）风险监管指标分析（四）风险监管指标分析 1 1、公司公司最最近近三年三年的的风险风险指标指标 母公司风险控制指标母公司风险控制指标 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 净资本（万元） 1,196,290.56 1,077,643.53 795,837.12 净资产（万元） 1,900,605.71 1,534,932.31 1,139,526.21 净资本/各项风险 资本准备之和
46、227.44% 292.79% 248.08% 净资本/净资产 62.94% 70.21% 69.84% 净资本/负债 166.45% 170.13% 169.39% 净资产/负债 264.45% 242.32% 242.55% 自营权益类证券及 证券衍生品/净资本 54.14% 31.12% 11.30% 自营固定收益类证券/净资本 102.06% 90.23% 139.73% 2 2、同行业可比上市公司风险监管指标比较、同行业可比上市公司风险监管指标比较 2010年，证券行业可比上市公司风险指标如下： 项项目目 中信中信 海通海通 华泰华泰 光大光大 广发广发 平均平均 净资本（亿元） 4
47、10.50 324.60 216.58 176.47 119.63 249.56 净资产（亿元） 615.23 438.52 299.98 223.44 190.06 353.45 净资本/各项风险资本准备之和 524.56% 571.67% 486.33% 539.26% 227.44% 469.85% 净资本/净资产 66.72% 74.02% 72.20% 78.98% 62.94% 70.97% 净资本/负债 241.75% 1232.45% 433.24% 1408.87% 166.45% 696.55% 净资产/负债 362.33% 1665.01% 600.06% 1783.90
48、% 264.45% 935.15% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 61.86% 26.87% 31.98% 18.25% 54.14% 38.62% 自营固定收益类证券/净资本 55.06% 36.31% 53.72% 35.96% 102.06% 56.62% 数据来源：各公司年报。 与同行业可比上市公司相比，公司净资本、净资产低于同行业平均水平，主要原因系公司借壳后至 2010 年末尚未融资，故净资本、净资产水平较低，同时，18 根据净资本、净资产计算的各项风险监管指标也逊于行业平均水平。因此，公司急需通过股权融资扩大净资本、净资产规模。 3 3、同行业可比上市公司综合财务指标比较、
49、同行业可比上市公司综合财务指标比较 2010年，证券行业可比上市公司综合财务指标如下： 20102010 年末项目年末项目 中信中信 海通海通 华泰华泰 光大光大 广发广发 平均平均 净资产负债率（母公司） 27.60% 6.01% 16.58% 5.61% 37.82% 18.72% 自营证券比率 72.75% 45.70% 57.09% 42.81% 90.22% 61.72% 长期投资比率 12.38% 16.86% 15.72% 11.30% 18.79% 15.01% 固定资本比率 0.31% 2.16% 3.29% 4.66% 3.47% 2.78% 净资本（母公司） 410.50
50、 324.60 216.58 176.47 119.63 249.55 归属于母公司所有者的净资产 615.23 438.52 299.98 223.44 190.06 353.45 20102010 年项目年项目 中信中信 海通海通 华泰华泰 光大光大 广广发发 平均平均 营业费用率 22.92% 41.66% 38.63% 36.28% 35.72% 35.04% 数据来源：WIND 资讯。 注：上述指标中，除非特别说明，均为合并报表指标。其中，2009 年末净资本（母公司）数据是根据中国证监会颁布的关于修改的决定 （中国证监会【第 55 号令】）、 关于调整证券公司净资本计算标准的规定