摩登大道：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 摩登大道时尚集团股份有限公司摩登大道时尚集团股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段） 二一六年八月 1 目目 录录 目 录 . 1 释 义 . 3 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 . 5 一、公司基本情况 . 5 二、本次非公开发行履行的相关程序 . 5 三、本次非公开发行方案 . 7 四、本次非公开发行的发行对象情况 . 11 五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 . 17 六、保荐机构关于发行过程

2、及认购对象合规性的结论意见 . 18 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 . 18 八、本次非公开发行相关机构 . 19 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 20 一、本次非公开发行前后前十名股东情况 . 20 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化. 21 三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 . 21 四、本次发行后上市公司资产结构、公司治理、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 22 五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 22 六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化

3、情况 . 23 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 25 一、财务会计信息 . 25 二、管理层讨论与分析 . 27 第四节第四节 募集资金用途及相关管理措施募集资金用途及相关管理措施 . 29 一、本次募集资金使用计划 . 29 2 二、募集资金专户存储的相关措施 . 29 第五节第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 . 31 一、保荐协议主要内容 . 31 二、上市推荐意见 . 31 三、新增股份数量及上市时间 . 31 第六节第六节 备查文件备查文件

4、 . 33 一、备查文件目录 . 33 二、备查文件存放地点 . 33 3 释释 义义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 简简 称称 指指 全全 称称 发行人、摩登大道、公司 指 原广州卡奴迪路服饰股份有限公司， 2016 年 3 月更名为摩登大道时尚集团股份有限公司 瑞丰股份 指 广州瑞丰集团股份有限公司，发行人控股股东 发行预案 指 摩登大道本次非公开发行股票预案 本次发行、本次非公开发行 指 摩登大道本次非公开发行 A 股股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 员工持股计划 指 摩登大道时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划 海

5、通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司 瑞德金晟 指 广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙） 长久创业 指 东莞市长久创业投资行（有限合伙） 发行对象 指 摩登大道时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙） 、东莞市长久创业投资行（有限合伙） 、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、梁美玲、胡卫红、寇凤英 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 公司章程 指 摩登大道时尚集团股份有限

6、公司章程 缴款通知书 指 摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 股东大会 指 摩登大道时尚集团股份有限公司股东大会 董事会 指 摩登大道时尚集团股份有限公司董事会 保荐机构、恒泰长财证券 指 恒泰长财证券有限责任公司 4 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师、正中珠江 指 原广东正中珠江会计师事务所有限公司，2013 年 10 月更名为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 元 指 除特别说明外，其币别均指人民币 注： 本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，

7、 均为四舍五入原因所致。 5 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、中文名称：摩登大道时尚集团股份有限公司 2、英文名称：Modern Avenue Group Co., Ltd. 3、股票上市交易所：深圳证券交易所 4、股票简称：摩登大道 5、股票代码：002656 6、成立日期：2002 年 7 月 18 日 7、注册资本：32,000 万元 8、法定代表人：林永飞 9、公司性质：股份有限公司 10、注册地址：广州市天河区黄埔大道西 638 号富力科讯大厦 1310 房 11、注册地址邮政编码：510627 12、公司网址：http:/

8、13、营业范围：主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务。 二、本次非公开发行履行的相关程序二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序（一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2015 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票方案的议案等相关事项议案，并做出召开 2015 年第二次临时股东大会的决议。 2、2015 年 6 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行 A 股股票的相关议

9、案。本次非公开发行 A 股股票的相关议案获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过， 出席该次股东大会的瑞丰股份、林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生作为关联股东，对上述议案6 回避表决。 3、2015 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案等相关事项的议案，对发行数量及募集金额等事项作出调整。 4、2016 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案等相关事项的议案，对发行数量及募集金额等事项作出调整。 5、2016 年 6 月 17 日，公司召开 2016

10、年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ，将本次非公开发行股票决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月至 2017 年 6 月 24 日。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2016 年 2 月 1 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会第二十三次会议审核通过。 2、2016 年 6 月 4 日，公司公告收到中国证监会出具的关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可【2016】857 号） 。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资

11、及股份登记情况 1、 2016 年 7 月 19 日， 根据中喜会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 验资报告 （中喜验字【2016】第 0320 号） ，截至 2016 年 7 月 19 日，10 名投资者已将申购资金合计人民币 851,559,796.39 元足额、及时划入恒泰长财证券指定的银行账户。 其中， 因原参加员工持股计划的 6 名员工已从公司离职而不再通过员工持股计划参与认购本次发行股票、 员工持股计划合计 1,545,930 股份额被终止认购，截至缴款通知书要求的认购款缴款截止时间，员工持股计划向恒泰长财指定账户缴付的认购资金合计人民币 104,309,881.37 元；除上

12、述外，其他认购对象均按照缴款通知书通知的认购价款缴付认购资金。 2、2016 年 7 月 19 日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承销等相关费用后的余额 838,559,796.39 元划至发行人指定的本次募集资金专7 户内。 3、 2016 年 7 月 19 日， 根据正中珠江出具的 验资报告 （广会验字 【2016】G15042790183 号） ，截至 2016 年 7 月 19 日止，发行人实际发行 89,921,837股，募集资金总额合计为 851,559,796.39 元，扣除与发行有关的费用19,292,129.74 元（含税）后，发行人实际募集资金净额为 832,

13、267,666.65 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,053,844.64 元，合计 833,321,511.29 元，其中计入股本 89,921,837.00 元，计入资本公积 743,399,674.29 元。 4、 本次发行新增股份已于 2016 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日（计 2016 年 8 月 2 日）起 36 个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 三、本次非公

14、开发行方案三、本次非公开发行方案 （一）发行股票的类型和面值（一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第八次会议决议，本次发行的股票数量不超过 5,680 万股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的， 发行数量将进行相应调整。 2016 年 5 月 28 日，发行人在指定信息披露媒体发布关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 （公告编号：2016-03

15、7） ， 基于发行人 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 26 日实施完毕，发行人根据本次发行的方案对本次发行的发行价格和发行数量作出调整，发行数量调整为不超过 9,146.7790 万股。 8 （三）发行对象 （三）发行对象 1、发行对象参与本次非公开发行股票认购情况、发行对象参与本次非公开发行股票认购情况 本次非公开发行发行对象为：员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者。上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股份。 根据上述发行对象出具的相关说明，其最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不存在任

16、何杠杆融资结构化设计。 根据发行人及上述认购对象分别出具的承诺， 除已明示的林峰国、陈马迪、刘文焱、张勤勇、赖小妍等 5 名公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划参与认购本次发行股票外， 本次发行认购对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、本次发行的承销商的情形。 截至发行人和保荐机构向上述发行对象发送的缴款通知书中约定的缴款截止日， 除了员工持股计划之 6 名员工因个人发展原因已从公司离职而不再通过该员工持股计划参与认购本次非公开发行股票外， 上述其余发行对象已根据保荐机构和发行人发送的相关缴款通知书按约履行了股份认购义务。其中，

17、员工持股计划认购 11,014,771 股、翁华银认购 16,103,484 股、江德湖认购 16,103,484 股、李恩平认购 14,654,171 股、何琳认购 11,272,439 股、长久创业认购 8,051,742股、 瑞德金晟认购6,280,353股、 梁美玲认购2,898,627股、 胡卫红认购1,932,418股、寇凤英认购 1,610,348 股。 本次非公开发行股票的上述十名发行对象， 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名的特定对象的要求，符合发行管理办法

18、第三十七条及实施细则第八条的规定。 2、发行对象之长久创业、瑞德金晟办理相关私募投资基金备案情况、发行对象之长久创业、瑞德金晟办理相关私募投资基金备案情况 （1）长久创业 根据长久创业的合伙协议等工商档案资料，长久创业的合伙人为黎建强、东莞市长有投资管理有限公司。根据东莞市长有投资管理有限公司的公司章9 程、长久创业出具的书面说明及确认，东莞市长有投资管理有限公司系黎建强、黎建均兄弟为股东设立的有限责任公司。 根据长久创业及其合伙人出具的书面说明，长久创业合伙人对长久创业的出资以及黎建强、黎建均兄弟对东莞市长有投资管理有限公司的出资来源均为自有资金；长久创业设立以来不存在任何非公开募集资金的过

19、程，也无委托第三方进行资产管理的情况，长久创业目前并未担任其他合伙企业的普通合伙人。 综上，长久创业无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法规办理登记备案手续。 （2）瑞德金晟 经核查瑞德金晟在中国证券投资基金业协会网站“私募投资基金登记备案系统”的登记备案资料、瑞德金晟持有的私募投资基金管理人登记证明，瑞德金晟已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规的规定办理了自然人作为瑞德金晟之管理人的私募投资基金管理人备案手续，持有中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证明 （登记编号

20、：P1017714），登记日期：2015年7月9日。 （四）认购方式（四）认购方式 本次认购方式为现金认购。 （五）锁定期（五）锁定期 本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 （六）发行价格及定价依据（六）发行价格及定价依据 根据发行管理办法 、 实施细则等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.25 元/股。 10 其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股

21、票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。 由于 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 26 日实施完毕，发行人根据本次非公开发行股票的方案对本次发行的发行价格和发行数量进行了调整。2016 年 5 月 28 日，发行人披露了关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 （公告编号：2016-037） ，本次非公开发行股票发行价格由 15.25 元/股调整为 9.47 元/股。 （七）募集资金用途（七）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 86,

22、620 万元，发行数量不超过9,146.7790 万股（含 9,146.7790 万股） ，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 预计投资总额预计投资总额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 时尚买手店 O2O 项目 44,391 37,506 2 意大利 LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs 品牌营销网络建设项目 34,114 34,114 3 偿还银行贷款 30,000 15,000 合合 计计 108,505 86,620 本 次 非 公 开 发 行 最 终 发 行 数 量 为 89,921

23、,837 股 ， 募 集 资 金 总 额851,559,796.39 元， 实际扣除各项发行费用 19,292,129.74 元， 实际募集资金净额 832,267,666.65 元。未足额认购部分将调整意大利 LEVITAS S.P.A.51%股权收购及 Dirk Bikkembergs 品牌营销网络建设项目的拟使用募集资金金额。 （八）发行方式及发行时间（八）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式， 在中国证监会核准发行之日起11 6 个月内向特定对象发行 A 股股票。 （九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排 在本次非公

24、开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。 （十）本次发行决议的有效期（十）本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。2016 年 6 月 17 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会决议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ，将本次非公开发行股票决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月至 2017 年 6 月 24 日。 四、本次非公开发行的发行对象情况四、本次非公开发行的发行对象情况 （一）发

25、行对象情况（一）发行对象情况 1、摩登大道时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划、摩登大道时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划 （1）员工持股计划参加对象及确定标准）员工持股计划参加对象及确定标准 根据员工持股计划（草案） ，本员工持股计划的所有参加对象应为在公司或公司控股子公司任职，并与公司或公司控股子公司签订劳动合同且领取报酬，且符合下列标准之一： 公司董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员； 公司及其控股子公司的中层及以上管理人员； 在公司及控股子公司任职三年以上的、 且具有副主管级以上职务资格的中层及以上关联人员、核心业务和技术骨干； 经董事会认定有卓越贡献的其他员工。 符合上述

26、标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参加对象合计不超过 33 人。截至发行人和保荐机构向上述发行对象发送的缴款通知书中约定的缴款截止日， 由于其中 6 名员工因个人发展原12 因已从公司离职，不再通过员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，因此实际参加人数合计 27 人。 （2）员工持股计划的资金来源）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金；其中，公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞先生拟为参与本员工持股计划的员工对外筹措资金提供信用增级。 参加对象应在中国证监会批准本次非公开发

27、行后， 根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。 （3）员工持股计划的股票来源）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划通过参与海通资管为管理人的 “海通资管卡奴迪路 1 号定向资产管理计划”认购发行人本次非公开发行的股票，本员工持股计划是该资管计划的唯一委托人。 （4）持有人情况）持有人情况 根据员工实际认缴情况，员工持股计划实际认购金额为 10,430.99 万元，其中：公司董事、监事和高级管理人员实际出资额为 7,167.50 万元，占本次员工持股计划实际认购金额的比例为 68.71%。 （5）员工持股计划的存续期和锁定期）员工持

28、股计划的存续期和锁定期 员工持股计划的存续期限 本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月， 经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 员工持股计划所涉股票的锁定期限 本员工持股计划通过参与 “海通资管卡奴迪路 1 号定向资产管理计划” 认13 购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。 （6）员工持股计划的管理模式）员工持股计划的管理模式 本员工持股

29、计划的内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议； 员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理； 公司董事会负责拟定和修改本草案， 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜； 本员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由海通资管管理。 2、翁华银、翁华银 翁华银，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012719691007XXXX，住址：广东省广州市天河区。 翁华银最近 5 年的主要任职情况如下： 任职期间任职期间 任职单位任职单位 职务职务 是否与任职单位存在产权关系是否与任

30、职单位存在产权关系 2012 年 6 月-至今 广州行盛集团有限公司 执行董事兼总经理 个人直接持有 75%股权 2014 年 5 月-至今 广州行盛节能系统科技有限公司 执行董事 个人直接持有 10%股权，通过广州行盛集团有限公司、广州行盛玻璃幕墙工程有限公司分别间接持有 60%、30%股权 2014年12月-至今 席勒（安徽）木制品有限公司 董事长 通过广州行盛集团有限公司间接持有75%股权 2012年12月-至今 广州天河立嘉小额贷款有限公司 董事 个人直接持有 12%股权 3、江德湖、江德湖 江德湖，男，1969 年生，中国国籍，澳大利亚境外居留权，身份证号码：440121196905

31、05XXXX，住址：广东省广州市白云区。 14 江德湖最近 5 年的主要任职情况如下： 任职期间任职期间 任职单位任职单位 职务职务 是否与任职单位存在产权关系是否与任职单位存在产权关系 2002 年-至今 广州汇江物流实业有限公司 董事长 持有 60%股权 2012年12月-至今 广州天河立嘉小额贷款有限公司 董事 持有 19%股权 4、李恩平、李恩平 李恩平，男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012719580628XXXX，住址：陕西省西安市长安区。 李恩平最近 5 年的主要任职情况如下： 任职期间任职期间 任职单位任职单位 职务职务 是否与任职单位存在产权

32、关系是否与任职单位存在产权关系 2003-2013 年 陕西中围石油有限公司（原名“陕西宏大石油有限公司” ） 董事长 持有 49%股权 2013 年-至今 无 不适用 5、何琳、何琳 何琳，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012719631214XXXX，住址：广东省广州市番禺区。 何琳最近 5 年主要从事商业经营工作， 主要经营广州市天河区珠江新城和临茶馆。 6、长久创业、长久创业 长久创业基本情况如下： 公司名称 东莞市长久创业投资行（有限合伙） 注册地址 东莞市大朗镇长塘社区美景中路 568 号金融大厦 1107 号之一 执行事务合伙人 黎建强 认缴出资

33、额 11,000 万元 企业性质 有限合伙企业 15 成立时间 2015 年 4 月 10 日 统一社会信用代码 91441900338173240H 主营业务 创业投资，股权投资 根据长久创业的合伙协议等工商档案资料，长久创业的合伙人为黎建强、东莞市长有投资管理有限公司。根据东莞市长有投资管理有限公司的公司章程、长久创业出具的书面说明及确认，东莞市长有投资管理有限公司系黎建强、黎建均兄弟为股东设立的有限责任公司。 根据长久创业及其合伙人出具的书面说明， 长久创业合伙人对长久创业的出资以及黎建强、 黎建均兄弟对东莞市长有投资管理有限公司的出资来源均为自有资金；长久创业设立以来不存在任何非公开募

34、集资金的过程，也无委托第三方进行资产管理的情况，长久创业目前并未担任其他合伙企业的普通合伙人。 综上，长久创业无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法规办理登记备案手续。 7、瑞德金晟、瑞德金晟 瑞德金晟基本情况如下： 公司名称 广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号 1501 室自编 A71 室 执行事务合伙人 林华爱 认缴出资额 5,947.50 万元 企业性质 有限合伙企业 成立时间 2015 年 5 月 26 日 统一社会信用代码 914401013315062256 主营业务 投资管理服

35、务；资产管理（不含许可审批项目） ；投资咨询服务；企业自有资金投资 经核查瑞德金晟在中国证券投资基金业协会网站 “私募投资基金登记备案系统”的登记备案资料、瑞德金晟持有的私募投资基金管理人登记证明 ，瑞德金晟已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和16 基金备案办法（试行） 等相关法律法规的规定办理了自然人作为瑞德金晟之管理人的私募投资基金管理人备案手续，持有中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证明 （登记编号：P1017714） ，登记日期：2015 年 7月 9 日。 8、梁美玲、梁美玲 梁美玲，女，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

36、44072119690109XXXX，住址：广东省广州市天河区。 梁美玲最近 5 年的主要任职情况如下： 任职期间任职期间 任职单位任职单位 职务职务 是否与任职单位存在产权关系是否与任职单位存在产权关系 2003 年-至今 广州市银钢贸易有限公司 执行董事 持有 95%股权 9、胡卫红、胡卫红 胡卫红，女，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33072119690324 XXXX，住址：浙江省杭州市西湖区。 胡卫红自 2004 年至今于杭州市第一人民医院任职医生，与该医院不存在产权关系。 10、寇凤英、寇凤英 寇凤英，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证

37、号码：44162119720923 XXXX，住址：广东省佛山市禅城区。 寇凤英自 2007 年至今任广东道氏技术股份有限公司行政经理，与该公司不存在产权关系。 （二）发行对象认购数量及限售期（二）发行对象认购数量及限售期 发行对象发行对象 认购股数（股） ，认购股数（股） ， 除权除息调整后除权除息调整后 认购金额（元）认购金额（元） 认购认购 方式方式 摩登大道时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划 11,014,771 104,309,881.37 现金 翁华银 16,103,484 152,499,993.48 现金 江德湖 16,103,484 152,499,993.48 现金 1

38、7 李恩平 14,654,171 138,774,999.37 现金 何琳 11,272,439 106,749,997.33 现金 东莞市长久创业投资行（有限合伙） 8,051,742 76,249,996.74 现金 广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙） 6,280,353 59,474,942.91 现金 梁美玲 2,898,627 27,449,997.69 现金 胡卫红 1,932,418 18,299,998.46 现金 寇凤英 1,610,348 15,249,995.56 现金 合合 计计 89,921,837 851,559,796.39 - 本次发行对象认购的股份，自本

39、次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 公司部分董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，本员工持股计划与公司存在关联关系。除本员工持股计划外，本次发行前，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易， 公司将严格按照公司章程及相

40、关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。本次非公开发行实施后，亦不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 五、本次发行前后发行人控制权变化的情况五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 本次非公开发行前，公司总股本为32,000万股，林永飞先生直接持有公司15.75%的股权，通过持有公司控股股东瑞丰股份70%的股权间接持有公司39.75%的股权，合计控制公司55.50%的表决权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司实际控制人林永飞先生直接和间接持有公司的股权比例将由55.50%降至43.33%。本次发行后，林永飞先生

41、仍为公司的实际控制人，本次发18 行未使公司控制权发生变化。 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构恒泰长财证券认为： “ （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合发行管理办法 、 实施细则 等相关法律法规的规定， 发行人本次非公开发行的发行过程合法、 有效； （三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第三届董事会第四次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； （四）本次发行对象

42、中，长久创业无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法规办理登记备案手续；瑞德金晟已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规办理备案手续； （五）本次发行对象员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金， 不存在任何杠杆融资结构化设计； （六）根据发行人及上述认购对象分别出具的承诺，除已明示的林峰国、陈马迪、刘文焱、张勤勇、赖小妍等 5 名公司董事、监事、高级管理人员通过员工持

43、股计划参与认购本次发行股票外， 本次发行认购对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、本次发行的承销商的情形； （七）本次非公开发行符合公司法 、 证券法 、 发行管理办法 、 实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 ” 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的专项法律顾问北京市金杜律师事务所认为： 19 发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、数量、认购对象符合有关法律法规的要求；本次发

44、行涉及的有关法律文件合法有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。 八、本次非公开发行相关机构八、本次非公开发行相关机构 （一）（一） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 名 称 ：恒泰长财证券有限责任公司 法定代表人 ：张 伟 保荐代表人 ：李东茂 郭 慧 项目协办人 ：李庆利 联系地址 ：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层 电 话 ：010-56673708 传 真 ：010-56673737 （二）发行人律师（二）发行人律师 名 称 ：北京市金杜律师事务所 负 责 人 ：王 玲 经办律师 ：赖江临 宋彦妍 办公地址 ：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心

45、写字楼 A 座 40 层 电 话 ：010-58785003 传 真 ：010-58785566 （三）公司审计机构（三）公司审计机构 名 称 ：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 ：蒋洪峰 注册会计师 ：吉争雄 杨诗学 办公地址 ：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房 电 话 ：020-83859808 传 真 ：020-83800977 20 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前十名股东情况一、本次非公开发行前后前十名股东情况 （一）本次发行完成前，前十名股东情况（一）本次发行完成前，前十

46、名股东情况 截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 广州瑞丰集团股份有限公司 127,200,000 39.75 2 林永飞 50,400,000 15.75 3 翁武强 12,000,000 3.75 4 翁武游 12,000,000 3.75 5 严炎象 12,000,000 3.75 6 杨厚威 10,800,000 3.38 7 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002深 4,355,231 1.36 8 中央汇金资产管理有限责任公司 4,148,000 1

47、.30 9 中国工商银行股份有限公司申万菱信新动力混合型证券投资基金 1,595,440 0.50 10 江 艳 1,588,960 0.50 合合 计计 236,087,631 73.79 （二）本次发行完成后，前十名股东情况（二）本次发行完成后，前十名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股持股数量数量（股）（股） 持股比例（持股比例（%） 1 广州瑞丰集团股份有限公司 127,200,000 31.03 2 林永飞 50,400,000 12.30 3 翁华银 16,103,484 3.93 4 江德湖 16,103,4

48、84 3.93 5 李恩平 14,654,171 3.57 21 6 翁武强 12,000,000 2.93 7 翁武游 12,000,000 2.93 8 严炎象 12,000,000 2.93 9 何琳 11,272,439 2.75 10 摩登大道时尚集团股份有限公司-第一期员工持股计划 11,014,771 2.69 合合 计计 282,748,349 68.99 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 项项 目目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2016 年年 6 月月 30 日）日） 本次发行后本次发行后 （截至（截至 2016 年年

49、7 月月 25 日）日） 持股数量 （股）持股数量 （股） 比例（比例（%） 持股数量 （股）持股数量 （股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份数 63,900,000 19.97 153,821,837 37.52 二、无限售条件股份数 256,100,000 80.03 256,100,000 62.48 三、股份总数 320,000,000 100.00 409,921,837 100.00 三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下： 姓名姓名 职位职位

50、 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2016 年年 6 月月 30 日）日） 本次发行后本次发行后 （截至（截至 2016 年年 7 月月 25 日）日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例 （持股比例 （%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 林永飞 董事长 50,400,000 15.75 50,400,000 12.30 翁武强 总经理、董事 12,000,000 3.75 12,000,000 2.93 杨厚威 副总经理、董事 10,800,000 3.38 10,800,000 2.63 林峰国 财务总监、董事、董秘 - - 2,093,453 0.51