双飞股份：首次公开发行股票上市招股说明书.PDF

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1、浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 浙江双飞无油轴承股份有限公司浙江双飞无油轴承股份有限公司 ZHEJIANGSFOILLESSBEARINGCO.,LTD. (嘉善县干窑嘉善县干窑镇镇宏伟北路宏伟北路 18 号号) 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 上海市静

2、安区新闸路上海市静安区新闸路 1508 号号 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-2 重要声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者

3、重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发

4、行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-3 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次发行股票不超过 2,106 万股，发行完成后公开发行股数占 发行后总股数的比例不低于 25%。本次发行股份均为公开发行 的新股，公司原有股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 18.37 元 预计发行日期预计发行日期 2020 年 2 月 6 日 拟上市的证券拟上市的证券 交易所交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 8,422 万股

5、 保荐人 （主承销保荐人 （主承销 商）商） 光大证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签签 署日期署日期 2020 年 2 月 5 日 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说招股说 明书明书第四节第四节“风险因素风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 发行人已披露财务报告审计截止日后的主要经营状况，详见本招股说明书 “第九节财务会计信息与管理层分析”中“五、财务报告

6、审计基准日至招股说明书 签署日之间相关财务信息”。 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人周引春、顾美娟夫妇承诺： （1）本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“原承诺期 限”） ， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。 （2）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让本人持有的发行人股份； （3）若本人在公司首次公开发行股

7、票上市之日起 6 个月内申报离职的，自 申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不 转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职 的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份； （4） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于 发行人的股票发行价格之情形， 本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期将 在原承诺期限 36 个月的基础上

8、自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之 日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 （5）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-5 发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票， 则本人的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开 发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （6）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时

9、确定的任期内和任期届满 后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本 人所持公司股份总数的 25%；（2） 离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3） 公司法对董监高股份转让的其他规定。 （7）在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本 人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况； 本人直接或间接持有发行 人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法 、 上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、深圳证券交易所创业板股票上市 规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 2、持股 5%以上股东顺飞投资、腾飞投资承诺： （1

10、） 本公司承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人 管理本公司在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份， 也不要求发行人 回购该部分股份。 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于 发行人的股票发行价格之情形， 本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期 限36个月的基础上自动延长6个月， 即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。 若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价 格指发行人股票复权后的价格。 （3） 自锁定期届满之日起

11、 24 个月内， 若本公司试图通过任何途径或手段减 持发行人首次公开股票前本公司已持有的发行人股票， 则本公司的减持价格应不 低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行 人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格 应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-6 3、其他股东达晨创投、浙创创投承诺： （1） 本公司承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人 管理其在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份， 也不要求发行人回购 该部分股份。 （2）在所

12、持公司股票锁定期满后 2 年内，其可减持所持的公司全部股份。 减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3） 若本公司自锁定期届满之日起 24 个月内减持公司股票， 减持价格根据 当时的二级市场价格确定， 且减持价格 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年 度末经审计的每股净资产。 （4） 持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的， 应当依照届时适用的法律、 法规及交易所业务规则履行相关程序（如需） 。 （5）本公司将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺

13、事项，减持股份所 得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有） 。 4、持有（包括直接持有或间接持有）公司股份的董事、监事、高级管理人 员浦志林、沈持正、胡志刚、浦四金、单亚元、傅忠红、山学琼、顾新强、袁翔 飞及原副总经理周锦洪承诺： （1）本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“原承诺期 限”） ，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。 （2）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让本人持有的发

14、行人股份； （3）若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自 申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-7 转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职 的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份； （4） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于 发行人

15、的股票发行价格之情形， 本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期将 在原承诺期限 12 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之 日起 18 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 （5）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票， 则本人的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开 发行股票的发行价格除权除息后的价格。

16、（6）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满 后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本 人所持公司股份总数的 25%；（2） 离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3） 公司法对董监高股份转让的其他规定。 （7）在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本 人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况； 本人直接或间接持有发行 人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法 、 上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、深圳证券交易所创业板股票上市 规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 5、持有

17、（包括直接持有或间接持有）公司股份的公司实际控制人周引春、 顾美娟的亲属周彩勤、王文彪、顾爱明、章跃刚承诺： （1）本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“原承诺期 限”） ， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份。 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-8 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于 发行人的股票发行价格之情形， 本人直接

18、或间接所持有的发行人股份的锁定期将 在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之 日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。 （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票， 则本人的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开 发行股票的发行价格除权除息后的价格。 二、公开发行前持股二、公开发行前

19、持股 5%以上股东的持股意向以上股东的持股意向 1、公司股东周引春的承诺 公司股东周引春作出如下承诺： （1）本人既不属于发行人的财务投资者，也不属于发行人的战略投资者， 本人力主通过长期持有发行人之股份以实现和确保本人对发行人的控股地位， 进 而持续地分享发行人的经营成果。 因此， 本人具有长期持有发行人之股份的意向。 （2）在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股 股东地位的前提下， 出于本人自身需要， 本人存在适当减持发行人之股份的可能。 本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规 定。 （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通

20、过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票， 则本人的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开 发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （4）若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并 应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定， 依据相关规 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-9 定及时通知发行人并履行信息披露义务； 本人通过证券交易所集中竞价交易减持 股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向

21、证券交易所报告减持计划，在证券 交易所备案并予以公告。 （5）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内， 减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减持股份的， 在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 （6）本人自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持 股 5%以上股东） 身份之日起六个月内， 通过集中竞价交易方式继续减持股份的， 仍遵守本承诺函第四条及第五条关于集中竞价交易减持的承诺。 （7）本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司， 并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

22、2、公司股东浦志林的承诺 公司股东浦志林作出如下承诺： （1）本人既不属于发行人的财务投资者，也不属于发行人的战略投资者， 本人力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本 人具有长期持有发行人之股份的意向。 （2）在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人拟减持股份的，将严 格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。 （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票， 则本人的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息

23、事项， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开 发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （4）若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并 应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定， 依据相关规 定及时通知发行人并履行信息披露义务； 本人通过证券交易所集中竞价交易减持 股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-10 交易所备案并予以公告。 （5）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内， 减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；本人采取大宗交易方式减

24、持股份的， 在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 （6）本人自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持 股 5%以上股东） 身份之日起六个月内， 通过集中竞价交易方式继续减持股份的， 仍遵守本承诺函第四条及第五条关于集中竞价交易减持的承诺。 （7）本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司， 并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 3、公司股东腾飞投资、顺飞投资的承诺 公司股东腾飞投资、顺飞投资作出如下承诺： （1）在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后本公司拟减持股份的，将 严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的

25、相关规定。 （2）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减 持发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股票， 则本公司的 减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （3）若本公司拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划， 并应符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定， 依据相关 规定及时通知发行人并履行信息披露义务； 本公司通过证券交易所集中竞价交易 减持股份的，应当在首次卖出的

26、 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划，在 证券交易所备案并予以公告。 （4） 本公司采取集中竞价交易方式减持股份的， 在任意连续 90 个自然日内， 减持股份总数不超过公司股份总数的 1%； 本公司采取大宗交易方式减持股份的， 在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。 （5）本公司自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-11 持股 5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份 的，仍遵守本承诺函第三条及第四条关于集中竞价交易减持的承诺。 （6）本公司违反作出的公开承诺减

27、持公司股票的，将减持所得收益上缴公 司，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 三三、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案案 （一）预案的触发条件 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘 价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产 （每股净资产即合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数）情形时，公司及 本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的

28、，上述股票收盘价应做相应调整。 （二）公司稳定股价的主要措施与程序 当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程 及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价： 1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 公司向社会公众股东回购公司股票； 2、要求控股股东增持公司股票，并明确增持的金额和时间； 3、在上述 1、2 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度 末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外） 、高级管理人员增 持公司股票； 4、经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的 方式稳定公司股价

29、； 5、在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员 薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-12 6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价 的方式。 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后， 公司的股权分布始终符 合上市条件。 公司应在预案触发条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通 过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过后实施。 公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的， 应当遵守本预案第三条的规 定。公司决定

30、采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪 酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程 以及公司其他相关制度的规定。 （三）公司回购股票的具体措施 公司回购股票应当符合公司法 、公司章程及上市公司回购社会公众股 份管理办法等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后 公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%，回 购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方

31、式。但如果股 份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方 案。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形 （不包括公司实施 稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公 司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份 的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%和单一会计年度用以稳定股价 的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8%。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 浙

32、江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-13 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （四）控股股东稳定股价的具体措施（增持）与程序 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下， 公司控股股东应在本预 案触发条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数 量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的 审批及授权后 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计 划。 在公司披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，控股股东将依照方案进行 增持。 控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产 的

33、 110%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形 （不包括控股股 东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现 金分红的 20%和单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从 发行人所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年 度不再继续实施。

34、但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经 用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回 购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案 触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。 （五）发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立 董事）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、控股股东均已依照预案 的规定采取了相应的稳定股价措施， 但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股 票收盘价仍低于上一

35、个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3 个交易 日内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-14 公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入 公司股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的 110%。 但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的， 公 司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形

36、（不包括公司董 事 （不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳 定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上 一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司董事（不包括独立董事）和 高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用 于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二 个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%和单一年度用以稳定股价所动用的 资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处 领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不

37、 再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执 行稳定股价预案。 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人 员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履 行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管 理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 四四、本次发行前滚存利润的分配安排、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，截至首次公开发行股票前公司 留存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 五五、本次发行上市后、本次发行上市后利润利润分配政策

38、和规划分配政策和规划 2018 年 10 月 17 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，通过了修改公 司发行上市后股利政策的公司章程（草案） ，自股东大会审议通过，且公司首 次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。 本公司股票发行后的股利 分配政策如下： 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-15 （一）利润分配的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董

39、事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论 证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策及实施机制 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司董事 会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自 身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见， 在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见制定或调整

40、股东分红回报规划。 （二）利润分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司实施积极的利润分配政 策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金 或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分红

41、须同时满足下列条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-16 取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现 金流充裕； （2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； （3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外） 。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 在符合本条规定的现金分红 的条件下，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行

42、业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金

43、支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-17 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股 票股利分配预案。 5、利润分配的期间间

44、隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。 6、利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及 留存的未分配利润的使用计划安排或原则， 公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。 如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润 分配的方案中不含现金决定的， 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方 案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发 表独立意见。 （三）未来三年股东分红回报规划 为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报，进一步细化 浙江双飞无油轴承股份有限公司章程（草案） 中

45、关于利润分配政策的条款， 增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督， 公司董事会制定了 关于浙江双飞无油轴承股份有限公司首次公开发行股票并上 市后三年股东分红回报规划 （以下简称“分红回报规划”）并经 2018 年 10 月 17 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，具体要点如下： 1、 分红回报规划的制定原则：公司未来具体股利分配计划应根据公司的 总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环 境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营 所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订， 应兼具

46、股利政策 的稳定性和实施的可行性。同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取 股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下， 以现金分红为主要形式向投资者提供回报。 2、 分红回报规划制定考虑的因素：公司未来具体股利分配计划的制定着 眼于公司现阶段经营和未来可持续发展， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 为目的，综合分析并充分考虑公司经营发展的实际情况、公司所处的发展阶段、 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-18 股东要求和意愿、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境以及本次发行融 资的使用情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并

47、保持公司 股利分配政策的连续性和稳定性。 3、 分红回报规划的具体内容：上市后三年是实现公司发展战略的重要时 期， 公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注 重股东回报。公司在具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分 配。公司上市后三年（包括上市当年） ，如无重大投资计划或重大资金支出发生， 公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之十 五。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。 4、 分红回报规划的制订或调整：公司遵循相对稳定的股利分配政策，在 此原则下， 公司董事会应根据股东大会制定

48、或修改的利润分配政策以及公司未来 盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司 即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 同时， 公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实 际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。 未来具体股利分配计划的 制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此 发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进 行表决。 六、关于六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后首次公开发行股票摊薄即期回报后的的填补填补措施及承诺措施及承诺 （一）为填

49、补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取以 下措施： 为落实 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发 （2014） 17 号）和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见(国办发(2013)110 号)要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公 司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力， 采取的具 体措施如下： 1、提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩 浙江双飞无油轴承股份有限公司招股说明书 1-1-1-19 （1）加强技术研发力度，推动产品升级及新产品开发 公司在自润滑轴承行业积累了丰富的经验， 并形成了具有较