泰胜风能：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 上海泰胜风能装备股份有限公司 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. （上海市金山区卫清东路 1988 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 二一年九月 创创创创业业业业板板板板投投投投资资资资风风风风险险险险提提提提示示示示 本本次次股股票票发发行行后后拟拟在在创创业业板板市市场场上上市市，该该市市场场具具有有较较高高的的投投资资风风险险。创创业业板板公公司司具具有有业业绩绩不不稳稳定定、经经营营风风险险高高、退退市市风

2、风险险大大等等特特点点，投投资资者者面面临临较较大大的的市市场场风风险险。投投资资者者应应充充分分了了解解创创业业板板市市场场的的投投资资风风险险及及本本公公司司所所披披露露的的风风险险因因素素，审审慎慎作作出出投投资资决决定定。 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 3,000万股 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 人民币【】元 （五）预计发行日期： 2010年10月8日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 12,000万股 （八） 本

3、次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司的股份； 在其任职期间每

4、年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 2009 年 5 月 12 日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。根据深圳证券交易所上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-2 创业板股票上市规则的规定，2009 年 9 月24 日，朱津虹、祝祁、柳然、邹涛特别承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内， 转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 2010 年 1 月 15 日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 2010 年

5、 1 月 15 日，新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛分别作出承诺：自增资工商变更登记之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 （九）保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2010年9月3日 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料

6、真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项， 并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的相关资料。 1、本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行后总股本12,000万股，上

7、述股份均为流通股。 发行前有以下限售承诺： 公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持

8、有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 2009 年 5 月 12 日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，2009 年 9 月 24 日，朱津虹、祝祁、柳然、邹涛特别承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 2010 年 1 月 15 日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 2010 年 1 月 15 日，新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛分别作出承诺：自增资工商变更登记之日起

9、三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 根据公司 2009 年第三次临时股东大会及公司 2010 年第三次临时股东大会决议，本公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-5 公司股票发行后新老股东共享。 3、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容，并特别关注下列风险： （1）主要原材料价格大幅波动的风险 风机塔架主要原材料为钢板（中厚板）、法兰、油漆、焊材以及零配件，风机塔架属于钢制品，钢材成本为风机塔架制造的主要成本，风机塔架上游行业

10、为钢铁行业。目前国内铁矿石依赖于国外进口，铁矿石价格的上涨将传导到钢铁产品价格上，引起钢铁价格波动，2008 年以来，钢材价格大幅波动，未来钢材价格还可能继续大幅波动，因而，钢材价格的波动将给本公司带来成本压力，可能导致本公司的营业收入波动。 最近三年及一期，公司风机塔架生产中钢材成本占产成品成本的比重分别为 64.18%、68.97%、57.74%和 56.75%。由于招标及销售合同签订到采购合同签订之间有一定的时间，原材料价格波动使得公司面临成本波动的风险。虽然公司采取了以销定产的经营模式，尽可能锁定原材料成本，但依然不能全部抵消原材料价格波动对利润的影响。 （2）市场竞争的风险 我国目前

11、有约 100 多家各种类型风机塔架生产企业，数量众多，水平参差不齐。 我国的风机塔架企业分为专业风机塔架制造商和非专业风机塔架制造商，其中，专业风机塔架制造商较少，非专业风机塔架制造商较多，非专业风机塔架制造商是在生产其它主导产品的同时，为客户加工制造风机塔架。风机塔架行业目前无需特殊的许可证或授权，对于国内钢结构生产企业来说，低端（1.5MW 级别及以下）风机塔架没有非常高的技术门槛。目前风电行业处于高速发展阶段，风机塔架市场容量较大，可能会导致很多新进企业以低价格投标竞争，行业面临无序竞争局面。目前，高端风机塔架（2MW 级别及以上）产品利润率相对较高，但国内市场由于竞争日趋激烈，产品订单

12、利润率存在下降趋势。 本公司是国内为数不多的风机塔架专业制造商，业务主要集中在高端风机塔架领域。2008 年本公司高端风机塔架市场占有率约为 60%。 虽然本公司在风机塔架制造行业内具有较强的竞争力，但随着未来国内进上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-6 入该领域的生产企业增多，本公司面临一定的市场竞争风险。 （3）行业政策变化的风险 由于环境保护的压力和对绿色能源的需求，风力发电在未来将有广阔的发展前景，我国也制订了相应的风电长期发展规划，对风电行业的发展总体是积极的长期鼓励政策。但由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高，并且我国风电还处于起步阶段，风电高速发展的条件还不成

13、熟，国家出于对宏观经济调控的需要，可能会出台阶段性指导性文件，出现不利于风电发展的政策因素，因而风电行业存在一定的行业风险。 2009 年 9 月 26 日，国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见（国发200938 号）出台，目的是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象。目前，我国风电机组整机制造企业超过 80 家，还有许多企业准备进入风电装备制造业。针对目前我国具有自主知识产权并切合我国实际的风电整机设计、制造企业很少的局面，国发 38 号文目标是规范风电行业的发展，引导风电设备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。国发

14、38 号文的实施，将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局。 尽管本公司为风机塔架制造行业的龙头企业， 但由于国发 38 号文将使市场格局发生变化，因而，短期内对本公司业务发展有一定影响。 （4）控制（权）风险 公司股东持股情况较为分散， 第一大股东柳志成的持股比例仅为 11.887%，公司无控股股东，由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫），合计持股比例为 55.02%。公司上市后，股权将进一步分散。股权过于分散将可能不利于公司有效决策，也会给本公司控制权带来风险。 上海泰胜风能装备股份有

15、限公司 招股意向书 1-1-7 目录 本次发行概况本次发行概况 .1 发行人声明发行人声明 .3 重大事项提示重大事项提示 .4 第一节第一节 释释 义义 .10 第二节第二节 概概 览览 .12 一、发行人简介.12 二、发行人控股股东及实际控制人.13 三、发行人主要财务数据.14 四、本次发行情况.15 五、募集资金用途.16 六、发行人核心竞争优势.16 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况 .19 一、发行人的基本情况.19 二、本次发行的基本情况.19 三、本次发行的有关当事人.20 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.22 五、本次发行上市的重要日期.22 第四节第四

16、节 风险因素风险因素 .23 一、经营业绩风险.23 二、业务模式风险.24 三、市场风险.26 四、资产质量和资产结构风险.28 五、内部管理风险.28 六、控制（权）风险.29 七、投资项目风险.29 八、技术风险.30 九、行业政策变化的风险.31 十、存在税收优惠被追缴的风险.31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .33 一、发行人改制重组及设立情况.33 二、发行人股本形成及其变化.37 三、发行人资产重组情况.45 四、发行人组织结构.55 五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.57 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.59 七、

17、发行人的股本情况.63 八、发行人员工及社会保障情况.67 九、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.69 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .72 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-8 一、主营业务及其变化情况.72 二、行业基本情况.73 三、在行业中的竞争地位.91 四、主要业务情况.95 五、主要固定资产及无形资产.109 六、特许经营权情况.112 七、技术研发情况.112 八、主要产品和服务的质量控制情况.118 九、环境保护情况.119 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.121 一、同业竞争.121

18、 二、关联方及关联关系.122 三、关联交易.123 四、规范关联交易的制度安排.126 五、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见.129 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.131 一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历.131 二、董事、监事、高级管理人员、其它核心人员及其近亲属持股情况.138 三、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的对外投资情况.139 四、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员最近一年的薪酬情况.139 五、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的兼职情况.140 六、董事、监事、高级管

19、理人员及其它核心人员相互之间的亲属关系.141 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其它核心人员有关协议或重要承诺.141 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.141 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.141 第九节第九节 公司治理公司治理 .143 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.143 二、报告期违法违规行为情况.153 三、报告期资金占用和对外担保情况.154 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.155 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况.156 六、投资者权益保护情况.158 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息

20、与管理层分析.160 一、最近三年及一期经审计的财务报表.160 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.169 三、审计意见.169 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.170 五、报告期内会计政策、会计估计的变更或重大会计差错更正的影响.182 六、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠.186 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.187 八、所有者权益变动表.188 九、报告期内的主要财务指标.191 十、资产评估情况.193 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-9 十一、历次验资情况.194 十二、财务状况分析.195 十三、盈利能力分析.212

21、十四、现金流量的分析.231 十五、资本性支出的分析.235 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项.236 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.239 十八、股利分配政策.240 十九、备考利润表.241 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 .243 一、募集资金运用计划.243 二、募集资金投资项目建设背景.244 三、本次募集资金投资项目具体情况.246 四、募集资金投资 3MW以上风机塔架可行性分析.269 五、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.271 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 .273 一、未来三年的发展规划及发展目标.273 二、公司未

22、来发展及在增强成长性和自主创新方面拟采取的措施.275 三、发展规划对公司财务状况和盈利能力的影响分析.278 四、假设条件、主要困难及实现途径.279 五、业务发展计划与现有业务的关系.280 六、本次募集资金对实现上述目标的作用.280 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 .281 一、重大合同.281 二、公司对外担保情况.286 三、重大诉讼或仲裁事项.286 第十四节第十四节 有关声明有关声明 .287 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.287 二、保荐机构（主承销商）声明.288 三、发行人律师声明.289 四、会计师事务所声明.290 五、资产评估机构声明.29

23、1 六、验资机构声明.292 第十五节第十五节 附件附件 .293 一、备查文件.293 二、查阅地点、时间.294 三、信息披露网址.294 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-10 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、股份公司、上海泰胜 指本次发行股票的发行人上海泰胜风能装备股份有限公司及其前身上海泰胜电力工程机械有限公司 泰胜有限 指上海泰胜电力工程机械有限公司，本公司前身 东台泰胜 指上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司，本公司全资子公司 包头泰胜 指包头泰胜风能装备有限公司，本公司全资子公司 纺织助剂

24、 指上海泰胜纺织助剂有限公司 国泰制品 指上海国泰复合制品有限公司，本公司吸收合并的对象 赤峰泰胜 指赤峰泰胜电力工程机械有限公司，本公司原参股公司 青岛泰胜 指青岛泰胜电力工程机械有限公司，本公司原参股公司 VESTAS 指 Vestas Wind System A/S，集团总部所在地丹麦，是世界风力发电工业中技术发展的领导者，位于全球 10 大风机设备供应商之首 JSW 指 Japan Steel Works，中文名称日本制钢所株式会社 GAMESA 指 Gamesa Technology Corporation，西班牙著名风力发电机生产企业 GE WIND GE WIND 为美国 GE

25、动力系统集团的业务部门 REPOWER 指 REPOWER Systems AG， 为一家德国公司， 国际大型风机设备供应商之一 华锐风电 指华锐风电科技有限公司 金风科技 指 金风科技股份有限公司 华能 指 中国华能集团公司 华润风能开发 指是华润电力（风能）开发有限公司 中广核 指中广核风力发电有限公司 大唐 指中国大唐集团新能源有限公司 河北建投 指河北建投新能源有限公司 国华 指神华国华能源投资有限公司 东汽 指东方汽轮机有限公司 龙源 指龙源电力集团股份有限公司 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-11 国电 指中国国电集团公司 风机塔架、风力发电机组塔架、塔架、塔筒

26、本公司主要产品，风力发电设备主要部件之一 法兰 英文 Flange， 指使塔筒上下段之间及塔架与风机之间相互连接的部件，法兰上带孔，螺栓使两法兰紧连 AFAQ-EAQA 指英国 AFAQ-EAQA 公司质量管理体系验证机构 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本次发行 指上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股） A 股 指每股面值 1.00 元人民币之普通股 报告期、最近三年及一期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月 保荐人、保荐机构、主承销商 指安信证券股份有限公司 发行人会计师、 立信中联闽都 指立信中联闽

27、都会计师事务所有限公司，发行人审计机构 福建立信闽都 指福建立信闽都会计师事务所有限公司，立信中联闽都会计师事务所有限公司前身，发行人验资机构 发行人律师、律师 指国浩律师集团（上海）事务所 承销团 指由安信证券股份有限公司担任主承销商组成的承销团 董事会 指上海泰胜风能装备股份有限公司董事会 股东大会 指上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会 公司章程 指上海泰胜风能装备股份有限公司章程 公司法 指中华人民共和国公司法（2005 年修订） 证券法 指中华人民共和国证券法（2005 年修订） W/KW/MW/KWh W 指功率单位瓦特；KW 指千瓦特（1,000W） ；MW 指兆瓦特（1,000

28、,000W） ；KWh 指千瓦时，即“度” ，电功单位 m/mm/ m2 指米/毫米/平方米 RMB/USD/JPY 指人民币/美元/日元 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本信息 1、注册名称：中文名称：上海泰胜风能装备股份有限公司 英文名称：Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. 2、注册资本：9,000万元 3、法定代表人：柳志成 4、成立日期：2001年4月13日，2009

29、年6月30日整体变更设立股份公司 5、住 所：上海市金山区卫清东路1988号 6、邮政编码：201508 7、电话号码：02157243692 8、传真号码：02157243692 9、互联网网址： 10、电子邮箱： 11、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 负责人和电话号码：邹涛 02157243692 12、经营范围：风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装、货物和技术的进出口业务、风力发电设备、辅件、零件销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （二）业务概况 公司主营业务为风机塔架制造。公司具有良好的成长性，2007年-2009年本公司营业总收入、 营业利润和净利润的复合增长率为52.5

30、3%、 110.28%和111.32%（以2006年为基数）。2009年实现营业收入50,368.82万元，净利润8,307.31万元。2010年1-6月实现营业收入23,936.24万元，净利润6,298.72万元。 公司自2001年设立以来一直专业化制造风机塔架， 是国内最早专业生产风机上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-13 塔架的公司之一，公司处于全国风机塔架行业领先水平，公司目前能生产100KW、850KW、1.5MW、2MW、2.5MW、3MW、3.6MW等多种规格风机塔架产品，公司产品出口到日本、美国、澳大利亚、越南等地。 随着风力发电行业的持续发展，公司近年来不断

31、扩大风机塔架生产能力，在临近风场附近建设生产基地。截至本招股说明书签署日，公司在上海市金山区占地172亩，拥有10条生产线（其中8条生产线于2008年度建成） ，年生产能力400台；在江苏省东台市占地200亩，拥有4条生产线，年生产能力200台；在内蒙古包头市占地163亩，拥有4条生产线，年生产能力100台（包头生产基地2010年上半年初步建成，完全达产后，年生产能力为200台） 。 公司名列2007中国风电发展报告中列举的主要风电机组零部件制造企业（风机塔架生产部分）之首。 二、发行人控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日，第一大股东柳志成的持股比例仅为11.887%，公司无控股股东。

32、 由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫） ，合计持股比例为 55.02%。 公司改制设立前，上述七人均为公司股东，同时为公司的核心管理团队，其中柳志成为公司执行董事、总经理；黄京明为公司副总经理，主管销售、财务，朱守国为公司综合管理部经理，主管外部协作、运输等；夏权光为公司监事，生产部经理，主管公司生产；张福林为公司的技术质量部经理；张锦楠为公司全资子公司东台泰胜总经理；林寿桐为公司采购部经理。 公司改制设立后，上述七人仍为公司的核心管理团队，其中，柳志成为公司董事长；黄京明为公司副董事长、总经理；朱守国为公

33、司董事、综合管理部经理；夏权光为董事、生产部经理；张福林为公司副总经理、技术质量部经理；张锦楠为公司董事、副总经理、东台泰胜总经理；林寿桐为公司董事、采购部经理。 七人在公司重大决策上均保持一致，为公司共同的实际控制人。2009 年 8月 28 日，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人之上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-14 间签订了一致行动人协议 。 三、发行人主要财务数据 根据立信中联闽都出具的中联闽都审字（2010）11469 号审计报告，公司报告期内主要财务数据及指标（若各分项数字之和（或差）与合计数存在微小差异（如 0.01），系四舍五入引起，下

34、同）如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 53,242.4141,745.6141,942.76 16,457.05非流动资产 24,303.0719,264.8113,699.63 5,816.72资产总计 77,545.4861,010.4255,642.41 22,273.77流动负债 41,130.4130,894.08 33,484.38 14,721.50 非流动负债 2.002.00 1.00 259.97 负债合计 41,132.4130,896.08 33,

35、485.38 14,981.48 归属于母公司股东权益合计 36,413.0630,114.34 22,157.02 7,292.30 股东权益合计 36,413.0630,114.34 22,157.02 7,292.30 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业总收入 23,936.2450,368.8246,218.08 22,053.00营业利润 5,997.4810,350.507,021.84 4,320.09利润总额 8,573.0111,036.366,617.69 5,381

36、.19 净利润 6,298.728,307.31 4,864.72 3,852.08 归属于母公司股东的净利润 6,298.728,307.31 4,864.72 3,852.08 少数股东损益 - -（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 现金流量项目现金流量项目 2010 年年 1-6 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,186.6110,984.70175.30 5,793.21投资活动产生的现金流量净额 -4,628.49-6,905.52-8,105.01 -5,416.73筹资活动产生的现金流量净额 888.19-3,6

37、32.5114,318.36 2,145.21现金及现金等价物净增加额 446.83433.556,386.81 2,519.01 （四）主要财务指标 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-15 财务指标财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率（倍） 1.291.35 1.25 1.12 速动比率（倍） 0.820.860.89 0.73 无形资产 （扣除土地使用权） 占净资产的比例 - -资产负债率（母公司） 47.36%52.15%55.14% 67.18%资产负债率（合并） 53.04%50.64%60.18%

38、67.26% 2010 年年 1-6 月月 2009 年度 年度 2008 年度年度 2007 年度年度 应收账款周转率（次） 2.496.3010.52 9.61存货周转率（次） 0.882.614.02 3.68息税折旧摊销前利润（万元） 9,400.1112,409.21 7,650.39 5,783.70 利息保障倍数 77.6731.3121.84 35.58基本每股收益（元/股） 0.700.93 0.83 2.57 基本每股收益 （扣除非经常性损益后，元/股） 0.490.870.80 2.01归属于母公司普通股股东的净资产收益率（加权平均）（%） 18.9431.6925.73

39、 116.76归属于母公司普通股股东的净资产收益率 （扣除非经常性损益后加权平均）（%） 13.1229.5624.66 91.48每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.471.220.03 1.45每股净现金流量（元/股） 0.050.051.06 0.63每股净资产（元/股） 4.053.353.69 1.82 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、公开发行数量：3,000万股 4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他

40、方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：余额包销 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-16 五、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，占发行后总股本25%，实际募集资金扣除发行费用后净额为 万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为 ，账号为 。 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于： 序号 序号 项目名称 项目名称 投资总

41、额 投资总额 （万元） （万元） 备案号 备案号 1 3MW10MW 级海上风能装备制造技改项目 15,000金经备 20090160 2 35MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目 10,0003209810903487 3 年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目 8,0003209810903755 4 其他与公司主营业务相关的营运资金 合 计 33,000- 注： “3MW10MW 级海上风能装备制造技改项目”经上海市金山区经济贸易委员会备案，“35MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”经东台市经济

42、贸易委员会备案。 上述项目投资所需募集资金总额约为33,000万元，本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，按项目的轻重急缓投入。若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司或全资子公司自筹解决。上述项目具体情况详见本招股说明书“第十一节 募集资金运用” 。 六、发行人核心竞争优势 （一）公司产品创新能力强，产品持续升级 多年来，本公司的风机塔架产品级别一直在上升，目前可生产具备国际先进技术水平的 3MW 级的风机塔架。2009 年 1 月，本公司制造并出口了国内首批3MW级风机塔架， 该批型号为V90-80m IEC class IA塔架共13套， 由VEST

43、AS（澳大利亚）有限公司采购，用于澳大利亚 Lake Bonney-2A 项目，该批塔筒的生产和交付， 标志着我国大功率风机塔架的制造能力再上新台阶。 2010 年 7 月，本公司为上海电气风电设备有限公司制造了国内首台 3.6MW 级海上风电风机上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-17 塔架。 截至招股说明书签署日， 本公司已为风电业主共生产了 3.6MW 级的风机塔架 1 台，3MW 级的风机塔架 63 台（套） ，2.5MW 级的风机塔架 1 台（套） 。 目前，由于世界对绿色能源的重视及技术的成熟，海上风电正在兴起，公司及时跟踪海上风电的发展， 拟利用募集资金， 开发 5

44、10MW 级别的风机塔架。 （二）公司引领国内风机塔架市场 由中国机械工业联合会提出，全国风力机械标准化技术委员会归口，本公司作为其中唯一的塔架制造企业联合浙江运达风力发电工程有限公司和国电机械设计研究院起草的 GB/T 19072200X风力发电机组 塔架标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。本公司亦作为唯一的塔架制造企业联合山东伊莱特重工有限公司、山西省定襄金瑞高压环件有限公司和无锡大昶重型环件有限公司三家法兰制造企业起草的风力发电机组 环形锻件国家标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。2010 年 1 月 19 日，全国风力机械标准化委员会向公司发函关于制定“海上风力发电机组

45、 设计要求”国家标准的通知 （2010 风标字 02 号） ，邀请公司参与“海上风力机组 设计要求”国家标准的制定工作。此外，公司是中国农业机械工业协会风力机械分会理事单位、 中国可再生能源学会风能专业委员会的塔架制造行业唯一的专家委员单位。 （三）公司资质优良 2003 年 4 月，公司获得 AFAQ-EAQA 颁发的 ISO9001:2000 国际质量体系认证证书；2009 年 7 月，公司又获得了 AFAQ-EAQA 颁发的 ISO9001:2008 国际质量体系认证证书。 公司自 2002 年起开始为全球最大风机整机制造厂商 VESTAS 提供配套塔架，与 VESTAS 建立了良好的合

46、作关系，公司自 2008 年 6 月起连续两次正式获得其颁发的合格供应商证（Supplier Approval） ，是国内仅有的两家获得该证的企业之一。2009 年 8 月，公司获得 JSW 颁发的供应商认定书。 （四）公司与国内外重要客户有长久的合作关系，质量优良，品牌享誉海内外 公司与 VESTAS、GAMESA、GE WIND、JSW、华锐风电、金风科技、华能、中广核、大唐、河北建投等建立了长期合作关系，在风机塔架行业形成了上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-18 较高的知名度和良好的信誉度，名列中国环境科学出版社出版的2007 中国风电发展报告中列举的主要风电机组零部件制

47、造企业（风机塔架生产部分）之首。 在风机塔架制造领域，拥有自主品牌的国内企业很少，公司自主品牌“TSP” 、 “泰胜”的塔架产品经过多年的实践证明，产品质量优良，产品受到很多国内外风电整机厂商的认证，在风能装备行业享有较高的品牌美誉度。 风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在 20 年以上，因此业主在选择设备制造商时十分谨慎，作为对供应商的考核，历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。 （五）公司拥有风机塔架制造领域的技术优势 风机塔架拥有一定的技术壁垒，特别是高端塔架要求更高，如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量

48、控制、厚板焊接和防腐要求等方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势。2009 年 12 月 11 日，公司子公司东台泰胜收到国家知识产权局授予的用于制作风机塔架的爬高弧形梯、风机塔架塔段吊钩、风机塔架单节塔筒吊钩的实用新型专利权及办理登记手续通知书；2009 年 12 月 25 日，公司子公司东台泰胜收到国家知识产权局授予的风电塔筒内壁环焊电缆同步车、用于塔筒筒体与法兰焊接装配的装置、风电塔筒组对环缝焊接轮架的实用新型专利权及办理登记手续通知书。 2010 年 3 月 31日，公司获得专利证书。 （六）公司的市场份额大，有较强的定价能力 截至2008年12月31日，本公司及子公司累计生产风机塔架

49、已达1,915台（含参股公司数据） ，约占全国11,600台的16.5%，公司在高端风机塔架（2MW及以上风机塔架）的市场占有率为60%，公司在国内高端风机塔架市场领域（2MW级及以上）市场占有率较高，具备了较强的竞争优势。 （资料来源： 国内风电设备塔架行业简述 ， 风能产业2009年第9期，该报告描述本公司在高端风机塔架市场占有率为70%，据本公司估计在高端风机塔架的市场占有率为60%） 上海泰胜风能装备股份有限公司 招股意向书 1-1-19 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况 一、发行人的基本情况 1、注册名称：中文名称：上海泰胜风能装备股份有限公司 英文名称：Shanghai T

50、aisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. 2、注册资本：9,000万元 3、法定代表人：柳志成 4、成立日期：2001年4月13日 5、整体变更日期：2009年6月30日 6、住 所：上海市金山区卫清东路1988号 7、邮政编码：201508 8、电话号码：02157243692 9、传真号码：02157243692 10、互联网网址： 11、电子邮箱： 12、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 负责人和电话号码：邹涛 02157243692 二、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：人民币 1.00 元 （三）发行