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1、 浙浙浙浙江江江江久久久久立立立立特特特特材材材材科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Z Zh he ej ji ia an ng g J JI IU UL LI I HHi i- -t te ec ch h MMe et ta al ls s C Co o. ., , L Lt td d. . （浙浙江江省省湖湖州州市市双双林林镇镇镇镇西西） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股 说说说说明明明明书书书书摘摘摘摘要要要要 保保保保荐荐荐荐人人人人（主主主主承承承承销销销销商商商商） 深圳市红岭中路 1012 号国信证券
2、大厦 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 121发发行行人人声声明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对招股说明书及其摘要的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负
3、责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 122第第第第一一一一节节节节 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 本公司提请投资者注意：本公司提请投资者注意： 一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总股本16,000万股，上述股份均为流通股。 公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理
4、其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述公司股份均可以上市流通和转让。 二、根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司截至 2008 年 12 月 31日未分配利润中的 1
5、,200 万元由股票发行前的老股东享有，对于剩余未分配利润及 2009 年 1 月 1 日至股票发行前新增的净利润：若本次发行在 2009 年 12 月 31日（含）之前完成，全部由股票发行后的新老股东共享；若本次发行在 2009 年12 月 31 日之后完成，则对股票发行前的滚存未分配利润另行决议。上述 2008年度利润分配方案，公司已于 2009 年 2 月 10 日实施完毕。 截至 2009 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 24,019.70 万元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）公司经营业绩下滑的风险（一）公司经营业绩下滑的风险 2008
6、 年下半年起，全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说， 金融危机导致不锈钢原材料及不锈钢管产品价格急剧下跌， 与此同时，工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从 2008 年末开始，我国政府出台了一系列扩大内需、促进经济增长的措施，涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、 123装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业，使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升，进而对公司的生产经营产生了积极影响。 受宏观环境影响， 公司的经营业绩在2008年上半年、 2008年下半年以及2009年上半年期间有所波动。 1、公司主营业务收入 2008 年上半年、2008 年下半年以及 20
7、09 年上半年分别为 97,556.69 万元、85,901.76 万元以及 65,654.25 万元，2008 年下半年、2009年上半年环比分别下滑 11.95%和 23.57%。 主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大，2008 年下半年、2009 年上半年主要产品平均单价环比分别下降 4.82%和 27.52%；另一方面，主要产品销量 2008 年下半年较 2008 年上半年减少了 5.16%，但 2009 年上半年较 2008 年下半年增长了 5.28%。 2、盈利能力方面，公司主营业务毛利 2008 年上半年、2008 年下半年以及2009 年上半年分别为 14,8
8、01.87 万元、12,897.71 万元以及 15,821.44 万元，2008年下半年较 2008 年上半年下降了 12.86%，2009 年上半年较 2008 年下半年则上升 22.67%。其中：公司主要产品的单位毛利 2008 年下半年较 2008 年上半年下降 5.60%，2009 年上半年较 2008 年下半年上升 7.86%。 在此基础上，公司营业利润 2008 年上半年、2008 年下半年以及 2009 年上半年分别为 6,340.75 万元、2,813.25 万元以及 6,889.66 万元，2008 年下半年较2008 年上半年下降 55.63%，而 2009 年上半年较
9、2008 年下半年上升 144.90%。 综上所述，受全球金融危机的影响，公司 2008 年下半年的经营业绩有所下滑，但随着金融危机有所缓和，特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后，我国经济开始复苏，公司 2009 年上半年的经营业绩出现了较大提升，但如果宏观经济环境进一步恶化，公司的经营业绩仍有下滑的风险。 （二）原材料价格波动的风险（二）原材料价格波动的风险 本公司生产经营中，不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板等原材料成本占产品成本的 90%左右。 报告期内， 不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来了一定影响：原材料价格持续上涨致使所占用的流动资金增多，加剧公司 124资金周转的
10、压力；而原材料价格持续下跌增大了公司存货管理的难度，并由此可能引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。 （三）进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险（三）进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险 阿根廷政府自 2007 年6 月至 2012年 5 月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施63.02%的从价反倾销税。2009 年 1 月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收 10.5355.21%的反倾销税（本公司获得了最低的 10.53%）；对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征
11、收 1.10%的反补贴税。 报告期内，公司积极采取措施应对进口国实施反倾销、反补贴带来的风险： （1）公司采取销售区域多元化的战略政策，有效地化解少数国家或地区对不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内，公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管的出口额占当期主营业务收入的比例仅为0.40%、0.33%、0.05%及 1.43%，故目前遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响较小。 （2）公司加大高端系列产品的出口比例，由于中国出口同类高端产品的总量规模还较小，尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例，因此，目前公司出口的高端系列产品遭受反倾销、反补贴的风险较小。 （3）公司采取积极
12、、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案件，如对美国政府做出反补贴和反倾销的裁定，公司通过委托律师向美国商务部应诉、由客户向美国商务部陈述公司出口产品未构成“双反”理由等措施，以尽量降低此次贸易摩擦的影响程度。 （4）公司将重点拓展与中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。 125但是， 如果公司产品的出口国家或地区结构发生变化， 滋生出新的贸易摩擦；或者由于主要进口国为转嫁本国经济危机，对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉的进口限制措施，那么公司外销业务受到的不利影响将增大。 （四）控股
13、股东和实际控制人不当控制的风险（四）控股股东和实际控制人不当控制的风险 久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董事长周志江先生持有久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前 4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计 60.47%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 126第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行
14、概概概概况况况况 一、本次发行的一般情况一、本次发行的一般情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 4,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 发行价格 23 元 市盈率 46 倍（按 2008 年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本计算） 本次发行前每股净资产 3.39 元 （按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算） 本次发行后每股净资产 8.01 元 （按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算， 其中， 本次发行后的净资产为 2009 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表归属于母公司的
15、净资产和本次发行募集资金净额之和） 市净率 2.87 倍 （按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 92,000 万元 募集资金净额 87,580 万元 二、发行费用概算二、发行费用概算 承销、保荐费用 3,680 万元 审计费用 200 万元 律师费用 90 万元 信息披露及路演推介费用 450 万元 合合 计计 4,420 万元万元 127第第第第三三三三节节节节 发发发发行
16、行行行人人人人基基基基本本本本情情情情况况况况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 注册中文名称 浙江久立特材科技股份有限公司 注册英文名称 Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd. 注册资本 12,000 万元 法定代表人 周志江 成立日期 2004 年 1 月 8 日 住所及其邮政编码 浙江省湖州市双林镇镇西；313012 电话、传真 0572-7362041；0572-3620799 互联网网址 电子邮箱 二、发行人的历史沿革及改制重组情况二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 本公司是经浙江省人民政府 关于同
17、意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复 （浙政股【2005】51 号）文批准，由浙江久立不锈钢管有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经浙江天健审计的截至 2005 年 7 月31 日的净资产 10,800 万元，按 1：1 的比例折成 10,800 万股，每股面值 1 元。公司于2005年9月19日在浙江省工商行政管理局办理工商登记， 注册资本10,800万元，工商注册号为 3300001011575。 2007 年 7 月 10 日，公司名称变更为“浙江久立特材科技股份有限公司” 。 （二）发起人及其投入的资产内容（二）发起人及其投入的资产内容 公司各发起人以其所拥有的截至
18、 2005 年 7 月 31 日的净资产 10,800 万元，以 1：1 的比例等额认购股份。本公司设立时，发起人及股本结构具体如下： 128序号 名 称 持股数（股） 比例（序号 名 称 持股数（股） 比例（%） ） 1 浙江久立集团股份有限公司 61,768,972 57.193 2 湖州美欣达控股集团有限公司 32,399,999 30.000 3 周志江 4,761,999 4.409 4 陈培良 2,679,256 2.481 5 蔡兴强 2,204,068 2.041 6 李郑周 2,193,957 2.031 7 徐阿敏 748,170 0.693 8 张火根 636,955 0
19、.590 9 张建新 606,624 0.562 合合 计计 108,000,000 100.000 三、发行人的股本情况三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为12,000万股， 本次拟发行人民币普通股4,000万股，占发行后总股本的 25%。 公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人
20、股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。 （二）公司发行前后股东持股情况（二）公司发行前后股东持股情况 公司发行前后股东持股情况如下： 发行前发行前 发行后发行后 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股） 比例（持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股）持股数（万股） 比例（比例（%）1 久立集团股份有限公司 6,767
21、.23 56.39 6,767.23 42.30 1292 美欣达集团有限公司 3,480.00 29.00 3,480.00 21.75 3 周志江 489.89 4.08 489.89 3.06 4 深圳市新同方投资管理有限公司 400.00 3.33 400.00 2.50 5 陈培良 237.59 1.98 237.59 1.48 6 蔡兴强 220.41 1.84 220.41 1.38 7 李郑周 219.40 1.83 219.40 1.37 8 徐阿敏 74.82 0.62 74.82 0.47 9 张建新 60.66 0.51 60.66 0.38 10 陈巧仙 50.00
22、0.42 50.00 0.31 本次发行股数 4,000.00 25.00 合合 计计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 （三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况（三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况 发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见上表。 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司主要股东之间的关联关系为：公司董事、副总经理李郑周先生系公司董事长及实际控制人周志江先生的外甥。 周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计 60.47%的股份，李郑周先生持有公司
23、本次发行前 1.83%的股份。 四、发行人的主营业务情况四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务及主要产品情况（一）主营业务及主要产品情况 发行人的主营业务是工业用不锈钢管的生产、销售，主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管。发行人自设立以来专注于以上业务和产品，没有发生变化。 发行人的前身大焊管公司 2004 年 1 月成立时，主要从事中大口径工业用不锈钢焊接管的生产和销售。2004 年 12 月，公司为集中采购、生产、销售等各项资源， 发挥规模化和集约化优势， 进行了资产重组， 收购了无缝管公司 （已注销） 、焊接管公司、挤压公司、穿孔公司的部分股权，形成了以本公司为依托，各控股 12
24、10子公司专业化分工的经营模式。2005 年，公司“1 万吨不锈钢大口径焊接管技改项目”建成投产，各类工业用不锈钢管产量达 1.88 万吨，居国内同行业第一位；2006 年，公司“年产 2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”开始投产，各类工业用不锈钢管产量达 2.53 万吨，居国内同行业第一位。2007 年，公司开始实施建设“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目” 。2007 年公司各类工业用不锈钢管产量达 3.2 万吨，居于国内同行业第二位。2008 年，公司开始实施建设“年产 1 万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产 1,000 吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目”
25、。2008 年公司各类工业用不锈钢管产量达 3.55 万吨，居国内同行业第一位。 【注】 ：根据中国特钢企业协会不锈钢分会统计，2008 年公司产量为 3.95 万吨。在招股说明书中，公司未将受托加工的不锈钢管产量计入。 多年来，发行人通过持续的研发投入和引进国内外先进装备，对不锈钢管的生产过程进行了系统化和全方位的技术攻关和技术改造，专注于“长、特、优、高、精、尖”不锈钢管的生产，即生产超长不锈钢管、特殊钢种不锈钢管、优质不锈钢管、高端不锈钢管、精品不锈钢管和替代进口的尖端不锈钢管等高附加值的不锈钢管产品。目前，发行人拥有年产 4 万吨工业用不锈钢管的生产能力，形成了包括奥氏体/铁素体双相不
26、锈钢无缝管、超（超）临界电站锅炉用不锈钢无缝管、油气输送用大口径厚壁不锈钢焊接管、薄壁不锈钢焊接管、大型换热器用超长 U 型不锈钢焊接管、海水腐蚀铁素体不锈钢焊接 U 型管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管等产品在内， 涵盖了 304、 304L、 304H、 316L、 321H、 347H、317L、310S、S31803、S32205、KY704 等各种钢号，外径 6219mm、壁厚 0.518mm 的无缝管和外径 82540mm、壁厚 0.540mm 的焊接管两大系列近百个品种的工业用不锈钢管产品。 （二）发行人的经营模式 （二）发行人的经营模式 发行人通过子公司并按业务流程和经营体系
27、构建了以股份公司为依托， 集中采购、专业化分工生产、统一销售的经营模式。 1、采购模式 1211发行人实行原辅材料统一采购制度， 股份公司及其生产型控股子公司生产所需的原材料和辅助材料由股份公司的供应部集中采购。其中：对焊接管所需的原材料不锈钢平板和卷板随时从不锈钢市场上按需采购； 对无缝管所需的原材料不锈钢圆钢须向供应商提前定制，故对不锈钢圆钢设定了一定的安全库存。 2、生产模式 发行人及其生产型控股子公司采取 “以销定产、 适度库存” 的生产组织方式：销售部与客户签订销售合同，并根据销售合同制定生产计划单提交生产部；生产部根据生产计划单并结合产品的特性、生产周期、用料情况，下达到股份公司生
28、产车间和各子公司组织生产；生产部每月按股份公司生产车间和各子公司产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、工资、安全生产、现场管理等相关指标对其进行统一考核。 发行人及其生产型控股子公司采取专业化分工的生产模式： 股份公司主要生产穿孔工艺的无缝管和中大口径焊接管； 挤压公司主要生产母管和利用母管深加工的无缝管；穿孔公司主要生产毛管；焊接管公司主要生产小口径焊接管。 3、销售模式 公司采用统一销售的销售模式，焊接管公司、挤压公司将其生产的成品和半成品全部销售给股份公司； 穿孔公司将其生产的半成品大部分销售给股份公司和挤压公司；股份公司销售部按照市场价格统一对外销售。自 2009 年起，股份公司将部
29、分销往美国的产品先销售给久立美国公司，由其实现对外销售。 （三）所需主要原材料（三）所需主要原材料 公司不锈钢无缝管的主要原材料为不锈钢圆钢，主要钢号为 304、304L、316L，原材料货源稳定、供应充足，主要由永兴特钢、上海宝钢浦东国贸、山西太钢不锈钢供应。 公司不锈钢焊接管的主要原材料为不锈钢卷板和不锈钢平板，主要钢号为304、304L、316L，原材料货源稳定、供应充足，主要由上海宝钢浦东国贸、山西太钢不锈钢、江苏大明金属制品供应。 1212（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，建
30、立了博士后科研工作站和省级高新技术研究开发中心， 是国内规模最大的工业用不锈钢管专业生产企业之一。2006 年、2007 年和 2008 年，公司产量和市场占有率分别位居国内同行业第一位、第二位和第一位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、商标 发行人已合法拥有“”、 “ 、 “”、 “”、 “”等多项国内、国外商标。 2、土地使用权 发行人及其控股子公司拥有14处土地使用权，计304,137.54平方米。 3、房屋建筑物 发行人及其控股子公司拥有18份房产证书，用途为工业、办公及其他，总面积为119,855.66平方米。 4、特许经营权
31、 发行人取得了国家质检总局颁发的编号为 TS2710552-2010 的特种设备制造许可证 （压力管道），获准从事无缝钢管、焊接钢管等压力管道元件的制造。 发行人的控股子公司挤压公司取得了国家核安全局颁发的编号为国核安证字 Z（09）38）号和国核安证字 Z（09）39 号的民用核安全机械设备制造许可证，获准从事不锈钢材质的直管（焊接管）、直管（无缝管）以及热交换器传热管（直管）的核安全机械设备制造。 六、同业竞争和关联交易六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争（一）同业竞争 本公司不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。 1213（二）关联交易（二）关联交易
32、 1、独立董事对关联交易的意见 公司独立董事关于报告期内重大关联交易事项的意见为： “通过对久立股份2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月发生的关联交易认真核查后认为：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况” 。 2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响 （1）经常性关联交易 关联方采购 报告期内，经常性关联采购及占采购总额的比例如下表所示： 单位：万元 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年
33、度年度 2006 年度年度 关联方名称 交易内容 金额关联方名称 交易内容 金额 比例（比例（%）金额 比例（）金额 比例（%）金额比例（）金额比例（%） 金额 比例（） 金额 比例（%）永兴特钢 圆钢 19,339.24 19.53关联方采购合计 关联方采购合计 19,339.24 19.53上述关联方交易参照当地市场定价。 关联方销售 报告期内，经常性关联销售及占营业收入的比例如下表所示： 单位：万元 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 关联方名称 交易内容 金额关联方名称 交易内容 金额 比例比例 （%）金额 比例（）金额 比例（%）
34、金额 比例（）金额 比例（%） 金额 比例（） 金额 比例（%）不锈钢管、毛管 1,911.34 1.74久立集团 电力、 焦炭、辅料 11.79 0.0136.770.0228.580.01 5.50 0.00乔兴钢构【注】 电力、辅料 15.37 0.028.5163.860.03 久立管件 电力、辅料 10.13 0.017.7211.890.01 1214关联方销售合计 关联方销售合计 37.29 0.0453.000.02104.330.05 1,916.84 1.74【注】：该公司 2009 年 3 月起变更为久立钢构，以下同。 上述关联交易价格参照当地市场定价。 关联方租赁 报告
35、期内，关联方之间租赁情况如下： 出租人出租人 承租人承租人 标的标的 租赁期间租赁期间 年租金（万元）年租金（万元）久立集团 久立股份 房产 2006 年 1 月 1 日2009 年 6 月 30 日5.18 久立集团 挤压公司 房产 2006 年 1 月 1 日开始 23.19 上述租赁房屋的定价依据为出租房产的年折旧额。 （2）偶发性关联交易 关联方采购 报告期内，偶发性关联采购及占采购总额的比例如下表所示： 单位：万元 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 关联方名称 交易内容 金额关联方名称 交易内容 金额 比例（比例（%）金额比例（）
36、金额比例（%）金额比例（）金额比例（%） 金额 比例（） 金额 比例（%）久立集团 毛管 1,008.06 1.02乔兴钢构 废料 3.110.0146.490.03 关联方采购合计 关联方采购合计 3.110.0146.490.03 1,008.06 1.02关联方销售 报告期内，偶发性关联销售及占营业收入的比例如下表所示： 单位：万元 2009 年年 1-6 月月 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 关联方名称 交易内容 金额关联方名称 交易内容 金额 比例（比例（%）金额比例（）金额比例（%）金额比例（）金额比例（%） 金额 比例（） 金额 比例（%）永兴特钢 配
37、件、废钢 107.80 0.10湖州久立不锈钢材料有限公司 不锈钢管、光圆、辅料、原材料 4.360.0122.250.01 63.95 0.06 1215关联方销售合计 关联方销售合计 4.360.0122.250.01 171.75 0.16土地使用权转让 报告期内，关联方之间土地使用权转让情况如下： 受让人受让人 出让人出让人 交易标的交易标的 交易日期交易日期 金额（万元）金额（万元） 久立股份 久立集团 土地使用权 2006 年 10 月 528.65 穿孔公司 久立集团 土地使用权 2006 年 10 月 383.95 提供或接受劳务 报告期内，关联方之间提供或接受劳务情况如下：
38、劳务接受人劳务接受人 劳务提供人劳务提供人 劳务内容劳务内容 合同签订时间合同签订时间 合同造价（万元）合同造价（万元）股份公司 乔兴钢构 承建大焊管主车间拼接工程及不锈钢大焊管二期扩建车间 2006 年 3 月 349.98 穿孔公司 乔兴钢构 承建穿孔公司技改项目钢结构车间建设 2006 年 10 月 525.80 股份公司 乔兴钢构 承建不锈钢无缝管车间 2007 年 8 月 948.90 股份公司 乔兴钢构 承建股份公司生产车间 2007 年 12 月 493.80 挤压公司 乔兴钢构 承建挤压公司车棚 2009 年 2 月、5 月 68.00 代理 2006 年，根据挤压公司与久立集
39、团签订的进口代理协议 ，由久立集团代理挤压公司的部分进口设备，并按合同金额的 5计收代理费。挤压公司已于2007 年支付代理费 38.93 万元。 资金占用 报告期内，关联方之间资金占用合同如下： 借款人借款人 贷款人贷款人 合同期间合同期间 借款额度 （万元）月利率借款额度 （万元）月利率 挤压公司 久立集团 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 10,000.00 0.5580.610% 2006 年、2007 年，本公司及控股子公司支付的资金占用费分别为 403.56 万 1216元和 50.97 万元。自 2007 年起，公司不再发生新增资金占用情况。截至本招
40、股说明书签署日，公司及其控股子公司已归还上述全部款项，并付清资金占用费。 担保 截至 2009 年 6 月 30 日，仍在履行的关联方担保合同共 26 份，具体如下： a、久立集团以其资产为发行人及控股子公司提供最高额抵押担保合同共 2份，久立集团为发行人及控股子公司提供最高额保证担保合同共 7 份； b、周志江为发行人及控股子公司提供最高额保证担保合同共 8 份； c、 久立管件以其资产为发行人及控股子公司提供最高额抵押担保合同 1 份； d、发行人及控股子公司之间的最高额抵押担保合同共 8 份。 3、关联方的应收应付款项余额 报告期内，关联交易应收（预付） 、应付（预付）款项余额如下： 单
41、位：万元 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目项目 余额余额 坏账准备坏账准备 余额余额 坏账准备余额坏账准备余额 坏账准备坏账准备 余额余额 坏账准备坏账准备(1)应收账款应收账款 湖州久立不锈钢材料有限公司 0.020.00 (2)短期借款（委托贷款）短期借款（委托贷款） 久立集团 1,000.00 1,500.00 (3)应付票据应付票据 久立集团 750.00 (4)应付账款 应付账款 乔兴钢构 96.2448.83 117.69 (5) 其他应付款其他应付款 久立集团 1,716.42 (6)一年内到期的非流动负债（委托贷款）一年
42、内到期的非流动负债（委托贷款） 久立集团 2,000.00 (7)长期借款（委托贷款）长期借款（委托贷款） 久立集团 1,500.00 2,000.00 12174、报告期内关联交易占营业收入、采购总额的比重 单位：万元 项 目 项 目 2009 年年 1-6 月月2008 年度年度 2007 年度 年度 2006 年度年度 经常性关联销售总额 37.2953.00104.33 1,916.84偶发性关联销售总额 4.3622.250.00 171.75关联销售总额 41.6575.25104.33 2,088.59营业收入 79,167.00207,608.17208,279.77 110,
43、340.81关联销售总额占营业收入的比重(%)0.050.040.05 1.90经常性关联采购总额 19,339.24偶发性关联采购总额 3.1146.49 1,008.06关联采购总额 3.1146.49 20,347.30采购总额 55,826.34167,965.02185,084.63 99,039.99关联采购总额占采购总额的比重(%)0.000.03 20.55上表表明，报告期内公司采取有效措施避免和减少关联交易，公司关联销售和采购呈下降趋势，关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 公司
44、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表： 姓名 本公司职务 性别 简要经历 姓名 本公司职务 性别 简要经历 2008 年薪酬年薪酬(万元万元)目前持股比例（）兼职情况 与本公司关联关系目前持股比例（）兼职情况 与本公司关联关系 其他利益关系其他利益关系久立集团董事长 控股股东 焊接管公司董事长 控股子公司 挤压公司董事长 控股子公司 久立钢构董事 同受久立集团控制周志江 董事长 男 大专学历， 高级经济师、 工程师，历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长 28.004.08湖州南浔浔商小额贷款有限公司董事长 久立集团参股子公司 无 久立集团董事 控股股东 焊接管公司
45、董事 控股子公司 蔡兴强 董事、 总经理 男 大专学历，工程师，历任浙江久立集团有限公司工艺员、质检科长，久立有限总经理 22.801.84挤压公司董事 控股子公司 无 久立集团董事 控股股东 挤压公司董事、 总经理 控股子公司 陈培良 董事、 副总经理 男 大专学历，高级经济师，历任久立集团总经理助理、副总经理，久立特钢副总经理 21.001.98久立管件董事长 同受久立集团控制无 1218久立钢构董事 同受久立集团控制久立仓储 董事长 久立集团董事 控股股东 焊接管公司董事 控股子公司 久立美国公司董事长 全资子公司 李郑周 董事、副总经理 男 大学学历，国际商务师，历任浙江省工业矿产对外
46、贸易公司外销员，久立集团进出口部经理，久立有限董事兼常务副总，久立集团董事 21.001.83久立管件董事 同受久立集团控制无 张建新 董事、副总经理 男 大专学历，高级经济师，历任久立集团总经理助理、副总经理 4.300.51久立集团董事 控股股东 无 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事、 副总经理 持股 5%以上股东单位的实际控制人控制的企业 湖州南太湖环保能源有限公司执行董事 无 舟山旺能环保能源有限公司董事长 无 许瑞林 董事 男 中专学历，经济师，历任湖州市印染厂设备科长、厂长助理、厂长 浙江旺能环保股份有限公司董事、总经理 无 无 徐伟峰 董事 男 大专学历，历任湖州市印染厂财务主
47、管，湖州美欣达印染有限公司副总经理 无 无 无 中冶京诚工程技术有限公司技术委员会副主任 无 无 严圣祥 独立董事 男 教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，全国冶金建设高级技术专家，历任北京钢铁设计研究总院轧钢室工程师，北京钢铁设计研究总院工程部主任、总设计师，北京钢铁设计研究总院院部副院长，北京钢铁设计研究总院院部院长 2.00永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事 无 无 浙江财经学院研究生部主任 无 无 宁波天邦股份有限公司独立董事 无 无 浙江传化股份有限公司独立董事 无 无 史习民 独立董事 男 教授,历任浙江财经学院会计系教师、副主任、副院长，浙江财经学院科研处副处长 2.00浙江京
48、新药业股份有限公司独立董事 无 无 程惠芳 独立董事 女 教授，享受国务院特殊津贴、第八、九届浙江省政协委员，历任浙江工业大学教师，浙江工业大学经贸管理学院院长助理、常务副院长 2.00浙江工业大学经贸管理学院院长 无 无 1219浙江网盛科技股份有限公司董事、副总裁 无 无 寿邹 独立董事 男 研究生学历，特许金融分析师，历任杭州华东医药集团公司投资管理总部常务副总经理，申银万国证券股份有限公司投资银行总部高级执行经理 2.00浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事 无 无 方泉生 监事会主席 男 初中学历，历任浙江久立集团有限公司副总经理 久立集团监事会主席 控股股东 无 周建根 监事 男 高
49、中学历，助理工程师，历任浙江久立集团有限公司设备部长 8.00冶金实业执行董事 同受久立集团控制无 刘昭和 监事 男 大学学历，历任浙江美欣达印染集团股份有限公司投资发展部负责人、证券事务代表 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会秘书、董事、副总经理 持股 5%以上股东单位的实际控制人控制的企业 无 久立集团监事会主席 控股股东 徐阿敏 副总经理 男 大学学历，历任焊接管公司车间主任，久立有限董事、副总经理18.000.62焊接管公司总经理 控股子公司 无 曹志樑 总工程师 男 大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，历任四川长城特钢第二钢厂高级工程师 19.00焊接管公司董事 控股子
50、公司 无 郑杰英 董事会秘书、副总经理 女 大学学历，历任久立集团法律室主任、总裁助理，久立有限总经理助理 11.50无 无 无 杨佩芬 财务负责人 女 大学学历，注册会计师、注册评估师、注册税务师，历任湖州钢铁厂会计，湖州嘉业会计师事务所审计员，久立有限财务负责人11.00无 无 无 蒋淮海 研发中心主任 男 大学学历，高级工程师，历任上海第五钢铁厂下属钢管厂技术厂长，上海新行不锈钢管厂顾问、总工程师 11.80无 无 无 张火根 副总工程师 男 大专学历，工程师，历任久立有限副总工程师 10.00无 无 无 八、发行人控股股东、实际控制人简要情况八、发行人控股股东、实际控制人简要情况 发行