久其软件：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 1 - 2 - 1 北京市海淀区北京市海淀区大慧寺路大慧寺路 5 5 号号 3 3 号楼号楼 3 3 层层 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书摘摘摘摘要要要要 保荐机构保荐机构（主承销商主承销商） 上海市常熟路 171 号 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 2 【 发 行 人 声 明 】 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括 招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于http:/网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细

2、阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 首次公开发行股票招股说

3、明书摘要 1 - 2 - 3 目目目目 录录录录 第第第第一一一一节节节节 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示.4 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行概概概概况况况况.7 第第第第三三三三节节节节 发发发发行行行行人人人人基基基基本本本本情情情情况况况况.9 一一、发发行行人人基基本本资资料料 .9 二二、发发行行人人历历史史沿沿革革及及改改制制重重组组情情况况.9 三三、发发行行人人股股本本情情况况 .10 四四、发发行行人人业业务务情情况况 .11 五五、发发行行人人有有关关资资产产权权属属情情况况.13 六六、同同业业竞竞争争和和关关联联交交易易情情

4、况况.14 七七、董董事事、监监事事及及高高级级管管理理人人员员的的情情况况.15 八八、发发行行人人控控股股股股东东及及其其实实际际控控制制人人的的简简要要情情况况.17 九九、财财务务会会计计信信息息及及管管理理层层讨讨论论与与分分析析.17 第第第第四四四四节节节节 募募募募集集集集资资资资金金金金运运运运用用用用.29 一一、募募集集资资金金投投资资项项目目的的具具体体安安排排和和计计划划.29 二二、项项目目前前景景分分析析.29 第第第第五五五五节节节节 风风风风险险险险因因因因素素素素及及及及其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项 .31 一一、风风险险因因素素 .31

5、 二二、其其它它重重要要事事项项.32 第第第第六六六六节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行各各各各方方方方当当当当事事事事人人人人和和和和发发发发行行行行时时时时间间间间安安安安排排排排.34 一一、本本次次发发行行各各方方当当事事人人情情况况.34 二二、有有关关本本次次发发行行的的重重要要时时间间安安排排 .34 第第第第七七七七节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件 .35 一一、备备查查文文件件目目录录.35 二二、备备查查文文件件的的查查阅阅时时间间与与查查阅阅地地点点.35 三三、信信息息披披露露网网址址.35 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 4 第第第

6、第一一一一节节节节 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 1、发行人控股股东北京久其科技投资有限公司及实际控制人赵福君、董泰湘分别承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。 公司董事长兼总经理赵福君同时承诺： 前述限售期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后所持公司股份在法律、 法规规定的限售期内不转让。 作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购

7、该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、 法规规定的限售期内不转让。 2、经发行人2008年2月1日召开的2007年度股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经大信会计师事务有限公司审计，截至2008年12月31日，公司未分配利润为115,391,982.24元。 3、 本次发行前， 发行人是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区企业，经申请，公司股份在代办股份转让系统的挂牌报价转让交易已于2008年1月28日起暂停。 4、发行人的软件收入具有季节性特点，主要集中在每年的第四季度，前三季度实

8、现的软件收入在年度总额中的占比都较低。但是， 发行人的期间费用支出在全年各季度的分布还是较为均匀的，因此，发行人实现的净利润同样存在明显的季节性， 每年前三个季度实现的净利润都比较低， 第四季度实现的净利润则占到全年的大部分。经大信会计师事务有限公司审计，2008年第一季度，发行人实现的软件收入及净利润分别为1,235.67万元及135.65万元，占2008年度实现的软件收入及净利润的比例分别为11.31%及2.79%。 5、发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、 项目实

9、施过程中发生不可预见因素等导致项目 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 5 延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 6、发行人在报告期内享受一定的税收优惠政策： （1）所得税 企业所得税法及其实施条例规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人是根据科技部、财政部、国家税务总局高新技术企业认定管理办法 （国科发火【2008】172号）和高新技术企业认定管理工作指引 （国科发火【2008】362号）的相关规定认定的高新技术企业，获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 （证

10、书编号为：GR200811001017） ，有效期自2008年1月1日起至2010年12月31日。根据企业所得税法及其实施条例，在上述有效期内，发行人的企业所得税法定税率为15%。 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发【2000】18号）、财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税【2008】1号）规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。根据国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、商务部、国家税务总局关于发布2006年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知（发改高技【2007】30号）、关于发布2007年度国家规划布

11、局内重点软件企业名单的通知（发改高技【2008】513号）和关于发布2008年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知（发改高技【2008】3700号），报告期内发行人均被认定为国家规划布局内重点软件企业，适用10%的所得税税率。若未来年度发行人继续被认定为国家规划布局内重点软件企业，仍将享受10%的所得税优惠税率。 （2）增值税 根据鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策（国发【2000】18号）的规定，一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在2010年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。发行人2008年、2007年及2006年收到的增

12、值税返还金额分别为9,005,119.69元、 10,866,907.48元及5,847,215.75元， 占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为18.54%、26.08%及19.78%。 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 6 若上述国家税收优惠政策发生变化， 将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。 7、本次发行前，赵福君、董泰湘夫妇直接和间接控制发行人的股份比例合计达到79.54%，为发行人的实际控制人。本次发行后，他们仍直接和间接控制发行人50%以上的股份。因此，发行人存在实际控制人利用其持股比例优势，共同行使表决权，对公司经营决策加以控制的可能性。 首次公开发行股票招

13、股说明书摘要 1 - 2 - 7 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行概概概概况况况况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数、占发行后总股本比例占发行后总股本比例 1,530 万股，发行股数占发行后总股本的 25.07%。 每股每股发行价格发行价格 27.00 元 发行市盈率发行市盈率 36.14 倍 （每股收益按照 2008 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 3.95 元 发行后预计每股净资产发行后预计每股净资产 9.31 元 （按照 2008

14、年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 发行发行市市净净率率 2.90 倍（按发行后预计每股净资产确定） 发行方式发行方式 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行发行对象对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 本次发行股份的流通限制和锁定本次发行股份的流通限制和锁定安排安排 根据公司法的规定，本公司本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 发行人控股股东北京久其科技投资

15、有限公司及实际控制人赵福君、董泰湘分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司董事长兼总经理赵福君同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二 首次公开发行股票招股说明书摘要 1

16、- 2 - 8 十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 承销方式承销方式 余额包销 预计募集资金总额预计募集资金总额 41,310 万元 预计募集资金净额预计募集资金净额 38,728 万元 发行费发行费用概算用概算 2,582 万元 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 9 第第第第三三三三节节节节 发发发发行行行行人人人人基基基基本本本本情情情情况况况况 一一一一、发发发发行行行行人人人人基基基基本本本本资资资资料料料料 发行人名称 北京久其软件股份有限公司 英文名称 Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. 注册资本 4,57

17、4.0037 万元 法定代表人 赵福君 成立日期 2001 年 12 月 18 日 住所 北京市海淀区大慧寺路 5 号 3 号楼 3 层 邮政编码 100081 电话 010-58561199 传真 010-58022897 互联网网址 电子信箱 二二二二、发发发发行行行行人人人人历历历历史史史史沿沿沿沿革革革革及及及及改改改改制制制制重重重重组组组组情情情情况况况况 发行人是经2001年12月13日北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函200165号文件 关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司的通知批准，北京久其北方软件技术有限公司以经审计的2001年11月

18、30日账面净资产4,574.0037万元为基准，按照1:1的折股比例，整体变更而来的股份有限公司。 2001年12月18日，发行人依法在北京市工商行政管理局注册登记，设立时注册资本4,574.0037万元人民币。发行人共有六名发起人，分别为北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技” ） 、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇和施瑞丰。 2006年9月7日，根据中国证券业协会证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法有关规定和备案确认函（中证协函2006260号），发行人经由申银万国证券股份有限公司推荐，进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430007，股

19、份简称为久其软件。 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 10 截至招股说明书出具之日，发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量( (股股) ) 股权比例股权比例(%) 北京久其科技投资有限公司 15,643,093 34.20 董泰湘 12,538,472 27.41 赵福君 8,200,390 17.93 欧阳曜 2,908,842 6.36 李坤奇 454,620 0.99 发 起 人 股 东 施瑞丰 454,620 0.99 其他股东注 5,540,000 12.11 合合 计计 45,740,037 100.00 注： “其他股东”指本公司在代办股份转让系

20、统挂牌后新进入的股东。 公司设立时，以及设立至今，未进行过重大资产重组。 三三三三、发发发发行行行行人人人人股股股股本本本本情情情情况况况况 （一一）总总股股本本、本本次次发发行行的的股股份份、股股份份流流通通限限制制和和锁锁定定安安排排 发行人发行前总股本为 4,574.0037 万元，本次发行的股份数量为 1,530 万股，发行后总股本为 6,104.0037 万元。 根据公司法的规定，发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 发行人控股股东久其科技及实际控制人赵福君、董泰湘分别承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持

21、有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司董事长兼总经理赵福君同时承诺：前述限售期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。 作为公司股东的公司其他董事、监事以及高级管理人员分别承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、 法规规定的限售期内不转让。 （二二）发发行行前前股股东东持持股股数数量量及及比比例例 本次发行前，发行人共有 1

22、06 名股东，不存在国有股份或外资股份。前十 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 11 名股东及前十名自然人股东持股数量及股权比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股权性质股权性质 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例持股比例（% %） 1 久其科技注 法人股 15,643,093 34.20 2 董泰湘注 自然人股 12,538,472 27.41 3 赵福君注 自然人股 8,200,390 17.93 4 欧阳曜注 自然人股 2,908,842 6.36 5 李坤奇注 自然人股 454,620 0.99 6 施瑞丰注 自然人股 454,620 0.99 7 唐 森

23、自然人股 360,000 0.79 8 郑建民 自然人股 280,000 0.61 9 孙世勇 自然人股 150,000 0.33 10 李立晓 自然人股 140,000 0.31 11 王 松 自然人股 140,000 0.31 合合 计计 - - - - 41,270,037 90.23 注：久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇、施瑞丰等六人为股份公司发起人。 （三三）发发起起人人、主主要要股股东东之之间间的的关关联联关关系系 1、董泰湘与赵福君为夫妻关系，两人同为发行人的实际控制人。 2、发行人控股股东久其科技的股份由久其软件的其他5名发起人股东持有，其中，董泰湘持股50%，赵福君持

24、股10%，欧阳曜持股10%，李坤奇持股15%，施瑞丰持股15%。 3、欧阳曜在久其科技担任监事，李坤奇在久其科技担任执行董事。 除此之外，发行人的发起人、主要股东之间不存在其他关联关系。 四四四四、发发发发行行行行人人人人业业业业务务务务情情情情况况况况 （一一）发发行行人人的的主主营营业业务务 发行人主要从事报表管理软件、电子政务软件、ERP 软件、商业智能软件等管理软件的研究和开发，为政府部门、企事业单位提供财务决算、统计及决策分析、财务业务一体化管理、全面预算管理、合并报表、关联交易核对、资产管理等相关方面的解决方案。主营业务自设立以来未发生变更。 （二二）主主要要产产品品或或服服务务及

25、及其其用用途途 依据开发平台和基础构架的不同，公司主要软件产品可分为 CI 综合信息管理平台、久其 VA 管理平台、单机统计报表产品和年度决算软件等四大系列： 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 12 主要主要产品名称产品名称 主要用途主要用途 CI 综合信息管理平台 可实现结构化的业务数据、 统计数据、 非结构化的文档/报告的采集、管理、网上发布、数据共享和数据综合分析等功能，为政府和各类企事业单位提供集数据采集、数据分析和信息门户为一体的信息管理平台。 久其 VA 管理平台 通过数据重构服务、基础数据服务、单据设计器、查询分析设计器等基础业务组件，构筑完整的企业基础业务管理系统

26、。 单机统计报表产品 针对中国地域广阔、企业分布相对分散的应用环境而开发的统计数据采集、汇总与分析工具。完成包括统计方案制定、统计数据收集、层层数据汇总、数据分析等各方面的统计工作。 年度决算软件 完成各类单位年终财务决算数据的收集、方案定制、工作布置、数据上报、数据分析、汇总等一系列工作。 （三三）产产品品销销售售方方式式和和渠渠道道 发行人的产品主要应用在统计分析、财务管理、全面预算管理、资产管理、决策分析、综合业务应用等方面，客户群体主要是政府部门和各大企业集团，客户群体的共性是基本上都在各地设有垂直/分支机构。为了做好市场推广和各项服务工作，本公司采用的是以总部、自有分（子）公司相结合

27、的直销模式为主、代理商为辅的经营模式。公司总部对于所有分（子）公司均采用统一管理、统一规划、统一部署的“一盘棋”式的管理模式。 （四四）产产品品生生产产所所需需主主要要原原材材料料 发行人从事软件的研发及销售，日常消耗的原材料主要包括软件产品光盘、纸张等。此外，发行人还为客户代理采购部分计算机、服务器、数据库、中间件软件等商品。 （五五）行行业业竞竞争争地地位位 作为领先的报表管理软件提供商，发行人先后在该领域推出了单机版、C/S网络版、B/S 网络版等多个版本、支持所有主流硬件平台、操作系统和数据库系统的数据采集、 处理与统计分析系统， 牢牢占据了国内报表管理软件领域龙头地位。2008 年度

28、发行人在报表管理软件市场占有率达到 22.5%，排名第一。 发行人推出的清产核资、股权管理、产权登记、资产评估、财政决算、行政事业单位资产管理等政府工程及财政管理、社会保障软件， 准确把握了政府部门管理软件需求的最新变化特点， 在财政部、 国资委等政府机构以及国有大型集团企业中取得成功应用，为发行人树立了良好的品牌知名度和美誉度。 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 13 发行人是高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业。自2004年起，发行人连续被认定为高新技术企业，并已按照科技部、财政部、国家税务总局高新技术企业认定管理办法 （国科发火【2008】172号）和高新技术企业认定管

29、理工作指引 （国科发火【2008】362号）的要求，经企业申报、地方初审、专家审查、公示等程序，重新被认定为高新技术企业。发行人前身北京久其北方软件技术有限公司于1999年12月获得北京市科学技术委员会的软件企业认定证书， 报告期内各年度发行人均被国家发改委、 工业和信息化部 （原信息产业部） 、商务部、国家税务总局认定为国家规划布局内重点软件企业。 秉承“诚信为本，用户至上”的经营方针，发行人赢得了较高的美誉度：在2007年中国IT市场年会上荣获“2006-2007中国报表管理软件市场年度成功企业”称号；在第四届中国电子政务技术与应用大会上被评为 2006 年度“中国最具品牌价值中小企业 1

30、00 强企业” ；2008 年 6 月被北京市人民政府、科学技术部和中国科学院联合授予“中关村科技园区创新型试点企业” 。公司产品久其通用报表数据管理系统被国家经济贸易委员会认定为 2000 年度“国家级新产品” ；综合信息管理平台软件 V1.0 、VA 管理应用平台软件 V5.0 分别于 2005年、2006 年被科技部、商务部、质量监督总局、环保总局联合认定为国家重点新产品。 久其通用数据管理平台 V4.0项目于 2006 年 9 月入选科技部国家级火炬计划项目。 此外，发行人于 2002 年通过 ISO9001:2000 国际质量标准认证，2005 年通过 CMMI3 级评估认证，200

31、7 年获得计算机信息系统集成三级资质。 五五五五、发发发发行行行行人人人人有有有有关关关关资资资资产产产产权权权权属属属属情情情情况况况况 截至 2008 年 12 月 31 日，发行人未有允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情形， 所有或使用的资产亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形。主要资产情况如下： （一一）主主要要固固定定资资产产 发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等。其中，房屋建筑物合计面积 27,006.79m2，机器设备主要为台式计算机、笔记本电脑、服务器、办公家具等，运输工具包括 40 台车辆。 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 14

32、 上述固定资产均为发行人在业务经营过程中根据实际需要自建或自行购入取得，目前均处于正常使用状态。 （二二）主主要要无无形形资资产产 发行人无形资产主要包括专有技术 1 项、外购软件 3 项、土地使用权 1 项、专利 1 项、商标 2 项、软件著作权 109 项（其中发行人控股子公司拥有 15 项）等，另有 4 项商标正在申请注册过程中。 发行人的主要股东、 高管、核心技术人员未拥有类似的专利技术和非专利技术等知识产权。 六六六六、同同同同业业业业竞竞竞竞争争争争和和和和关关关关联联联联交交交交易易易易情情情情况况况况 （一一）同同业业竞竞争争 1、发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争

33、的情况 发行人的控股股东为久其科技，实际控制人为赵福君和董泰湘夫妇。 久其科技现已不从事软件的开发和服务工作， 赵福君和董泰湘目前亦不存在直接或间接控制其他企业或另外经营相关业务的情形。 因此， 发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 2、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东久其科技、 实际控制人赵福君和董泰湘、持股 5%以上的股东欧阳曜已分别向发行人出具了避免同业竞争承诺书，承诺避免与发行人产生同业竞争。 （二二）关关联联交交易易 1、经常性关联交易 报告期内，发行人与上述关联方之间无经常性的关联交易。 2、偶发性关联交易 （1）

34、2007 年 7 月，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，发行人以上海久其软件有限公司、 成都久其软件有限公司、 深圳市久其软件有限公司三家子公司截至 2007 年 6 月 30 日经审计净资产作为定价依据，平价收购了公司实际控制人赵福君持有的该三家子公司 10%股权，使此三家公司成为发行人的全资子公司，交易金额分别为 503,281 元、2,000 元、251,010.07 元。 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 15 （2）2007 年 7 月，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，发行人以北京久其政务软件股份有限公司截至 2007 年 6 月 30 日

35、经审计净资产作为定价依据， 平价收购了发行人控股股东久其科技持有的北京久其政务软件股份有限公司 9.5%的股权，交易金额为 1,582,354.54 元。 3、独立董事对发行人关联交易有关情况的的核查意见 公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的决策程序。发行人独立董事陈冲、赵红、黄蓉芳出具了独立董事关于北京久其软件股份有限公司关联交易的意见 ，对发行人报告期内的关联交易情况发表意见如下：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，且履行了必要的法定程序。 在董事会和股东大会中，就关联交易事项，关联董事、关联股东进行了回避表决，关联事项的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

36、公司报告期内发生的关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况。” 4、公司报告期内关联交易对财务状况及经营成果影响 公司报告期内的关联交易涉及金额较小， 对发行人当期经营成果及主营业务无重大影响。 七七七七、董董董董事事事事、监监监监事事事事及及及及高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员的的的的情情情情况况况况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止 日期 简 要 经 历 兼职情况 2008 年薪酬 （万元） 持有公司 股份的数量（股） 与公司的其他利益关系 赵福君 董事长、总经理 男 45 2007-12-22至2010-12-21 历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、久

37、其科技经理。 兼任成都久其、 深圳久其、上海久其、新疆久其、重庆久其、 西安久其等子公司执行董事。 39.26 8,200,390 久其科技股东，与妻子董泰湘同为发行人的实际控制人 欧阳曜 董事、 副 总经理 男 33 2007-12-22至2010-12-21 曾就职于久其科技。 现任久其软件总工程师。 兼任久其科技监事。 29.38 2,908,842 久其科技股东 李坤奇 董事 男 32 2007-12-22至2010-12-21 现任公司研究所所长。 兼任久其科技执行董事。 26.78 454,620 久其科技股东 施瑞丰 董事、 副 总经理 男 37 2007-12-22至2010-

38、12-21 曾就职于中船建筑设计研究院科技处、北京昊寰公司财务处、北京华孚商科技发展公司、 北京阳刚经贸有限公司。 现任公司市场营销中心总经理。 无。 19.50 454,620 久其科技股东 黄独 立女 64 2007-12-22 曾任电子工业部经调司企业财 任职北京赛迪传3.60 0 无 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 16 蓉芳 董事 至2010-12-21 务处副处长及综合调节处处长、无锡微电子联合公司总会计师、中国电子信息产业集团公司财务部主任、 中国电子工业总公司财务局副局长、 中国长城计算机深圳股份有限公司董事、 中国电子信息产业集团副总会计师、 中国长城计算机集

39、团公司副总经理、 长城科技股份有限公司执行董事。 媒投资股份有限公司独立董事。 陈冲 独 立董事 男 64 2007-12-22至2010-12-21 曾任电子工业部第六研究所高级工程师、 计算机局软件工程处处长及计算机司副司长、 原信息产业部电子信息产品管理司副司长及正司级巡视员， 2004 年 5月至今任职中国软件行业协会理事长。 现任广东远光软件股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、 珠海万力达电气股份有限公司独立董事、 北京神州泰岳软件股份有限公司、 北京久其软件股份有限公司。 3.60 0 无 赵红 独 立董事 女 45 2007-12-22至2010-12-21 现任中国科学院研

40、究生院管理学院副院长， 教授， 博士生导师。 兼任世界银行项目顾问、 中国质量协会理事会理事、中国统筹法优选法学会应急管理委员会委员,企业家信息 杂志社学术顾问。 3.60 0 无 王劲岩 监事 女 34 2007-12-22至2010-12-21 曾就职于黑龙江省伊春市南岔区国家安全局、久其科技。 无。 12.32 0 其丈夫孙建卫为发行人员工，持有发行人60,000 股。 曾超 监事 男 31 2007-12-22至2010-12-21 曾就职于长沙铁路总公司长沙东站。 任公司研发中心VA 产品部经理。 19.87 30,000 无 蒋硕 监事 男 38 2007-12-22至2010-1

41、2-21 曾就职于北京市公共汽车公司第四客运分公司计算机室。 无。 10.01 0 无 刘文圣 副 总经理 男 35 2007-12-22至2010-12-21 曾就职于北邮中望信息科技有限公司，任职开发部经理、技术总监。 现任公司副总工程师、 研发中心总经理。 26.11 50,000 无 朱晓均 副 总经理 男 33 2007-12-22至2010-12-21 曾就职于久其科技。 现任公司副总经理、 技术服务中心总经理。 23.02 50,000 无 邓宇超 副 总经理 男 29 2007-12-22至2010-12-21 毕业后在公司任职至今。 无。 23.10 50,000 无 邱安超

42、 财 务总监、副 总经理 男 41 2007-12-22至2010-12-21 曾就职于内蒙古兴安盟农业经营管理站。 无。 26.18 50,000 无 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 17 王海霞 董 事会 秘书、 副总 经理 女 32 2007-12-22至2010-12-21 曾就职于北京市印刷物资公司。 兼任新疆久其监事。 15.45 30,000 无 八八八八、发发发发行行行行人人人人控控控控股股股股股股股股东东东东及及及及其其其其实实实实际际际际控控控控制制制制人人人人的的的的简简简简要要要要情情情情况况况况 1、控股股东 久其科技持有发行人股份 15,643,09

43、3 股，占发行前公司总股本的 34.20%，为发行人的控股股东。久其科技前身是北京久其电脑有限公司，成立于 1997 年4 月 7 日，注册资本 1,050 万元，法定代表人为李坤奇。久其科技自主选择经营项目，开展经营活动，但法律、法规禁止或需要审批的除外。 截至 2008 年 12 月 31 日，久其科技的股权结构如下表： 股东姓名股东姓名 出资额出资额（万元万元） 出资比例出资比例（% %） 董泰湘 525.00 50.00 李坤奇 157.50 15.00 施瑞丰 157.50 15.00 赵福君 105.00 10.00 欧阳曜 105.00 10.00 合 计 1,050.00 10

44、0.00 2、实际控制人 赵福君、董泰湘夫妇为发行人的实际控制人。 赵福君先生简要情况详见 “七、董事、监事及高级管理人员的情况”。 董泰湘女士简要情况如下：中国国籍，45 岁，1989 年 4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。现就读于华中科技大学管理学院，攻读管理博士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有限公司技术部经理、 北京久其科技投资有限公司执行董事、 北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其政务股份有限公司董事长。本次发行前，董泰湘女士直接持有发行人股份 12,538,472 股，占发行前公司总股本的 27.41%。 九九九九、财财财财务务务

45、务会会会会计计计计信信信信息息息息及及及及管管管管理理理理层层层层讨讨讨讨论论论论与与与与分分分分析析析析 （一一）发发行行人人财财务务报报表表 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 18 以下财务报表均为合并财务报表数据， 已经大信会计师事务有限公司依据中国注册会计师独立审计准则进行审计，并出具了大信审字【2009】第1-0011号标准无保留意见的审计报告。 合并资产负债表 单位：元 资资 产产 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 流动资产 货币资金 55,936,888.53 37,360,285

46、.42 41,602,627.97 交易性金融资产 应收票据 应收账款 33,126,536.90 15,839,892.80 11,635,898.11 预付款项 1,522,917.13 2,720,129.96 958,744.00 应收利息 其他应收款 4,475,054.93 4,555,326.59 3,429,207.18 存货 5,440,517.04 2,857,737.35 18,551,022.76 一年内到期的非流动资产 12,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 100,501,914.53 63,333,372.12 88,177,500.02 非流动资

47、产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 113,518,145.64 100,886,650.79 22,423,371.06 在建工程 8,570,267.00 45,703,678.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,815,584.68 9,499,042.72 11,182,500.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,277,888.71 317,808.91 611,253.73 递延所得税资产 66,996.30 32,184.95 49,224.24 其他非流动资产 非流动资产合计 125,67

48、8,615.33 119,305,954.37 79,970,028.02 资产总计资产总计 226,180,529.86 182,639,326.49 168,147,528.04 首次公开发行股票招股说明书摘要 1 - 2 - 19 负债和股东权益负债和股东权益 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 27,200,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,765,419.70 3,854,494.00 33,260,529.37 预收款项 3,31

49、2,459.78 8,090,734.78 9,375,765.30 应付职工薪酬 5,151,757.75 3,236,783.87 4,943,657.94 应交税费 7,814,339.76 6,275,429.78 2,874,078.54 应付利息 应付股利 22,870,018.50 其他应付款 1,089,078.81 750,879.08 755,639.84 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,133,055.80 49,408,321.51 74,079,689.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 400,000.00 预计

50、负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 400,000.00 负债合计 44,133,055.80 49,408,321.51 74,479,689.49 股东权益： 股本 45,740,037.00 45,740,037.00 45,740,037.00 资本公积 3,030,000.00 3,030,000.00 3,030,000.00 减：库存股 盈余公积 16,620,110.09 12,383,794.88 8,997,315.54 一般风险准备 未分配利润 115,391,982.24 71,050,170.85 32,774,798.61 外币报表折算差额 首次公