《瑞凌股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《瑞凌股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF（321页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 深圳市瑞凌实业股份有限公司 深圳市瑞凌实业股份有限公司 SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD （注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区（注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 4 号厂房）号厂房） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的
2、投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股意向书 1-1-1 深圳市瑞凌实业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,800 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【 】元/股 发行日期： 2010 年 12 月 20 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 11,175 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司股东邱光、鸿创科技承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的瑞凌实业股
3、份，也不要求瑞凌实业回购本人/本公司所持有的瑞凌实业股份。 本公司股东理涵投资、富海银涛、平安财智、华刚承诺：自增资瑞凌实业的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本公司/本人所持有的瑞凌实业股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的瑞凌实业股份， 也不由瑞凌实业回购其持有的股份；
4、 担任本公司董事、 监事、高级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的瑞凌实业股份不超过其直接或间接持有的瑞凌实业股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让其直接或间接持有的瑞凌实业股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人 （主承销商） ： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2010 年 11 月 19 日 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈
5、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项， 请投资者认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。 本
6、公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本公司股东邱光、鸿创科技承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本人/本公司所持有的瑞凌实业股份。 本公司股东理涵投资、富海银涛、平安财智、华刚承诺：自增资瑞凌实业的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人所持瑞凌实业股份，也不要求瑞凌实业回购本公司/本人所持有的瑞凌实业股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武
7、捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智以及其他股东李军承诺：自瑞凌实业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的瑞凌实业股份， 也不由瑞凌实业回购其持有的股份； 担任本公司董事、 监事、高级管理人员的直接或间接股东邱光、齐雪霞（及其关联方齐峰）、查秉柱、王巍（及其关联方唐辉燕）、曾海山、武捷思、邱文、傅艳菱、唐石友、王永智、华刚承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的瑞凌实业股份不超过其直接或间接持有的瑞凌实业股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，本人及关联方不转让其直接或间接持有的瑞凌实业股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转
8、让。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司股东大会决议， 本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者关注下列风险 招股意向书 1-1-4 本公司特别提醒投资者关注下列风险， 投资者应认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。 （一）人才短缺及流失风险 从事逆变焊割设备行业需同时掌握半导体、电力电子、自动化控制、工艺设计、焊接技术、焊接工艺、焊接材料等专业知识，并依靠良好的经营团队。目前我国的焊接人才培养机构极少，师资力量薄弱，开设焊接专业的大学目前仅有哈尔滨工业大学、江苏科技大学等为数不多的高等院校，精通焊割的管理人才、技术人
9、才、销售人才缺乏，高端人才奇缺，大部分该类人才靠企业在经营实践中培养，培养历程需要 23 年。尽管公司在逆变焊割设备行业多年的生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型人才， 但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了系列激励制度，如实施员工持股稳定公司人才团队，并加大对紧缺人才的引进力度，同时拟通过联合办学保障人才的供给。 （二）产品品质控制风险 公司始终坚持“质量取胜、全员品质管理”的产品管理原则，在产品开发设计源头保障产品稳定可靠的同时
10、，实现了产品生产全过程的质量跟踪，经过多年持续努力， 产品抽检合格率达 98%以上。 目前公司产品故障率大幅低于行业平均水平，迄今无一例重大质量事故。随着公司生产规模的迅速扩大，如公司品质管理水平不能适应迅速扩大的业务规模，可能在原材料检验、生产过程管理、产成品检验等产品品质控制环节的管控能力出现下降，进而损害产品品质，影响公司品牌形象与行业地位。 （三）市场竞争风险 全球知名焊割设备生产企业纷纷在国内设厂，因生产成本、资本规模、技术水平等方面的原因，外资企业焊割设备产品主要应用于核电、大型电站、高铁等少数高端焊接领域， 而国产焊割设备主要应用于建筑、 机械制造、 造船、 钢结构、车辆制造、民
11、用等广大领域。虽然公司目前在国内市场处于行业领先地位，但随着国外知名企业研发本土化、产品制造加快向中国转移并逐步适应理解中国市 招股意向书 1-1-5 场，加上公司产品线正逐渐加快往高端延伸，这将进一步加剧市场竞争，公司存在竞争加剧引发盈利能力下降的风险。 （四）产品被假冒、仿制风险 受逆变焊割设备行业市场需求巨大等因素的驱动， 目前我国生产逆变焊割设备的企业数量较多， 国内约有 400 家， 但优势企业不多， 绝大部分企业规模偏小、缺乏自主创新能力与核心技术，产品品质较差，主要靠仿制行业内其他领先企业的一两种产品机型生存，少数企业甚至假冒其他厂家产品、品牌。公司产品均为自主开发，并拥有高知名
12、度的自主品牌，产品性价比高，品牌形象良好，成为部分企业仿制、假冒的对象，使本公司产品销售和市场形象受损。公司虽然采取了申请商标与专利、对技术加密等措施防止仿制、假冒行为，但仿制、假冒现象在一定程度上继续存在，如该类情形加剧，将严重干扰本公司的正常经营活动。 （五）企业所得税优惠及社会保险、住房公积金被追缴的风险 根据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日颁布的广东省经济特区条例第十四条规定：特区企业所得税税率为15%。本公司2003年设立时注册地址为深圳经济特区内的深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D座，适用15%企业所得税税率。 同时根据深圳市人民政府深府1988第23
13、2号深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定第八条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”的规定，本公司于2003年12月经深圳市国家税务局深国税蛇减免2003036号减、免税批准通知书批准同意，从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3至第5年减半征收所得税（ “两免三减半” ） 。公司从2004年享受企业所得税两免三减半政策。 2005年7月14日，本公司住所由深圳市南山区蛇口工业大道南25号华发工业大厦三楼D座（属深圳经济特区内）迁往深圳市宝安区福永街道凤
14、凰第四工业区4号厂房（属深圳经济特区外） ，本公司根据深圳市人民政府深府19931号深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知第二条、第五条的规定，自2005年7月14日至2008年12月31日期间本公司参照深圳经济特区内企业仍享受“两免三减半”税收优惠政策，其中2007年、2008年分别参照深圳 招股意向书 1-1-6 特区内企业所适用的企业所得税税率15%、 18%减半分别按7.5%、 9%计缴企业所得税，本税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规支持，存在被追缴风险。2007年、2008年企业所得税法定税率分别为33%、25%。2007年、2008年公司实
15、际执行税率与法定税率的差异而享受的企业所得税优惠分别为304.55万元、392.36万元，占当年利润总额的比重分别为22.82%、15.08%。 公司主要股东邱光、鸿创科技作出承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由邱光、鸿创科技两名股东无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 本公司自 2003 年 8 月开始为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险等社会保险。本公司员工大部分为非深圳户籍的外来务工人员，该类员工存在较大的流动性，部分员工不愿意参加社会保险尤其是养老保险。报告期内，2007 年 1 月至 2009 年 10 月本公司未
16、对部分员工缴纳社会保险，从 2009 年 11月起为全体员工缴纳社会保险。根据深圳市规定，住房公积金适用于深圳户籍职工，报告期内，2007 年 1 月至 2009 年 5 月本公司未对深圳户籍的员工缴纳住房公积金，自 2009 年 6 月起为深圳户籍员工缴纳住房公积金。公司对未缴纳住房公积金的员工在发放工资的同时发放住房补贴。报告期本公司（含子公司）少缴纳社会保险与住房公积金 157.61 万元。该部分少缴的社会保险和住房公积金可能存在被追缴的风险，本公司主要股东、实际控制人邱光作出承诺： “若社会保险和住房公积金主管部门对公司上市前应缴纳的社会保险和住房公积金进行追缴，则由本人无条件地全额承
17、担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。 ” （六）新增房产折旧风险 公司目前生产厂房全部为租赁，固定资产占资产总额比例较低。逆变焊割设备扩产及技术改造项目实施后，公司将新增房产 16,616 万元，固定资产占资产总额的比例将提高。该项目建成后每年将新增折旧费用为 394.62 万元，每年新增折旧费用占该募投项目达产年营业收入的比重为 0.52%。该项目投产后，预计可实现年均销售收入 48,458.94 万元，年均净利润 5,549.07 万元，该净利润已考虑扣除新增折旧，但如果公司上述项目未能达到预期目标，新增房产折旧将给公司经营带来压力。 招股意向书 1-1-7 目目 录录 发行人声
18、明发行人声明 . . 2 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 目目 录录 . 7 7 第一节第一节 释释 义义 . 1010 第二节第二节 概概 览览 . 1616 一、公司概况 . 16 二、控股股东及实际控制人 . 17 三、发行人的核心竞争优势 . 17 四、主要财务数据及财务指标 . 20 五、本次发行情况 . 23 六、募集资金的运用 . 23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2424 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行基本情况 . 24 三、本次发行有关当事人 . 25 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 27 五、本次发行上市的重要日期 .
19、27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2828 一、人才短缺及流失风险 . 28 二、产品品质控制风险 . 28 三、市场竞争风险 . 29 四、产品被假冒、仿制风险 . 29 五、企业所得税优惠被追缴的风险 . 29 六、原材料价格波动风险 . 31 七、国际市场贸易壁垒风险 . 32 八、募投项目风险 . 32 九、汇率波动风险 . 33 十、生产及办公厂房租赁及部分租赁房产未取得产权证书的风险 . 33 十一、实际控制人控制风险 . 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3535 一、历史沿革及改制重组情况 . 35 二、发行人独立经营情况 . 38 三、发行人组织结
20、构 . 39 四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 45 五、发行人股本的情况 . 52 六、发行人员工及其社会保障情况 . 58 七、主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 . 60 招股意向书 1-1-8 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 6262 一、主营业务及主要产品 . 62 二、行业基本情况 . 62 三、影响本公司所处行业发展的有利和不利因素 . 84 四、公司面临的竞争状况 . 85 五、公司产品介绍 . 92 六、公司业务模式 . 94 七、主要产品生产能力及产销量情况 . 112 八、安全环保措施 . 123 九、与生产经营相关的主要固定资
21、产、无形资产和知识产权 . 123 十、特许经营权 . 134 十一、公司的技术水平及研发情况 . 134 十二、产品质量控制情况 . 148 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 150150 一、关联方及关联关系 . 150 二、同业竞争 . 157 三、关联交易 . 159 四、发行人近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 172 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 173173 一、公司董事简介 . 173 二、公司监事简介 . 175 三、公司高级管理人员简介 . 176 四、公司其他核心人员简
22、介 . 177 五、董事、监事的提名及聘选情况 . 178 六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 178 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 180 八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 181 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 182 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系 . 184 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议 . 185 十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 185 十三、董事、监事、高级管理人员变动情况 . 185
23、 第九节第九节 公司治理公司治理 . 187187 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 187 二、发行人最近三年一期无违法违规情况说明 . 190 三、发行人最近三年一期资金占用和对外担保的情况 . 190 四、发行人内部控制制度 . 190 五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 192 六、发行人对投资者权益保护的情况 . 192 七、公司进一步完善治理结构的计划 . 192 招股意向书 1-1-9 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 193193 一、财务会计信息 . 193 二、财务状况分析 .
24、 215 三、盈利能力分析 . 244 四、现金流量分析 . 272 五、重大资本性支出 . 273 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 274 七、股利分配政策 . 275 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 277277 一、本次募集资金运用计划 . 277 二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见 . 277 三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 . 277 四、募投项目市场前景分析 . 278 五、本次募投项目概述及投资概算 . 283 六、募投项目合理性及与公司现有业务匹配性分析 . 300 七、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响 . 302
25、 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 305305 一、本公司发展战略和经营目标 . 305 二、公司当年和未来三年的经营目标和规划 . 305 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 . 308 四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战 . 308 五、上述计划与现有业务的关系 . 309 六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用 . 309 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 310310 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 310 二、重大合同 . 310 三、对外担保情况 . 313 四、诉讼和仲裁情况 . 313 第十四节第十四节 有关声有关声明明 . 31
26、4314 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 314 保荐机构（主承销商）声明 . 315 发行人律师声明 . 316 会计师事务所声明 . 317 资产评估机构声明 . 318 验资机构声明 . 319 第十五节第十五节 附件附件 . 320320 一、本招股意向书的附件 . 320 二、文件查阅地址 . 320 三、文件查阅时间 . 320 招股意向书 1-1-10 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 发行人、本公司、公司、瑞凌实业 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司 瑞凌有限 指 深圳市瑞凌实业有限公司，本公司前身 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通
27、股（A 股）2,800 万股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司 发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所 鸿创科技 指 深圳市鸿创科技有限公司，系本公司股东 理涵投资 指 深圳市理涵投资咨询有限公司，系本公司股东 富海银涛 指 深圳市富海银涛创业投资有限公司，系本公司股东 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司，系本公司股东 金坛瑞凌 指 金坛市瑞凌焊接器材有限公司，系本公司全资子公司 特兰德 指 特兰德科技（深圳）有限公司，系本公司控股子公司 昆山瑞凌 指 昆山瑞凌焊接科技有限公司，系
28、本公司全资子公司 高创亚洲 指 高创亚洲科技有限公司 华龙设备 指 深圳市华龙焊割设备有限公司 华龙焊割设备厂 指 深圳市宝安区福永华龙焊割设备厂 欧迪欧 指 深圳市欧迪欧科技有限公司 江苏高创 指 高创亚洲（江苏）科技有限公司 深圳高创 指 高创立电源技术（深圳）有限公司 招股意向书 1-1-11 瑞凌电源 指 深圳瑞凌电源技术有限公司 瑞凌焊接 指 深圳市瑞凌焊接设备有限公司 逆变 指 将直流电（DC）转化为交流电（AC） 整流 指 将交流电变成直流电 焊割设备 指 焊接、切割设备。焊接、切割最主要、最关键的组成部分是焊割电源，焊割电源可实现焊接与切割的功能，焊接外接设备是焊枪、送丝机等，
29、切割外接设备是喷嘴、割枪等。 电弧 指 电在气体中流动，产生发热、发光的现象。 电弧焊 指 用 电 弧 加 热 的 方 法 使 两 个 工 件 熔 合 在 一 起 ， 达到原子间结合。 柔性生产 指 对系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。 半导体功率器件 指 特指电路中用于电流、电压变换的半导体器件，如IGBT、MOS 管、整流管、整流模块等。 IGBTIGBT 指 绝缘栅极型功率管，是由 BJT(双极型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件。 场效应管
30、、MOSMOS 管 指 由多数载流子参与导电，单极型晶体管，属于电压控制型半导体器件。 kHz 指 千赫兹是交流电频率的单位。1Hz 表示每秒钟电流来回流动一次， 1kHz表示交流电每秒钟来回流动一千次。 3C C 认证 指 China Compulsory Certification， 中国强制认证， 从 2002 年 5 月 1 日开始实施，是国家对强制性产品认证使用统一的标志。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书 招股意向书 1-1-12 并加施认证标志后，方能出厂销售、进口和在经营性活动中使用。认证的基本环节包括：认证的申请，型式试验，初始工
31、厂审查，认证结果评价与批准，获证后的监督。由国务院授权国家认证认可监督管理委员会负责。 CECE 认证认证 指 法语 Communate Europpene 的缩写，是欧盟法律对产品提出的强制性要求，用以表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法 指令的基本要求， 凡是贴有 “CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售。 RoHSRoHS 指令 指 欧盟制定、实施的关于在电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令 ，该指令对投放欧盟市场的电气、电子产品中铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属物质的含量做出限制。 CSACSA 指 加拿大标准协会“Canadian Standards As
32、sociation” 。在北美市场上销售的电子、电器等产品都要取得 CSA 安全方面的认证。 PWMPWM 指 脉宽宽度调制，英文名称“Pulse Width Modulation” ，指在频率不变的情况下，通过电压反馈调整脉冲的宽度，从而控制 MOS 管、IGBT 等开关器件的导通时间。 EMEMC C（电磁兼容性） 指 电磁兼容性，是英文“Electro Magnetic Compatibility”的缩写，指设备在一定的电磁环境下保持正常工作， 该设备应具备一定的抗电磁干扰能力，且该设备自身产生的电磁干扰不能对其他电子产品产生过大的影响。 VDMVDM 指 多功能数字焊机采用变频调宽及改
33、变功率控制模式的方法，在不同的工作环境下，实现稳定工作输出的一种逆变控制技术。 PLCPLC 指 对电网变化能自动补偿焊接能量输出，并对电网异常情况进行监测，避免电网网压变化造成焊接缺陷。 招股意向书 1-1-13 PCBPCB 指 是组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。 PCBAPCBA 指 英文全称“Printed Circuit Board Assemble” ，即 PCB 空板经过 SMT（表面组装技术）上件，再经过 DIP（双列直插）插件的整个制程，简称 PCBA。此外，有贴装元件的板子也称为 PCBA。 DSPDSP 指 数字信号处理器（D
34、igital Signal Processor） DRPDRP 指 分 销 资 源 计 划 管 理 系 统 （ Distribution Resource Planning） TRCTRC 指 英文全称“Time Ratio Control” ，通过改变控制脉冲的宽度比例（占空比） ，调节功率开关器件的导通时间 工件 指 焊接加热的母材 熔池 指 熔化的填充金属与熔化的被焊金属混合而成的液态金属形态 工装 指 工艺装备，指制造过程中所用的各种工具的总称 外特性 指 焊接电源负载电流与电源端电压的关系 动特性 指 弧焊电源适应焊接电弧的动态负载所输出电流、电压相对时间变化的特性。 功率因数 指
35、在交流电路中， 电压与电流之间的相位差()的余弦值，是衡量电气设备效率高低的一个系数。功率因数低，说明电网资源的利用率低，电网线路供电损失较高。 电源 指 向负载提供一定电压和电流（或功率）的装置 工频交流电 指 工频市电频率，我国市电频率是 50Hz 空载损耗 指 焊接电源通电而输出不带负载所产生的损耗 飞溅 指 焊接过程中，因电磁力、电弧力、斑点力、金属高温汽化等因素，使熔化了的金属飞到熔池外。 送丝 指 焊接过程中自动输送熔化焊接材料 招股意向书 1-1-14 冷加工 指 在低于再结晶温度下使金属产生塑性变形的加工工艺，如冷轧、冷拔、冷锻。 林肯 指 林肯电气公司 米勒 指 米勒电器制造
36、有限公司 伊萨 指 伊萨集团公司 福尼斯 指 奥地利福尼斯（Fronius）公司 奥太 指 山东奥太电气有限公司 北京时代 指 北京时代科技股份有限公司 佳士 指 深圳市佳士科技股份有限公司 唐山松下 指 唐山松下产业机器有限公司 上海沪工 指 上海沪工电焊机（集团）有限公司 杭州凯尔达 指 杭州凯尔达电焊机有限公司 上海通用 指 上海通用电焊机股份有限公司 ITWITW 指 美国伊利诺伊工具集团(Illinois Tool Works) GCISGCIS 指 北京鸿美经济信息咨询有限公司 专卖店 指 指经销商专卖店，由经销商投资设立、独立运营，专卖从发行人处购进的产品，发行人要求专卖店统一店
37、面形象，发行人对经销商在专卖店统一形象设计、招牌制作、展示架等方面发生的支出给予一定金额的补贴。 董事会 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会 股东大会 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 招股意向书 1-1-15 近三年 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度 报告期、近三年一期 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 19 月 元 指 人民币元 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
38、况，均为四舍五入原因造成。 招股意向书 1-1-16 第二节 概 览 发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。 一、公司概况 公司自成立以来始终专注于逆变焊割设备的研发、生产、销售。 公司主导产品为逆变直流手工弧焊机、逆变氩弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变空气等离子切割机、焊接小车等。公司产品可广泛用于建筑、机械制造、造船、钢结构、车辆制造、电建、管道、化建、锅炉、桥梁、民用装修装饰等行业的金属焊接与切割。 本公司所处行业为焊割设备制造业中的逆变焊割设备制造业。 焊割设备被称为“工业缝纫机”，在当今工业发展的过程中起着至关重要的作用
39、，全世界有近一半的金属制品使用焊接完成连接。 逆变焊割设备节能、 高效， 具有焊接性能好、体积小、重量轻、有利于实现焊接机械化和自动化等优点，已成为焊割设备的发展方向，正逐步取代传统焊割设备，呈现出快速发展的态势。我国已成为焊割设备大国，2009 年焊割设备市场容量已达到 200 亿元左右，但逆变焊割设备比重较低，约为 28%左右，世界发达国家水平约为 60%70%, 国内逆变焊割设备增长空间很大。 公司在国内逆变焊割设备细分行业市场处于领先地位。 公司在逆变焊割设备的生产过程中掌握了关键设计技术及产品检测、调试技术，多项技术申请了国家专利。 公司优良的制造技术确保逆变焊割设备的关键指标可靠性
40、领先于同行业企业，并实现大规模生产。公司在逆变焊割设备领域首创功率器件并联技术，应用分立器件模块化技术，使用分立器件替代模块器件，大幅降低产品单位生产成本， 从而形成公司产品的高性价比优势， 使得逆变焊割设备广泛应用成为可能。 公司参与制订或修改的国家焊割标准达 19 项。截至 2010 年 10 月 31 日，公司已获得发明专利 1 项、实用新型专利 13 项、外观设计专利 15 项，另有 9 项发明专利、9 项实用新型专利及 4 项外观设计专利正在申请中。 公司是国家高新技术企业。公司通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证， 招股意向书 1-1-17 旗下的瑞凌品牌荣获“广东省
41、著名商标”，公司自主研发的逆变式电焊机产品曾荣获广东省自主创新产品、广东省节能减排实用技术及产品、深圳市自主创新产品、深圳市重点自主创新产品等荣誉，并获得了中国的 3C、欧盟的 CE 及北美的 CSA 安规认证；公司曾荣获消费者满意单位、AAA 级质量诚信会员、深圳市数字化焊接电源研究开发中心、深圳海关 A 类企业、广东省中小企业创新产业化示范基地等荣誉。2009 年 10 月与国内焊接领域唯一的国家重点实验室现代焊接生产技术国家重点实验室签署合作协议，双方联合共建“数字化焊接实验室” 。 二、控股股东及实际控制人 本公司于 2009 年 7 月由瑞凌有限整体变更设立。本次发行前公司总股本8,
42、375 万股，邱光直接持有公司股份 4,416.67 万股，占发行前股本的 52.7364%，为公司的控股股东及实际控制人。 邱光先生为中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号为23010319630519*，现住所为广东省深圳市南山区。邱光先生系本公司主要创始人之一，现任本公司董事长兼总经理，是全国电焊机标准化技术委员会委员、珠海市焊接协会第一届理事会名誉理事长、中国电器工业协会电焊机分会第五届理事会理事。邱光先生1987 年毕业于哈尔滨工业大学焊接专业，于 1987 年发明国内第一台逆变场效应管手工电弧焊机，其后研制并在国内率先推出逆变氩弧焊机、逆变 CO2气保焊机、逆变空气等离子切割机、
43、逆变多功能一体机等系列逆变焊割设备，并首创100kHz 频率逆变技术和独特的焊机机械结构，多年来始终致力于节能、省材、高效的逆变焊割设备的推广和应用，先后获得十多项国家专利。 三、发行人的核心竞争优势 本公司综合竞争实力主要体现在自主创新优势、品牌与渠道优势、品质与性价比优势、人才优势等几个方面。 （一）自主创新优势 公司董事长兼总经理邱光先生毕业于哈尔滨工业大学焊接专业，于 1987 年发明国内第一台逆变场效应管手工电弧焊机， 其后陆续在国内率先研制并推出逆 招股意向书 1-1-18 变氩弧焊机、逆变 CO2气保焊机、逆变空气等离子切割机、逆变多功能一体机等系列逆变焊割设备，并获得十多项国家
44、专利。在邱光先生的带领下，公司研发部门勇于创新，取得了一系列自主创新成果。公司在新产品与新技术开发、对现有产品改进、降低产品成本方面具备较强的自主创新能力。 公司所有产品均为自主开发，公司产品系列齐全，已开发出逆变直流手工弧焊机、逆变半自动气体保护焊机、逆变氩弧焊机、等离子切割机、焊接小车等 9大系列产品，近三年一期新开发的各型号、规格产品分别为 54 个、108 个、212个、36 个，到 2010 年 9 月末各型号、规格产品达到 567 个，几乎涵盖了所有逆变焊割设备，可以满足焊割行业绝大部分用户的需要。通过多年技术积累，公司已形成了全系列的焊割技术解决方案，可根据客户需求制定一站式的贴
45、身服务。在技术开发方面，公司创始人邱光先生在国际上首创 100kHz 频率 MOS 管逆变焊机，大幅降低了逆变焊割设备制造成本；公司在国内首创对称桥式逆变电源技术，应用于 MOS 管类焊割设备，使产品工作频率更高、体积更小、成本更低；公司自主研发电流过流保护技术，通过快速、准确的检测器件的异常电流，在功率器件损坏前迅速（在百万分之一秒内）停止逆变器的工作，保护器件，在电流过流保护技术应用上远超过同行；此外，公司在控制电路设计、驱动技术、产品技术平台化等方面积累了大量行业领先的成熟技术， 并持续引导行业技术更新及技术发展方向。 在现有产品改进方面，公司通过搭建设计平台及实现器件标准化，使现有产品
46、结构更为简洁，便于采购及大批量生产，大幅提高了生产效率。公司通过对电磁噪声的频谱分析，对焊割电源的 EMC 电路参数与布局进行改进完善，大大减少了电网与机器之间的相互电磁干扰，同时，EMC 电路改进也进一步提高了现有产品的有效功率。 公司应用隔离风道技术， 解决了散热风道、 半导体功率器件、控制器件的隔离问题， 提高了防护等级， 使产品可靠性大幅提高。 通过持续改进，公司产品保持旺盛的生命力，获得了用户一致好评。 在降低产品成本方面，公司通过设计优化，在逆变焊割设备行业首先使用分立器件替代模块器件（分立器件成本只相当于专用模块器件的三分之一） ，同时，公司在产品生产中大量使用标准化器件， 并创
47、建了系列产品技术平台便于大规模生产，显著提高了劳动效率，大幅降低了逆变焊割设备的生产成本，凸显了逆变焊割设备的性价比优势，加快了逆变焊割设备替代传统焊割设备的趋势。 招股意向书 1-1-19 公司自主研发的逆变式电焊机产品曾荣获广东省自主创新产品、 广东省节能减排实用技术及产品、深圳市自主创新产品、深圳市重点自主创新产品等荣誉。 公司参与制订或修改的国家焊割标准达 19 项。截至 2010 年 10 月 31 日，公司已获得发明专利 1 项、实用新型专利 13 项、外观设计专利 15 项，另有 9 项发明专利、9 项实用新型专利及 4 项外观设计专利正在申请中。 （二）品牌与渠道优势 公司自成
48、立以来始终坚持推广自主品牌，并针对高、中、低端不同消费需求实施差异化品牌策略。经过长期应用，公司产品的高品质、高可靠性、高性价比及良好的售后服务得到了用户的广泛好评，公司的瑞凌、锐龙、高创品牌在行业内享有较高的知名度、美誉度，其中瑞凌品牌在 2010 年 3 月荣获“广东省著名商标”称号。公司品牌具有较强的号召力，对国内经销商销售一般采取款到发货的销售方式，这在焊割行业内是不多见的。 公司自成立以来即精心构建经销商网络，在各市场区域严格筛选经销商，截至 2010 年 9 月末拥有国内经销商 846 家， 经销商网络基本覆盖全国各地级市 （或地区、州）及经济发达地区的县、市，形成焊割设备行业首屈
49、一指的经销商销售网络。该网络布局合理，充分利用了经销商现有销售人员多、终端销售面广、售后服务方便等优点，全面发挥了经销商的地域及人脉优势，使公司产品的市场渗透率迅速上升，以较少的资金投入实现了销售的大幅增长，从而不断提高公司市场占有率。公司从管理、服务、产品推广等多维度全面提升经销商销售能力，公司与经销商形成了共同发展的良好格局，并建立起长期、良好的合作关系，为未来业务的快速发展赢得了先机。 （三）品质与性价比优势 公司基于深厚的技术积累， 在产品开发设计时就重点考虑品质保障和成本控制，在生产过程中，公司通过采取上岗资格管理、原材料品质控制、严格生产过程管控、出厂检验等措施，对产品生产进行全过
50、程严密监控。生产过程中的质量检测环节达 24 个，各检测环节分布合理，确保了极高的产品下线一次性合格率。 公司现采用高度专业分工的大流水线作业模式， 在行业内率先实现了规模化生产，通过批量生产提高了产品的一致性，产品可靠性高，故障率大幅低于行业平均水平，迄今无一例重大质量事故，产品使用寿命处于行业领先水平。 招股意向书 1-1-20 逆变焊割设备生产过程中的调试、检测环节极其关键，但所需的部分调试设备、品质测试仪器不是电子行业通用设备，市场上无此类设备供应，公司在发展过程中，自主设计并制造了如产品动特性测试仪、二极管快速测试仪等独有的产品调试、检测设备，该类自制设备针对性较强，解决了生产效率与