通源石油：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、111 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安通源石油科技西安通源石油科技股份有限公司股份有限公司 TONG OIL TOOLS CO., LTD. 西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股招股意向意向书书 保荐人暨主承销商保荐人暨主承销商 （注册地址：（注册地址：深圳市福田深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼八层区金田

2、路大中华国际交易广场裙楼八层） 西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 112 西安通源石油科技西安通源石油科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股首次公开发行股票并在创业板上市招股意向意向书书 发行股票类型 人民币普通股 发行股票数量 不超过 1,700 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 元 预计发行日期 2011 年 1 月 4 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,600 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张国桉、董事张晓龙、高级管理人员张志坚、刘荫忠、田

3、毅和车万辉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司副董事长吴墀衍、董事黄建庆和监事周志华、陈琰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不

4、超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司法人股东上海联新投资中心（有限合伙）承诺：自其对发行人增资200万股事项工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 113 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，上海联新投资中心（有限合伙）还承诺：其持有的发行人公开发行股票前已发行的555.2402万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的

5、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司法人股东无锡TCL创动投资有限公司承诺：自其对公司增资250万股事项工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此部分股份，也不由公司回购此部分股份。 公司自然人股东陈立北承诺：自其对发行人增资150万股事项工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，自然人股东陈立北还承诺：其持有的公司

6、公开发行股票前已发行的60万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他法人股东上海浩耳实业发展有限公司、天津多采石油天然气技术开发有限公司和其他自然人股东陈进华、任延忠、刘忠伟、姚江、王涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权西安通源石油科技股份有限公司 招

7、股意向书 114 201063号文关于西安通源石油科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复 ，上海联新投资中心（有限合伙）持有的114.937万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继上海联新投资中心（有限合伙）的禁售期义务（自2009年9月30日起三十六个月） 。 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2010年12月10日 西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 115 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

8、任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 116 重大事项提示 公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议， 本公司首次公开发行股票完成前的滚存

9、利润由首次公开发行股票完成后的新老股东共同享有。 二、股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张国桉、董事张晓龙、高级管理人员张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司副董事长吴墀衍、董事黄建庆和监事周志华、陈琰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管

10、理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司法人股东上海联新投资中心（有限合伙）承诺：自其对发行人增资200万股事项工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 除前述锁定期外，上海联新投资中心（有限合伙）还承诺：其持有的发行人

11、公开发行股票前已发行的555.2402万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司法人股东无锡TCL创动投资有限公司承诺： 自其对公司增资250万股事项西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 117 工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此部分股份，也不由公司回购此部分股份。 公司自然人股东陈立北承诺：自其对发行人增资150万股事项工商变更完成之日（2009年9月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人

12、管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，自然人股东陈立北还承诺：其持有的公司公开发行股票前已发行的60万股股份，自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他法人股东上海浩耳实业发展有限公司、天津多采石油天然气技术开发有限公司和其他自然人股东陈进华、任延忠、刘忠伟、姚江、王涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有

13、的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权201063 号文 关于西安通源石油科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复 ， 上海联新投资中心（有限合伙）持有的 114.937 万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继上海联新投资中心（有限合伙）的禁售期义务（自 2009 年 9 月 30 日起三十六个月） 。 三、一致行动安排 为巩固张国桉的控股股东和实际控制人地位，张国桉、张晓龙、张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉（以下简称“六方” ）于 20

14、10 年 1 月 27 日签定了一致行动协议 ，约定在一致行动协议签署后，张国桉、张晓龙、张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉将在公司下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论六方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份： （1）行使董事会、股东大会的表决权； （2）向董事会、股东大会行使提案权； （3）行使董事、监事候选人提名权； 西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 118 （4） 保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时， 采取相同的意思表示； （5）行使公司经营决策权。 若在行使上述权利时六方有不同意见，六方同意与张国桉保持一致，以张国桉的最终意见为其共同的意思表示。 六方还约定

15、，在股份锁定期（公司首次在中国境内公开发行股票并上市之日起三年）之后，若张晓龙、张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉以协议方式转让其所持公司的股份时，应保证受让方知悉并同意承接一致行动协议约定的权利和义务，同意与一致行动协议其他各方为一致行动人，并与张国桉保持一致。一致行动协议生效后，六方在股份锁定期内不得退出一致行动及解除一致行动协议 ，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务。在股份锁定期之后，若六方在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，则不得退出一致行动。六方如提出辞去公司的董事、监事或高级管理人员职务，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会、监事会决议通过后方可辞去。在此之后，在公司运

16、营一个会计年度后并且年报显示其辞职对公司的稳定经营无重大影响，方可退出一致行动。 一致行动协议自张国桉不再持有公司的股份之日起自动终止。据此，张国桉的控股股东和实际控制人地位通过签署一致行动协议得以巩固和加强。 四、盈利预测 本公司就 2010 年经营业绩进行了预测， 并经信永中和会计师事务所有限责任公司审核。根据盈利预测数据，本公司 2010 年实现营业收入 29,424.77 万元，较2009 年增长 11.00%；实现净利润 6,093.02 万元，较 2009 年增长 24.57%。根据盈利预测，2010 年公司经营业绩继续保持良好成长性。 盈利预测是公司管理层在最佳估计假设的基础上编

17、制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 五、实际控制人张国桉先生 2004 年 8 月和 2005 年 4 月受让股权事项 公司原实际控制人为张曦先生。2001 年 7 月整体变更设立股份公司时，张曦先生持有公司股份 12,189,820 股，持股比例为 36.25%，作为张曦先生的一致行动人，张曦先生的父亲张廷汉先生持有公司股份 3,047,457 股，持股比例为西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 119 9.06%。 2004 年 8 月，张曦先生以 1 元象征性对价向时任公司副总经理的张国桉先生转让 2,452,190 股股份。2005 年 4 月，

18、张曦及张廷汉先生分别向张国桉转让4,000,000 股和 2,747,457 股股份，转让价格为每股 1 元。张国桉通过上述股份受让，于 2005 年 4 月起成为公司第一大股东和实际控制人。 张曦先生以 1 元象征性对价向张国桉转让股份的背景是：在 2001 年 4 月引入风险投资机构并整体变更设立股份公司后的较长时间内，受技术、产品不够成熟， 公司资金实力弱以及人才匮乏等多种主客观因素的影响，公司的复合射孔主业发展艰难。在此情况下，张曦先生提出业务转型的思路与风险投资机构股东坚持发展射孔主业的思路产生分歧。 张曦先生认为当时的企业状况无法实现他的发展思路，提出离开公司，自行发展。经张曦先生

19、与风险投资机构股东反复沟通和协商， 就张曦先生离开公司后的股权处置和重新建立管理团队等重大事项上达成一致。 各方认为，在张曦先生离职后，需要重新建立管理团队，新的管理团队应该持有一定数量的股权，从而建立激励与约束机制。经张曦先生与风险投资机构反复权衡，认为时任公司副总经理的张国桉业务能力、个人素质和对公司的贡献均较为突出，同时，鉴于当时公司业绩较差、资产质量不佳，张曦先生决定以 1元象征性对价向张国桉转让 245.219 万股股份， 使张国桉成为公司经营决策的核心，增加其责任和动力，带领公司继续发展。前述股份转让完成后，张曦先生离开公司，并于 2005 年 4 月和 2007 年 11 月分别

20、注册成立了西安集成石油仪器有限公司和西安格威石油仪器有限公司，从事油田仪器和油田国际贸易业务。 2005 年 4 月，经张曦先生与张国桉协商，张曦及张廷汉先生以每股 1 元价格向张国桉合计转让 6,747,457 股股份， 张国桉向张曦及张廷汉先生支付了全部股权转让款。张曦先生至此不再持有公司股份。 张国桉受让上述股权的资金来源包括家庭积蓄、 直系亲属的资助以及张国桉向自然人的借贷。其中，家庭积蓄约 350 万元，为张国桉 1993 年至 1997 年经商积累的资金及 1997 年之后从公司获得的工资、奖金收入；直系亲属资助约 200万元，为其父母和兄长资助资金（赠予，无需偿还）；向自然人借入

21、款项 120万元，借款期为 2005 年 4 月至 2006 年 3 月，按银行同期贷款利率计算利息，该西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 1110 借款已于 2006 年 3 月归还。 上述股权转让完成后，公司健全了法人治理结构和各项管理制度，明确了坚持主业发展的的公司战略，重新建立了核心管理团队，为公司后续健康稳定发展打下了坚实基础。 上述股权转让均系各方真实意思表示，并严格履行了相关法律程序，未发生任何纠纷。股权转让后，公司股权结构清晰，不存在股份代持情形，也不存在股东规避法律义务的情形。张曦先生与张国桉、其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。张曦先生转让股权并从公司离职后

22、，与公司及张国桉、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在利益安排。张曦先生经营的公司也未与本公司发生任何业务、资金往来。 六、张国桉先生的个人负债事项 2009 年 9 月，公司实际控制人张国桉以每股 5 元的价格认购公司新增股份300 万股，总金额为 1,500 万元。张国桉本次增资的背景：一是公司根据阶段性资金紧张的状况拟引入战略投资机构，经过反复协商，以联新投资为代表的投资机构决定对公司增资。作为增资的先决条件，联新投资要求张国桉先行增资，以加强张国桉作为实际控制人的责任，表明其对公司未来发展的信心；二是张国桉作为公司实际控制人持股比例较低， 为避免张国桉的持股比例在风险投资机构进入后被

23、进一步摊薄可能导致的控制权不稳定情形， 张国桉存在认购公司新增股份的客观需求。 由于张国桉当时个人自有资金不足以完全支付增资款， 张国桉向自然人借入款项 1,240 万元。2009 年 9 月，张国桉与王毓夫妇、陈卫杰签订借款合同 ，分别借入款项 740 万元和 500 万元，借款合同约定的借款期限为三年。 根据出借人王毓夫妇和陈卫杰出具的确认函 ，上述向张国桉提供的借款均系其合法自有资金，不存在其通过向他人集资的方式向张国桉提供借款的情形，也不存在其或他人委托张国桉持有公司股份的情形； 借款合同的签署系各方真实意思表示，除上述债权债务关系外，出借人与张国桉之间不存在其他经济往来关系。 201

24、0 年 1 至 9 月，张国桉已陆续偿还王毓夫妇款项合计 332.45 万元。2010年 11 月 5 日， 张国桉与中国民生银行股份有限公司签署个人最高额抵押合同西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 1111 和个人额度借款合同 ，以其家庭所有的位于北京市的两处房产作抵押，获批抵押贷款额度 796 万元。2010 年 11 月 9 日至 11 日，张国桉使用上述抵押贷款连同部分自有资金，向王毓夫妇和陈卫杰全额偿还剩余借款。至此，张国桉先生不再对自然人负债。截至本招股意向书签署日，张国桉个人负债为上述房产抵押贷款 796 万元。 七、公司销售费用核算方法 公司将作业服务人员的工资以及作业设

25、备的折旧计入销售费用核算， 主要考虑两个因素：一是公司在提供复合射孔作业服务和其他相关服务过程中，由于单井作业时间较短、作业地点频繁变化，作业服务人员工作地点分散、变化频繁；二是因公司业务存在明显的季节性，作业服务主要在下半年开展，作业服务不具备连续性，各月的工作量差异很大。因此，公司考虑成本效益原则以及公司作业服务的工作量不均衡特点， 将作业服务人员的工资以及作业设备折旧计入销售费用。 上述核算方法系在公司作业服务业务处于开展初期、 作业服务收入占公司营业收入比重较小的情况下，结合该类业务特点制订的核算方法，对公司整体财务状况不构成重大影响。随着公司作业服务业务规模的不断扩大，本公司将进一步

26、完善相关费用的核算。 八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 1 1、业务业务季节性引起的季节性引起的上下半年经营业绩不均衡的风险上下半年经营业绩不均衡的风险 报告期内各年上下半年及前三季度，公司经营业绩情况如下表所示： 单位：万元 年份年份 营业收入营业收入 净利润净利润 上半年上半年 前三季度前三季度 全年全年 上半年上半年 前三季度前三季度 全年全年 2010 年 8,943.98 19,145.63 29,424.77 306.80 3,085.66 6,093.02 2009 年 5,465.27 15,882.55 26,509.02 -224.96 1,535.86

27、 4,891.42 2008 年 4,608.27 12,029.41 20,890.92 -269.29 1,267.59 3,653.52 2007 年 3,284.15 6,574.36 16,170.15 -73.46 791.25 2,721.93 注：2007 年、2008 年和 2009 年上半年及前三季度财务数据未经审计，2010 年全年数据为盈利预测数据。 上表显示，报告期各上半年，公司实现的营业收入占全年营业收入的比重较低，上半年净利润维持略盈或略亏水平，公司收入和利润主要在下半年实现。公西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 1112 司的经营成果在上下半年之间表现出明

28、显的不均衡特点。 形成这一特点的主要原因是受油田客户生产作业的计划性和射孔作业所处工序的影响。公司客户主要为中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司等三大石油集团下属的油田。油田生产作业的计划性很强，各油田一般在年底制定次年的预算计划，并于次年第一季度下达油田设备采购和作业施工计划，通常油田大规模的生产服务作业时间一般于每年第二季度开始，在大庆油田等地处北方寒冷地区的油田，生产服务作业则更多地集中在下半年。另外，由于射孔作业是完井过程的最后一个环节，需要在钻井、固井、录井等作业完成后实施，处于完井作业的后端，因此，油田客户实施射孔作业的时间通常主要在每年的下半年。作为复

29、合射孔器和作业服务供应商，受油田生产作业的计划性和射孔作业所处的工序影响，本公司的复合射孔器销售和作业服务也主要在下半年实施。相应地，本公司业务收入主要在下半年实现。 由于上半年实现的收入较少，上半年营业利润不足以完全覆盖各项费用，因此，报告期各期上半年净利润为略盈或略亏。公司经营成果在上下半年之间不均衡情况，对公司经营计划的合理安排构成一定不利影响。 2 2、报告期末应收账款余额较大的风险、报告期末应收账款余额较大的风险 截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款余额较大，占各年末资产总额的比重分别为 14.04

30、%、18.00%和 25.76%。截至 2010 年 9 月 30 日，公司应收账款为 21,755.92 万元，占资产总额的比重为50.36%。公司应收账款余额较大，将给公司应收账款的管理增加压力，并加大发生坏账损失的风险。 受油田客户生产作业的计划性和射孔作业所处工序影响，公司的业务主要在下半年开展，相应地，公司业务收入主要在下半年实现。同时，油田客户对其供应商的采购款结算和支付政策也具有很强的计划性，油田客户一般根据年初制订的采购计划在每年年末或次年年初支付当年的采购款， 集中支付的特点非常明显。因此，本公司销售回款通常集中在每年年末或次年年初。 西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书

31、 1113 20072007 年至年至 20102010 年年公司每年年末和次年年初销售回款情况公司每年年末和次年年初销售回款情况表表 单位：万元 时间时间 20102010 年年 20092009 年年 20082008 年年 20072007 年年 1 月 3,090.37 503.01 651.80 - 12 月 - 6,662.37 7,497.09 10,918.94 受本公司业务收入主要在下半年实现且油田客户付款时间集中的双重因素影响，若油田客户在次年年初付款较多，则本公司在当年年末时点的应收账款会相应增加。 2009 年部分客户付款延迟到 2010 年年初的情况更为明显， 因此截

32、至 2009年 12 月 31 日公司应收账款余额相对较大。 截至 2010 年 9 月 30 日，公司应收账款规模较上年末有所增加，主要原因包括两点： 一是 2009 年末结存的应收账款余额当中， 部分应收账款正在按计划回收。2010 年 1-9 月， 公司回收应收账款 7,490.06 万元， 上年末的应收账款结存到 2010年 9 月 30 日的金额为 2,151.89 万元； 二是 2010 年 1-9 月公司新开展业务形成应收账款 19,836.27 万元。这部分应收账款账龄较短，均处在公司给予客户的信用期内。 虽然本公司的油田客户资金实力雄厚、信誉良好，但公司报告期末应收账款余额较

33、大的状况对公司短期现金流构成不利影响，也加大了应收账款发生坏账的风险。 3 3、20102010 年前三季度经营活动现金流量净额较差的风险年前三季度经营活动现金流量净额较差的风险 2010 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,010.69 万元，为较大额负数。形成这一情况的主要原因为：一方面，公司的复合射孔器产品销售和射孔作业服务主要在下半年开展，收入确认也以下半年为主。在业务回款方面，由于油田客户款项支付审批需经历相对复杂的流程、审批时间较长，且油田客户通常需在年度内完成油田开发计划及支付配套资金、 存在年末集中对外支付采购款的特点，因此每年第四季度是公司业务回款的高峰时期

34、，前三季度业务回款相对较少，导致经营活动现金流入总体偏低。另一方面，前三季度公司经营活动必需的各项管理费用、销售费用支出每月较为均衡地发生，且公司需根据实际情况向供应商支付采购款，因此，每年前三季度公司经营活动现金流出较大。上述两个方面的综合影响， 导致公司报告期每年前三季度经营活动现金流量净额均为负数。 西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 1114 报告期报告期各年经营活动现金流量各年经营活动现金流量情况表情况表 单位：元单位：元 期间期间 上半年上半年 前三季度前三季度 全年全年 2007 年 -24,144,215.82 -28,712,964.52 45,884,404.01 2

35、008 年 -40,454,483.37 -29,437,043.35 29,091,362.43 2009 年 -68,710,923.88 -53,479,126.59 12,233,119.11 2010 年 -70,344,286.22 -70,106,904.42 注：2007 年、2008 年和 2009 年上半年及前三季度财务数据未经审计。 公司报告期每年前三季度经营活动现金流量为较大额负数的情况， 会导致公司出现阶段性资金紧张的情况，如果公司不能合理规划和安排资金的使用，将对生产经营构成不利影响。 4 4、客户集中、客户集中度较高的度较高的风险风险 本公司的最终客户主要为三大石

36、油集团下属的十余家油田。由于国内油田分布广泛、各油田地质条件差异大，根据国内石油生产开发管理体制，三大石油集团对下属各油田的生产计划、采购计划实行宏观指导，具体的计划制订和实施由各油田负责。作为油田增产技术、产品和服务的提供商，本公司与三大石油集团下属的各油田通过招投标方式展开业务合作，市场营销工作围绕各油田进行，相关采购款亦由各油田支付。在上述油田当中，中国石油天然气集团公司下属的大庆油田和长庆油田是本公司最大的前两名客户。 本公司客户集中的特点与国内石油资源开发和生产作业格局密切相关。大庆油田是我国油气储量和产量最大的油田， 2009年大庆油田油气产量4,000多万吨，占全国油气产量的比重

37、为 21%。2009 年长庆油田油气产量突破 3,000 万吨，为全国油气产量的第二位，占全国油气产量的比重为 16%。两大油田的油气产量合计占全国油气产量的比重高达 37%。因此，两大油田成为本公司的前两名客户，是由其开发规模所决定的。本公司与两大油田保持长期合作关系，有力地推动了公司的快速成长。与此同时，本公司稳步推进其他油田客户的开发，已进入隶属中国石油天然气集团公司的新疆、辽河、塔里木、大港、吉林、青海和吐哈等油田；隶属中国石油化工集团公司的中原、胜利、江苏、四川普光和塔河等油田；隶属中国海洋石油总公司的渤海油田； 并成功地拓展了以印尼为代表的海外油田市场。 西安通源石油科技股份有限公

38、司 招股意向书 1115 报告期来自大庆油田报告期来自大庆油田和长庆油田和长庆油田的收入情况的收入情况表表 项目项目 20102010 年年 1 1- -9 9 月月 20092009 年年 20082008 年年 20072007 年年 金额金额 （万元）（万元） 占营业收占营业收入比例入比例 金额金额 （万元）（万元） 占营业收占营业收入比例入比例 金额金额 （万元）（万元） 占营业收占营业收入比例入比例 金额金额 （万元）（万元） 占营业收占营业收入比例入比例 大庆油田 10,913.41 57.00% 12,100.76 45.65% 10,165.53 48.66% 9,251.94

39、 57.22% 长庆油田 5,018.94 26.21% 5,176.86 19.53% 2,825.51 13.53% 1,601.07 9.90% 合计合计 15,932.35 83.21% 17,277.62 65.18% 12,991.04 62.19% 10,853.01 67.12% 上表显示，报告期内公司来自于大庆油田和长庆油田的收入保持较高比例，本公司存在客户集中度较高的风险。如果主要客户大幅压缩勘探开发支出或财务状况恶化，将导致本公司业务拓展受阻，并对公司的收入来源和现金流状况造成较大影响。 投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并认真阅读招股意向书 “风险因素”一节的全

40、部内容。 西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 1116 目目 录录 第一节 释义. 20 第二节 概览. 27 一、发行人简要情况. 27 二、控股股东及实际控制人简要情况. 34 三、本公司主要财务数据. 34 四、本次发行情况. 35 五、本次募集资金用途. 36 第三节 本次发行概况. 38 一、发行人基本情况. 38 二、本次发行的基本情况. 38 三、与发行有关的机构和人员. 39 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系. 41 五、发行上市重要日期. 41 第四节 风险因素. 42 一、业务季节性引起的上下半年经营业绩不均衡的风险. 42 二、报告期末应收账款较大的

41、风险. 43 三、2010 年前三季度经营活动现金流量净额较差的风险. 44 四、客户集中的风险. 44 五、石油天然气价格大幅度波动引起的公司产品和服务需求下降的风险. 45 六、射孔领域新技术替代风险. 46 七、油气井射孔和爆燃压裂领域火工品应用的风险. 46 八、其他能源替代的风险. 47 九、市场竞争的风险. 47 十、募集资金投资项目风险. 47 十一、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩构成一定压力. 48 十二、控制权变化风险. 48 十三、境外经营风险. 48 十四、相关安全生产许可被取消的风险. 49 第五节 发行人基本情况. 50 一、公司改制重组及设立情况. 5

42、0 二、资产重组情况. 53 三、发行人的股权结构及组织结构. 53 西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 1117 四、发行人控股子公司、参股公司简要情况. 56 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 57 六、股本情况. 60 七、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 66 八、员工及社会保障情况. 66 九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况. 71 第六节 业务与技术. 72 一、主营业务、主导产品或服务及设立以来的变化情况. 72 二、油田增产服务行业基本情

43、况. 74 三、本公司的竞争地位. 106 四、本公司主营业务的具体情况. 114 五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产. 154 六、特许经营权. 161 七、发行人技术和研发情况. 162 八、公司质量控制情况. 175 九、存货管理情况. 175 十、境外经营情况. 180 第七节 同业竞争与关联交易. 183 一、同业竞争. 183 二、关联方及关联关系. 184 三、关联交易. 185 四、规范关联交易的措施. 190 五、本次募集资金运用涉及的关联交易. 190 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 191 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介. 191

44、二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况. 197 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况. 198 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 198 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况. 199 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系. 201 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、重要承西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 1118 诺及其履行情况. 201 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格. 201 九、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况. 201 第九节 公

45、司治理. 203 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的运行情况及评价. 203 二、股东大会. 203 三、董事会. 203 四、监事会. 204 五、独立董事. 204 六、董事会秘书. 205 七、董事会专门委员会. 205 八、公司近三年不存在违法违规行为. 207 九、公司近三年不存在资金占用和对外担保情况. 207 十、内部控制情况. 208 十一、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况. 208 十二、投资者权益保护情况. 211 第十节 财务会计信息与管理层分析. 213 一、发行人的财务报表. 213 二、注册会计师的审计意见. 220 三、财务报

46、表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况. 220 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计. 221 五、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策. 228 六、最近一年的收购兼并情况. 229 七、非经常性损益. 229 八、财务指标. 230 九、盈利预测. 231 十、验资情况. 242 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 243 十二、财务状况分析. 244 十三、所有者权益变动情况. 274 十四、公司经营成果受业务的季节性影响分析. 276 十五、盈利能力分析. 283 十六、现金流量分析. 303 西安通源石油科技股份有限公司 招股意向书 1119 十七、报告

47、期重大资本性支出情况分析. 310 十八、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 311 十九、股利分配政策. 313 二十、发行前滚存利润分配安排. 314 二十一、发行上市后的股利分配政策. 314 第十一节 募集资金运用. 315 一、募集资金运用的一般情况. 315 二、募集资金投资项目简介. 316 三、 募集资金投资项目建设导致固定资产和无形资产的增加对公司经营业绩的影响. 345 四、募集资金置换安排. 346 第十二节 未来发展与规划. 347 一、发展规划和发展目标. 347 二、具体发展计划. 349 三、发展规划和目标所依据的假设条件. 352 四、发展规划和目标实施过程中可

48、能面临的主要困难. 353 五、确保实现发展规划和目标采用的方法或途径. 353 六、业务发展规划和目标与现有业务的关系. 355 第十三节 其他重要事项. 357 一、重要合同. 357 二、对外担保情况. 359 三、诉讼和仲裁事项. 359 第十四节 有关声明. 360 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 360 二、保荐人（主承销商）声明. 362 三、发行人律师声明. 363 四、承担审计业务的会计师事务所声明. 364 五、承担验资业务的机构声明. 365 第十五节 附件. 366 一、目录. 366 二、附件查阅时间. 366 三、附件查阅地址. 366 西安通源石油科

49、技股份有限公司 招股意向书 1120 第一节 释义 本招股意向书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 综合术语综合术语 本公司、公司、发行人、本公司、公司、发行人、 通源石油通源石油 指 西安通源石油科技股份有限公司 通源有限通源有限 指 西安通源石油科技产业有限公司，本公司前身 联新投资联新投资 指 上海联新投资中心（有限合伙） 浩耳实业浩耳实业 指 上海浩耳实业发展有限公司 TCLTCL创动创动 指 无锡TCL创动投资有限公司 多采石油多采石油 指 天津多采石油天然气技术开发有限公司 大德广源大德广源 指 北京大德广源石油技术服务有限公司，原名北京通源顺驰物流有限公司，本公司之全资子

50、公司 茂源石油茂源石油 指 蓬莱市茂源石油工具有限公司，本公司之全资子公司 股票、股票、A A股股 指 本公司本次发行的人民币普通股 本次发行本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过1,700万股人民币普通股（A股）的行为 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 指 北京市君合律师事务所 审计机构审计机构 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司章程公司章程 指 西安通源石油科技股份有限公司章程 控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人 指 张国桉 证证监会监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改