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1、江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 20202121年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2021 年年度年年度股东大会会议股东大会会议材料材料 股票简称：江中药业 股票代码：600750 南 昌 二二二年五月 江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 2 议案议案目录目录 议案一：公司议案一：公司 20212021 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 . 6 议案二：公司议案二：公司 20212021 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 . 13 议案三：公司议案三：
2、公司 20212021 年度财务决算报告年度财务决算报告. 19 议案四：公司议案四：公司 20212021 年年度报告全文及摘要年年度报告全文及摘要 . 29 议案五：公司议案五：公司 20212021 年年度利润分配方案年年度利润分配方案 . 30 议案六：公司议案六：公司 20222022 年预计日常关联交易的议案年预计日常关联交易的议案 . 32 议案七：关于续聘议案七：关于续聘 20222022 年度审计机构的议案年度审计机构的议案. 45 议案八：关于使用闲置议案八：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案自有资金购买理财产品的议案 . 48 议案九：关于公司议案九：关于公司 202
3、12021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案要的议案 . 52 议案十：关于修改公司章程的议案议案十：关于修改公司章程的议案 . 60 议案十一：议案十一：关于修改独立董事制度的议案关于修改独立董事制度的议案 . 71 议案十二：议案十二：关于修改关联交易管理办法的议案关于修改关联交易管理办法的议案 . 75 听取公司听取公司 2022021 1 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 . 78 江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 3 江中药江中药业股份有限
4、公司业股份有限公司 股东大会会议须知股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规则、公司章程及公司股东大会议事规则，特制订本须知。 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
5、 四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。 五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。 六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大
6、会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 4 江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 20202 21 1 年年度年年度股东大会股东大会 议程议程 一一、会议时间、会议时间：2022 年 5 月 13 日下午 14:00 二、会议地点二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街 788 号公司会议室 三、会议召
7、集人三、会议召集人：公司董事会 四、会议主持人四、会议主持人：刘为权先生 五、会议出席人员五、会议出席人员：股东（或股东授权代表） 、公司董事会成员、 监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。 六、会议议程六、会议议程： 1. 宣布会议开始。 2. 宣读会议须知。 3. 宣布大会出席情况。 4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和 监票。 5. 审议如下议案： (1) 公司 2021 年度董事会工作报告 (2) 公司 2021 年度监事会工作报告 (3) 公司 2021 年度财务决算报告 (4) 公司 2021 年年度报告全文及摘要 (5) 公司 2021 年
8、度利润分配方案 (6) 公司 2022 年预计日常关联交易的议案 (7) 关于续聘 2022 年度审计机构的议案 江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 5 (8) 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 (9) 关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿） 及其摘要的议案 (10) 关于修改公司章程的议案 (11) 关于修改独立董事制度的议案 (12) 关于修改关联交易管理办法的议案 6. 听取公司 2021 年度独立董事述职报告 7. 股东（或其授权代表）发言。 8. 大会表决（记名投票表决） 、统计会议表决
9、票。 9. 宣布表决结果。 10. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 11. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。 12. 宣布会议结束。 注：本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。 江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 6 议案一：议案一： 公司公司 2 20 02 21 1 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 现将公司现将公司 20202 21 1 年度董事
10、会工作报告年度董事会工作报告汇报汇报如下：如下： 第一部分第一部分 20202 21 1 年工作回顾年工作回顾 因势而谋因势而谋 克难求进克难求进 过去的 2021 年，是极不平凡的一年，是建党百年和“十四五”规划开局之年，是全体江中人克难求进的一年，更是公司“十四五”取得良好开局的一年。面对不断变化的内外部经营环境，公司董事会全面动员、勇挑重担、共克时艰，彰显央企的使命和担当；站在“十四五”的起点，公司董事会组织深入研判、集思广益、群策群力，明晰了公司的战略定位和发展蓝图，以梳理“十四五”战略规划为契机，推动公司各项业务高质量发展。具体工作如下： 一、党建引领发展，融合彰显成效一、党建引领发
11、展，融合彰显成效 2021 年是党和国家历史上具有重要里程碑意义的一年，也是公司立足新发展、贯彻新理念、构建新格局的关键之年，公司董事会全面贯彻落实上级党委的各项决策部署，强化落实“讲政治、促改革、强创新、谋发展、开新局”的总体思路，围绕“促改革、促融合、促创新”的工作主题，扎实开展党史学习教育，隆重开展庆祝建党百年系列活动，着力强化政治引领，进一步全面提升党建工作质量。同时，董事会深度贯彻党建 7C 体系，真正融入到落实重点项目、压实工作责任、强化人才建设、激活企业文化等经营管理中，持续推进党的工作与业务工作同频共振、互为促进的良好工作局面。 二、战略驱动发展，改革再添成色二、战略驱动发展，
12、改革再添成色 （一）研判竞争格局，明晰战略规划 2021 年是“十四五”开局之年，公司董事会坚持“定战略、做决江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 7 策、防风险”的方针政策，对“十四五”战略规划的研讨贯穿全年。董事会从内外部视角和横纵向比较出发，组织展开多轮次研讨评价，不断明晰并细化各业务单元“十四五”战略举措和发展路径。公司明确十四五期间以“内涵增长、外延并购、创新研发、精益生产、智数赋能”为五大核心举措，以“聚焦 OTC、发展大健康、补强处方药”为三大业务重点，致力成为“中医药传承与创新的引领者” ，大众百姓信赖与尊重
13、的企业。 （二）深挖内生潜能，加速并购步伐 2021 年公司董事会按照“内生增长+外延并购”双轮驱动的战略路径，深挖内生业务潜能，加速外延并购步伐，取得规模和利润双增长的良好开局，奠定了实现“十四五”发展目标的坚实基础。公司坚定走品牌创新驱动之路，以“聚焦 OTC、发展大健康、补强处方药”为业务指引，通过筑牢胃肠品类根基，拓展咽喉、补益、妇科、泌尿等品类版图，点燃内生增长加速器；外延并购方面，通过并购海斯制药 51%股权，补充胃肠领域优质品种，做深、做宽胃肠品类护城河。2021 年，公司实现营业收入 28.74 亿元，同比增长 17.72%；归属于母公司所有者净利润 5.06 亿，同比增长 6
14、.74%。 （三）夯实研发平台，拓展项目布局 2021 年，在“十四五”规划的战略引导下，研发进一步聚焦胃肠健康、发展大健康，通过“自主研发+项目引进”双轮驱动的模式，致力于成为中医药、活菌药物、大健康产品创新的引领者。报告期内，公司夯实研发平台建设，初步构建“三院六室”研发架构，重点打造国人肠道健康研究院、中药（脾胃）研究院、大健康研究院，建立药理临床、药材、药物分析、中试转化、固体制剂、矫味技术六个技术支撑平台。公司强化科研平台创新策源能力，全方位梳理“中药固体制剂制造技术国家工程研究中心”相关成果资料，推进中药固体制剂江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股
15、东大会会议材料年年度股东大会会议材料 8 制造技术国家工程研究中心纳入国家发改委新序列管理，进一步丰富公司科创平台。报告期内，公司启动“治疗 IBS、IBD 用途的益生菌新药联合开发项目”研究，储备数个中药新药项目。同时，荣获中国食品工业协会科学技术一等奖、2021 年度中国商业联合会科学技术进步二等奖。 （四）强化管理内功，激活组织活力 2021 年，公司董事会围绕“十四五”规划，以“蓄势、重塑、突破”为主题，持续强化管理内功，围绕“重塑江中组织力量” ，加强人才、机制、文化研讨，形成“江中新精神”的雏形。同时，公司完成新一届董事会、监事会及高管团队的组建，进一步丰富董监高专业领域的覆盖面，
16、持续优化董监高人员结构，保障公司“十四五”期间的科学、高效决策。在激活组织活力方面，一方面董事会推动股权激励计划的落地实施， 成为华润体系内首家实施股权激励计划的上市公司；另一方面，组织召开第二届人才发展大会，大会以“倔匠力量 奔赴山海”为主题，部署了新时期江中人才工作，为稳步实现“人才强企”战略规划浇筑了坚实的基础。扎实推进人才梯队建设，针对校招人才、青年员工、优秀经理人及关键岗位人才，分别开展“雏鹰计划” 、 “续航计划” 、 “百人计划” ，为公司“十四五”战略目标达成，打造最重要的中坚力量。 三、治理保障发展，合规守护价值三、治理保障发展，合规守护价值 （一）三会合规运作，优化治理强机
17、制 公司董事会始终以合规治理为核心， 不断优化公司治理长效机制。2021 年，董事会贯彻落实中国证监会上市公司治理专项行动的精神，认真学习公司治理最新制度文件，组织开展公司治理专项自查，自查范围涵盖“三会一层”架构、 “关键少数”行为规范、内部控制、信息披露等公司治理全链条，也聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 9 在自查中识别风险，在总结中防微杜渐。 报告期内，公司召开董事会 11 次（共决策 45 项事项） 、董事会专门委员会 12 次。全年召开 4 次股东大会，审议 16 项议案
18、，对包括年度报告、利润分配方案、日常关联交易、续聘审计机构、限制性股票激励计划等重大事项进行决策，中小投资者参与表决，合计 74 人次。公司董事会履行股东大会召集人的职责，严格执行股东大会决议，在股东大会的授权范围内管理公司日常经营、投资等关键工作，推动各项工作的落地实施。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 （二）信息合规披露，巩固流程提质量 2021 年是落实上市公司高质量发展的“十四五”起步年，董事会充分发挥信息披露作为上市公司高质量发展“生命线”的牵引作用，在严格遵守法定信息披露要求的基础上，
19、提升自愿性信息披露内容的质量，保障信息披露真实、准确、完整的同时，强化披露内容的简明清晰、通俗易懂，不断提升信息披露的针对性、有效性和透明度。公司董事会根据行业信息披露指引，修订内部信息披露分模块清单 ，不断巩固各业务和职能部门的信息披露规范流程；对并购子公司定期开展信息披露培训，为子公司规范运作保驾护航，将合规的信息披露意识深入渗透至公司经营的细枝末节。2021 年公司披露公告及上网文件 127 份，公告字数逾 88 万字，实现“零更正、零处罚”，上交所年度信息披露评价连续获得 A 级（最高级） 。 （三）内控合规监督，协同经营防风险 2021 年，在公司董事会及审计委员会的指导下，公司以“
20、强内控、防风险、促合规”为目标，持续推进内控、风险管理和合规管理监督整合优化等工作，贯彻落实国企改革三年行动方案精神。一方面，公江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 10 司积极开展本部及下属子公司内控自评，推进 EHSQ 隐患排查、资金专项排查、合规管理监督、审计监督评价、党委巡查等工作。另一方面，持续完善信息系统建设，推进公司数字化转型升级，实现数据流与业务流的全集成，实时防范内控风险，促进卓越运营；加强销售费用管控力度，上线促销活动管控系统，实现效率提升与风险控制的兼顾。 四、沟通助力发展，共享突显担当四、沟通助力发展
21、，共享突显担当 （一）加强定期沟通，提升资本市场形象 董事会积极响应华润集团和上海证券交易所的倡议，多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象。在定期报告披露后，及时召开业绩说明会，增加中小投资者与公司管理层直接的互动交流机会。在日常投资者关系管理中， 积极邀请专业投资者现场调研及线上调研，联合证券公司举办 “走进上市公司” 活动， 参与江西辖区上市公司 2021年投资者集体接待日活动等丰富的线上、线下投资者交流活动，将尊重投资者、保护投资者合法权益真正做到发乎于心，现乎于行。 全年，公司接听投资者热线近 400 通，回复上证 E 互动平台提问96 项；召开线上业绩说明会 3 次，实时回复线
22、上提问 40 项；组织专业机构投资者的线上会议、线下调研等形式，覆盖专业机构投资者超40 人次。 （二）坚持规则宣导，增强利益相关方互信 2021 年，为筑牢资本市场健康发展的基石，公司董事会积极配合江西证监局、江西省上市公司协会等监管机构和自律组织，一方面利用宣传海报、内部报刊、网上培训等形式，组织董监高等关键少数参与公司治理、合规履职、定期报告规则解读等制度学习，强化关键少数的合规治理意识；另一方面利用微信公众号、微博平台、官网等公开渠道，以宣传片和投教案例等形式科普法律法规，深化投资者权益保护教育，践行上市公司在资本市场的主体责任，促进公司成为“知江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司
23、 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 11 敬畏、守底线、敬责任”的上市公司。 （三）提高分红比例，重视经营成果共享 董事会基于公司经营业绩的稳健成长， 坚持稳定持续的分红政策，不断提高股东回报，与股东共享公司发展红利。2021 年，为进一步提高股东回报， 改善公司资本市场形象， 董事会在实施年度权益分派1.70亿元外，还推动实施前三季度利润分配，2021 年前三季度现金分红总额约 1.39 亿元。自 1999 年重组上市以来，江中药业已累计现金分红近 20.68 亿元（合并计算回购股份金额） ，占期间归母净利润合计数（2000 年-2021 年第三季度）比例超过
24、 45%。 第二部分第二部分 20202222 年工作展望年工作展望 稳中求进稳中求进 笃行奋发笃行奋发 2022 年是落实“十四五”战略目标的奋进年，公司董事会深刻认识到内外部环境变化带来的新挑战，在行业变革的浪潮中进一步解放思想，围绕成为“中医药传承与创新的引领者” 、“家中常备药的践行者”的愿景目标，拿出“不破楼兰终不还”的决心，推动公司高质量发展；追求“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”的境界，对标同行学习优秀经验；发挥“欲与天公试比高”的精神，在“十四五”良好开局的基础上，稳中求进、笃行奋发，以更优异的成绩迎接党的二十大胜利召开。 党建引领，扎实推动双融合。董事会将做好二十大精神学习宣
25、传和贯彻落实，巩固深化党史学习教育成果，落实党务工作与经营工作有机结合的长效机制。抓基层打基础，筑牢战斗堡垒，守好安全底线和廉洁底线，营造风清气正的政治生态和经营环境。 战略领航，坚决推动新发展。公司董事会以“十四五”战略规划为指引，通过“内生发展、外延并购”双轮驱动的发展模式，提升“创江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 12 新研发” 、 “智能制造” 、 “组织能力”的配套支撑，以坚如磐石的信心、只争朝夕的劲头，带领公司上下砥砺奋进，开创新发展，成为大众百姓信赖与尊重的企业。 规范运作，坚决防范治理风险。公司董事会将在
26、合规运行的基础上，坚持价值创造，持续完善决策体系和运作机制，推动公司高质量发展。一方面，加强公司治理体系建设，把国家关于提高上市公司质量的要求融入到以公司章程为中心的治理制度体系中，持续完善公司治理制度，通过制度保障董事会运作的规范高效；另一方面，通过深入的行业政策研究、制度法规学习，切实提高董事及管理层的责任意识、规范意识、勤勉意识和履职能力，防范公司治理风险。 营销聚焦，坚决培育大单品。董事会将坚持推动公司成为“中医药传承与创新的引领者” 、 “家中常备药的践行者”的目标，持续构建胃肠品类护城河，发力培育大单品，挑战乳酸菌素片、多维元素片、参灵草及初元等重点产品的突破上量，加强并购企业海斯
27、制药核心产品的渠道布局。 创新突破，持续探索新模式。董事会将引导公司持续探索营销传播新模式、新体验、新高度，推动公司电商业务及大健康业务的唤新升级；同时，持续加大研发投入，完善研发人才体系建设，建立研发共生组织，建设并启用研发飞地，努力加速在研项目研究及新项目引进。 2022 年是公司“十四五”加快发展的提速年，是组织重塑、机制变革的深化年。公司董事会将继续以识变之智、求变之勇、应变之方、向变而生，在“十四五”战略规划的引领下，不断深化研发创新和营销模式创新，全面推进高质量发展，为实现“中医药传承与创新的引领者”和“家中常备药的践行者”目标而奋斗不息！ 议案说明完毕，请各位股东予以审议。议案说
28、明完毕，请各位股东予以审议。 江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 13 议案二：议案二： 公司公司 2 20 02 21 1 年度监事会工作报告年度监事会工作报告 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 现将现将公司公司 20202 21 1 年度监事会工作报告年度监事会工作报告汇报汇报如下：如下： 2021 年，公司监事会按照公司法 、 公司章程和监事会议事规则的有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和公司股东权益出发，认真履行监督职责，认真对公司财务、生产经营和董事、经理层及其他高级管理人员实行有效监督，以促进公司
29、规范化运作。 一、监事会基本组成情况一、监事会基本组成情况 报告期内，公司完成了监事会换届工作。经公司 2021 年第三次临时股东大会采用累积投票制投票表决，选举罗文华先生、汪健先生为公司股东监事；根据公司法 、 公司章程规定，以上二位同志与公司职工代表大会选举产生的职工监事程海林先生共同组成公司第九届监事会。第九届监事会任期自 2021 年 12 月 3 日起计算，任期三年。 二、监事会会议召开情况二、监事会会议召开情况 2021 年度公司监事会共召开会议 10 次，对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、续聘审计机构、股权激励、选举公司监事会主席等重要事项进行了审议，
30、并就 24 项议案形成了决议。 （一）第八届监事会第十一次会议于 2021 年 1 月 12 日召开，决议公告刊登在 2021 年 1 月 13 日的上海证券报上。审议通过议案： 关于进行理财投资的议案 ； （二）第八届监事会第十二次会议于 2021 年 3 月 18 日召开，决议公告刊登在 2021 年 3 月 20 日的上海证券报上。 审议通过如下议案： （1） 公司 2020 年度监事会工作报告 ； （2） 公司 2020 年度财务决算报告 ； 江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 14 （3） 公司 2020 年年度
31、报告全文及摘要 ； （4） 公司 2020 年度利润分配方案 ； （5） 公司 2021 年预计日常关联交易的议案 ； （6） 关于续聘 2021 年度审计机构的议案 ； （7） 公司 2020 年度内部控制评价报告 ； （8） 公司 2020 年度内部控制审计报告 ； （三）第八届监事会第十三次会议于 2021 年 4 月 22 日召开，决议公告刊登在 2021 年 4 月 24 日的上海证券报上。 审议通过如下议案： （1） 公司 2021 年第一季度报告 ； （2） 关于会计政策变更的议案 ； （四）第八届监事会第十四次会议于 2021 年 6 月 17 日召开，决议公告刊登在 2021
32、 年 6 月 18 日的上海证券报上。 审议通过议案如下： （1） 关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ； （2）关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ； （五）第八届监事会第十五次会议于 2021 年 8 月 17 日召开，决议公告刊登在 2021 年 8 月 19 日的上海证券报上。 审议通过如下议案： （1） 公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案； （2） 关于办理银行票据池业务的议案 ； （六）第八届监事会第十六次会议于 2021 年 9 月 16 日召开，决议公告刊登在 2021 年 9 月 18 日的上海证券报上。 审议
33、通过如下议案： （1） 关于以股权转让及增资方式收购海斯制药 51%股权的议案 ； （2） 关于新增日常关联交易的议案 。 （七）第八届监事会第十七次会议于 2021 年 10 月 20 日召开，决江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 15 议公告刊登在2021年10月22日的上海证券报上。 审议通过如下议案： （1） 关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案 ； （2） 关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案 ； （八）第八届监事会第十八次会议于 2021 年
34、10 月 26 日召开，决议公告刊登在2021年10月28日的上海证券报上。 审议通过如下议案： （1） 公司 2021 年第三季度报告的议案； （2） 关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案 ； （3） 公司 2021 年前三季度利润分配方案 ； （九）第八届监事会第十九次会议于 2021 年 11 月 15 日召开，决议公告刊登在 2021 年 11 月 17 日的上海证券报上。 审议通过议案：关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 ； （十）第九届监事会第一次会议于 2021 年 12 月 3 日召开，决议公告刊登在 2021 年 12 月 4 日的上海证券报上。审议通过议案： 关于选
35、举公司第九届监事会主席的议案 。 三、三、监事会对公司监事会对公司有关事项的独立意见有关事项的独立意见 报告期内，监事会严格遵照证券法 、 公司法等法律法规及公司章程的相关要求，依法履责、勤勉尽职，对公司依法运作、定期报告、关联交易、内部控制、限制性股票激励计划、利润分配等方面进行了有效的监督，并出具如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内监事会成员共列席董事会会议11次， 年度股东大会1次，临时股东大会 3 次。公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监江中药业股份有限
36、公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 16 督，认为公司董事会 2021 年度的工作能严格按照公司法 、 公司章程及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议均得到了落实。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资
37、金的情况。 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况， 未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司 2020 年年度报告经安永华明会计师事所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。 （三）对公司关联交易的意见 监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为公司发生的关联交易决策程序符合公司法 、 上海证券交
38、易所股票上市规则及公司章程等有关规定，且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，交易事项真实有效，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （四）对内部控制自我评价报告的审阅情况 江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 17 公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及企业内部控制配套指引 、公司内部控制手册的相关要求，结合公司自身实际情况，持续内部控制体系完善，并得到有效执行，对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制评价报告真实、客观地反
39、映了公司内部控制制度的建设及运行情况；安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度的内部控制进行了审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 报告期内，公司与关联方的关联交易，决策程序合法合规，依据交易公平合理、事项真实有效、定价公允的原则，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。 （五）对执行利润分配政策的审阅情况 报告期内，公司按照 2020 年年度股东大会的决议，以 2020 年末公司总股本 63,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 2.7 元（含税） ，合计派发现金股利 17,01
40、0 万元。 根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的2021 年度前三季度利润分配方案 ，公司于 2021 年 12 月实施完成 2021 年前三季度权益分派，合计派发现金股利 13,860.14 万元。 我们认为公司 2020 年度利润分配方案、2021 年前三季度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。 （六）对公司限制性股票激励计划的审阅情况 报告期内，监事会对本次激励计划、激励对象、授予程序等进行核查，并发表核查意见，公司结合实际情况，制定、实施 2021 年限制性股票激励计划和考核管理办法，符合国家相关法律、法规和公司章程的规定，有利于
41、公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 18 骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、四、20222022 年工作计划年工作计划 2022 年，公司监事会将继续严格按照公司法 、 证券法等法律、法规和公司章程赋予的职权，持续开展监督、检查工作，强化监事会的监督职能，防范经营风险,推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。 议案说明完毕，请各位股东予以审议。议案说明完毕，请各位股东予以审议。 江中药业股份有
42、限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 19 议案三：议案三： 公司公司 2 20 02 21 1 年度财务决算报告年度财务决算报告 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 现将公司现将公司 20202 21 1 年度财务决算报告年度财务决算报告汇报汇报如下：如下： 本公司 2021 年度财务报表，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流
43、量。 一一、合并、合并报表报表范围范围的变化的变化情况情况 本报告期合并报表范围增加 2 家企业：2021 年 9 月 30 日，公司以 11,902.3704 万元购买取得晋城海斯制药有限公司（以下简称“海斯制药” ）36%的股权，并以 10,121.0634 万元向海斯制药增资，增资后取得海斯制药 51%的股权，自 2021 年 10 月起，公司将海斯制药及其全资子公司山西海斯欣达医药有限公司（以下简称“山西欣达” ）纳入合并范围。 2021 年纳入合并范围的子公司有 9 家，其中 3 家全资子公司和 6家直接或间接控股公司。3 家全资子公司为宁夏朴卡酒业有限公司、江西江中杞浓酒业有限责任
44、公司和上海江中电子商务有限责任公司； 6家直接或间接控股公司为江西江中医药贸易有限责任公司、江西南昌桑海制药有限责任公司、江西南昌济生制药有限责任公司、江西江中济海制药有限责任公司、海斯制药和山西欣达。 二、主要财务数据和指标二、主要财务数据和指标 报告期内，公司继续保持稳健经营。公司 2021 年实现营业总收入287,397 万元，较上年同期增长 43,252 万元，增幅为 17.72%；归属于江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 20 上市公司股东的净利润为 50,569 万元，较上年同期增加 3,195 万元，增幅 6
45、.74%。 2021 年末总资产 599,760 万元，较上年末增长 107,403 万元，增幅为 21.81%；归属于上市公司股东的净资产 400,303 万元，较上年末增长 12,617 万元，增幅为 3.25%。 单位：元 主要会计 数据 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%) 2019 年 营业收入 2,873,974,462.18 2,441,451,789.23 17.72 2,449,404,442.61 归属于上市公司股东的净利润 505,687,248.49 473,739,388.42 6.74 463,596,527.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
46、益的净利润 424,156,470.17 444,526,688.21 -4.58 432,607,210.22 经营活动产生的现金流量净额 917,037,660.75 752,501,253.68 21.87 641,177,784.05 主要会计 数据 2021 年末 2020 年末 本期末比上年同期末增减 （%） 2019 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,003,034,097.91 3,876,867,968.11 3.25 3,560,628,579.69 总资产 5,997,600,248.38 4,923,573,835.05 21.81 4,759,193,757.25
47、 三、公司财务状况分析三、公司财务状况分析 （一）资产项目情况分析（一）资产项目情况分析 2021 年末，公司总资产为 599,760 万元，较上年末增长 107,403万元， 增幅21.81%。 其中： 流动资产406,448万元， 较上年末增长78,926万元，增幅 24.10%；非流动资产 193,312 万元，较上年末增长 28,476江中药业股份有限公司江中药业股份有限公司 2022021 1 年年度股东大会会议材料年年度股东大会会议材料 21 万元，增幅 17.28%。 资产项目变动幅度超过 30%的科目如下: 单位：万元 项目项目 20202121 年末年末 20202020 年
48、年末末 增减变动增减变动 情况说情况说明明 金额金额 变动幅度变动幅度 交易性金融资产 172,769 98,089 74,680 76.13% 注 1 应收票据 0 332 -332 -100.00% 注 2 应收账款 30,821 17,179 13,642 79.41% 注 3 应收款项融资 48,534 72,141 -23,607 -32.72% 注 4 预付款项 5,147 2,184 2,963 135.74% 注 5 其他应收款 4,805 1,098 3,707 337.78% 注 6 存货 37,799 24,674 13,125 53.19% 注 7 一年内到期的非流动资
49、产 0 655 -655 -100.00% 注 8 其他流动资产 1,964 1,174 790 67.32% 注 9 在建工程 19,077 233 18,844 8,084.45% 注 10 使用权资产 437 0 437 不适用 注 11 商誉 4,174 1,478 2,696 182.50% 注 12 长期待摊费用 277 59 218 366.46% 注 13 其他非流动资产 6,897 3,801 3,096 81.45% 注 14 资产总额 599,760 492,357 107,403 21.81% 1、 交易性金融资产年末余额 172,769 万元， 较上年末增加 74,6
50、79万元，增幅 76.13%，主要系公司本年利用闲置资金购买银行理财产品较上年末增加所致。 2、应收票据无余额，主要系公司根据新金融工具准则将符合条件的应收票据重分类至应收款项融资所致。 3、应收账款年末余额 30,821 万元，较上年末增加 13,642 万元，增幅 79.41%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加所致。 4、应收款项融资年末余额 48,534 万元，较上年末减少 23,608 万元，降幅 32.72%，主要系本期票据贴现所致。 5、预付款项年末余额为 5,147 万元，较上年末增加 2,963 万元，增幅 135.74%，主要系公司并购海斯制药，合并范围增加以及年末预付研