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1、 北京商报 /2018 年 /1 月 /17 日 /第 006 版 上市公司 中金金属曲线上市计划落空 北京商报记者 崔启斌 马换换 原在股转系统挂牌的广西中金金属科技股份有限公司（以下简称 “ 中金金属 ” ）曾于 2017 年 10 月 16 日宣布终止挂牌的消息，彼时，中金金属挂牌还未满一年。同日，上市公司柳钢股份 （ 601003）发布了重大事项停牌公告。之后，柳钢股份披露重大事项为发行股份及支付现金购买 资产。如今，随着柳钢股份的一则终止重组公告，中金金属拟曲线上市的计划也宣布告吹。 曲线上市 “ 梦碎 ” 伴随着柳钢股份的一纸终止重组公告，中金金属拟曲线登陆 A 股的计划也就此破灭
2、。 1 月 16 日柳钢股份发布公告称，公司终止收购中金金属的 100%股权。因筹划重大事项，柳钢股份于 2017 年 10 月 17 日起停牌，之后转入重大资产重组停牌。柳钢股份本拟以发行股份及支付现金的方式 购买王文辉、李娟、饶伟导、深圳中钢、银山投资、长荣投资、中金投资等合计持有的中金金属 100%股权。据悉，柳钢股份主要经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售等；而中金金属主要经 营不锈钢板的生产和销售。对于此次收购资产的原因，柳钢股份曾在公告中表示，拟通过实施资 产收购，充分发挥上市平台优势，把握行业整合机会，将业务拓展至不锈钢领域，完善公司业务 布局，优化产品结构，进一步增强柳钢股份盈
3、利能力和抗风险能力，促进公司长远发展。不料， 该重组事项筹划 3 个月后最终折戟。 对于终止重组的原因，柳钢股份表示，在本次交易推进过程中，公司与交易对方就本次交易 方案相关事项的磋商过程中，虽经交易双方多次努力，交易双方最终未能就本次交易股票发行价 格的定价原则、业绩对赌条款、股票锁定期条款达成一致，公司决定终止本次交易。 需要指出的是，中金金属此前为一家新三板公司，于 2017 年 11 月 24 日在股转系统终止挂 牌。根据中金金属公开转让说明书显示，中金金属成立于 2013 年 11 月 22 日，主要产品为不锈 钢板，应用于机械设备、医疗器械、家用电器、厨具与卫浴、建筑与装潢、交通运
4、输以及其他使 用不锈钢作为原材料的相关领域。王文辉直接持有 86.09%的股份，为中金金属的控股股东。李娟 直接持有 0.87%股份，王文辉与李娟为夫妻关系，二者直接、间接合计持有中金金属 87.72%股份。 王文辉担任中金金属董事长兼总经理，王文辉与李娟夫妇为中金金属实际控制人。除了控股中金 金属，王文辉还控制着梧州金海、梧州丰盈、金海辉煌、佛山百年、梧州长荣 5 家公司。 针对此次终止重组的相关问题，北京商报记者致电柳钢股份进行采访，但电话并未有人接听。 挂牌不足一年摘牌 2016 年 12 月 26 日，对于深耕于不锈钢板业务的中金金属而言是个好日子，迎来了在全国股 转系统公开转让的第一
5、天。然而，让投资者未曾想到的是，中金金属挂牌还未满一年便在新三板 完成摘牌。在知名学者、评论人布娜新看来，公司挂牌的费用不低，而挂牌未满一年便摘牌的现 象并不常见，除非有特殊情况。 2017 年 9 月 5 日中金金属曾发布公告称，因公司存在正在筹划的重大事项，为了避免公司股 价异常波动，公司股票自 9 月 6 日起暂停转让。随后， 9 月 19 日、 10 月 9 日中金金属分别发布 了重大事项停牌进展公告。就在众多投资者等待中金金属揭开重大事项 “ 面纱 ” 时，却等来了公 司摘牌的消息。 10 月 16 日中金金属发布公告称，公司于 2017 年 10 月 16 日召开的董事会会议审 议
6、通过了公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案，这也意味着挂牌还未满一年的 中金金属将在股转系统摘牌。 对于摘牌的原因，中金金属并未给出具体的原因，只提到是为配合公司长期战略规划及业务 第 1 页 共 2 页 发展的需要。值得一提的是，中金金属于 2017 年 10 月 16 日召开的董事会会议审议通过了公司 股票摘牌的议案，而柳钢股份也正是于 10 月 16 日披露的重大事项停牌，即收购中金金属 100% 股权一事。在同年 11 月 24 日，也就是柳钢股份重大事项的筹备阶段，中金金属在全国中小企业 股份转让系统正式终止挂牌。 在业内人士看来，结合中金金属审议公司股票摘牌的时间，以及
7、柳钢股份披露重大事项的时 间，中金金属的摘牌或与拟曲线上市有关。对此，北京商报记者联系到了中金金属的相关负责人， 在问及公司的 “ 长期战略规划 ” 时，对方表示 “ 目前不方便透露 ” 。但当记者提到被柳钢股份收 购是否为公司长期战略规划的一部分时，对方表示 “ 算是一部分 ” 。 对于新三板公司被上市公司收购而摘牌一事，布娜新指出，新三板公司被上市公司并购，如 果是全资收购，就不是股份公司，因此需要提前摘牌。中国新三板投资联盟创始人许小恒也对此 表示，上市公司在收购新三板企业时，往往一次性收购绝大部分股份，因此，常见的做法就是在 新三板摘牌，还原为有限公司，进而一次性把股票转让。 净利出现
8、下降 值得一提的是，中金金属披露的 2017 年上半年业绩曾出现明显的承压迹象。 据了解， 2014 年、 2015 年以及 2016 年中金金属的盈利水平呈现大幅上升态势，但在 2017 年上半年，公司经营业绩却并未继续出现上升态势。根据中金金属披露的 2017 年半年报显示， 中金金属 2017 年上半年出现了增收不增利的情形。具体来看，在报告期内中金金属实现营业收 入约为 10.23 亿元，同比上涨 10.71%；当期对应实现的归属净利润约为 4393 万元，同比下降 13.87%。相比之下，原本拟收购公司股权的柳钢股份业绩却颇为亮眼。 2017 年上半年柳钢股份实 现营业收入约为 19
9、1 亿元，同比上涨 55.45%；当期对应实现归属净利润约为 3.96 亿元，同比上 涨 400.81%。在 2017 年前三季度柳钢股份实现营业收入约为 299 亿元，同比上涨 60.64%；当期 对应实现归属净利润约为 12.55 亿元，同比上涨幅度高达 915.49%。 对于中金金属 2017 年下半年业绩的表现情况，中金金属相关负责人表示，财务报表还未出 来，目前尚未能确定。 在业绩疲软的情况下，中金金属曾于 2017 年 4 月 6 日发布了收购资产的公告，中金金属拟 作价 800 万元收购广西顶锋不锈钢有限公司 (以下简称 “ 广西顶锋 ” )的 100%股权。据悉，广西顶 锋成立于 2016 年 11 月 10 日，注册资本为 1000 万元，截至收购时，广西顶锋实际出资为 800 万 元，主要经营不锈钢制品、金属制品加工及销售。 对于此次收购对公司的影响，中金金属表示，广西顶锋拥有一宗手续正在办理之中的、位于 梧州进口再生资源加工园区的工业土地使用权。本次收购完成后，公司将继续完善该土地出让手 续，取得土地使用权证，并利用该土地作为不锈钢板后续加工的生产基地。 第 2 页 共 2 页