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1、 华夏时报 /2018 年 /1 月 /15 日 /第 010 版 资本 证券 新三板迎来并购时代 “ 跨板 ” 联姻喜忧参半 本报记者 刘思希 元旦刚过，新三板并购市场又开始活跃。据华夏时报记者统计，从 1 月 2 日开市至今， 共有 5 家挂牌企业发布了并购意向，所涉及资金超过 10 亿元。 值得注意的是，这几起并购案均发生在上市公司与挂牌企业之间。业内人士认为，随着新三 板改革一揽子方案的推出，新三板的春天即将到来。 在北京新鼎荣盛资本管理有限公司董事长兼总经理张驰看来， 2017 年的新三板充分聚集能 量，准备厚积薄发。 2018 年的新三板机遇将非常巨大。 国中水务借机布局 1 月
2、8 日，新三板挂牌企业洁昊环保发布公告称，已经与国中水务签署合作意向协议书。根 据双方公告，上市公司国中水务拟以发行股份及 /或支付现金的方式购买公司部分股份，交易对象 为肖惠娥、李靖菀、李晓波及拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称 “ 厚康实业 ” ） 4 名股东。 据了解，标的公司洁昊环保 2014 年 10 月在新三板挂牌并公开转让，该公司是一家专业环保 系统设备制造商，主要产品涉及三大系列，即烟气脱硫系统设备、烟气脱硝系统设备、湿式除尘 系统设备等。 2017 年上半年实现营收 4102.73 万元，净利润为 1374.77 万元。 而反观国中水务，最近几年的业绩却难言乐观。财
3、务数据显示， 2015 年，国中水务净利润亏 损 1.18 亿元，扣非净利润为 -7229 万元，每股收益 -0.08 元； 2016 年实现净利润 1619 万元，扣非 净利润 -2302 万元，每股收益 0.01 元； 2017 年前三季度实现净利润 2052 万元，扣非净利润 1126 万元，每股收益 0.0127 元。 截至本协议签署之日，肖惠娥、李靖菀、李晓波合计持有上海洁昊环保股份有限公司 42.28% 的股份，为洁昊环保的实际控制人及其一致行动人；厚康实业持有目标公司 20.00%股份。 值得一提的是，厚康实业为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是国中水务实际控制人姜照柏控 制的企业。
4、厚康实业通过认购国中水务 2015 年度非公开发行股票，持有国中水务 1.59 亿股股份， 占比 9.59%，系国中水务第二大股东。目前，姜照柏合计支配国中水务 25.73%表决权，系国中水 务的实际控制人。 除此之外，姜照柏还是 A 股上市公司大康牧业和鹏欣资源的实际控制人，同时也是港股上市 公司润中国际的第一大股东。北京一投行人士对记者分析，此次收购或与姜照柏的推动有关，虽 然目前国中水务尚未确定最终要收购洁昊环保多大比例的股权，但是如果不出意外，国中水务通 过本次收购至少要取得洁昊环保 51%的股权。 广证恒生分析师赵巧敏表示，从上市公司的角度来看，上市公司对多元化经营、技术升级、 产业
5、协同等存在内在需求，而不少新三板企业在上述方面具备独特优势，部分企业是细分领域龙 头，且经营、财务规范，是较理想的并购标的。 海欣医药勇敢说不 虽然有不少上市公司频繁向挂牌企业抛来 “ 橄榄枝 ” 示好，但往往又会因为意见的不统一， 而以失败告终。 1 月 9 日，新三板挂牌企业海欣医药公告称，公司将终止股票发行暨收购事项。据公司 2017 年 12 月 20 日披露的收购报告书，海欣医药拟以 6.17 元 /股向瑞康医药发行不超过 1349.5 万股， 增发完成后，瑞康医药持有海欣医药 51%的股权，成为公司的第一大股东。如果上述定增计划顺 第 1 页 共 3 页 利实施，那么海欣医药将拥有
6、两家上市公司股东。 据悉，海欣医药是上市公司海欣股份的控股孙公司，海欣股份全资子公 司海欣资产持有海欣 医药 51.32%的股权，是海欣医药的控股股东。如果上述股票发行计划完成，那么海欣资产持股比 例将下降至 25.15%，海欣医药不再纳入海欣股份的合并报表范围。 记者注意到，在公告中海欣医药称： “ 在合作事项的深入推进过程中，双方对某些关键事项 未能取得一致意见。 ” 2018 年 1 月 5 日，海欣医药召开 2018 年第一次临时股东大会，会议否决了 相关议案。具体来看，在当日的股东大会上，赞成票仅 8.49%，反对票为 40.06%，另有 51.45% 弃权。 对此，记者致电海欣医药
7、询问有关情况，但对方表示不愿多谈。 申万宏源证券场外市场总部总经理徐业伟表示，企业适合被并购需要两点，第一，要有 “ 一 技之长 ” ，这个 “ 长 ” 可以是利润，可以是技术，也可以是市场。而这个 “ 长 ” 也就是别人愿意 并购它的理由。第二，要愿意被并购，如果是 “ 宁为鸡头、不为凤尾 ” ，那样的话它可能是被并 购不了的。 并购市场有喜有忧 事实上，上述两起案例也从侧面反映出了新三板并购市场的现状，正所谓喜忧参半。 2017 年，新三板公司成为上市公司并购标的池的现象更为突出，据统计，逾百家挂牌公司被 A 股公司相中。这一数据远超 2016 年的 30 多起。 不过，在并购大潮中， “
8、 跨板 ” 联姻也不是一件容易的事，上市公司和新三板公司在并购过 程中面临多项不确定性。 2017 年公布并购意向的近百家新三板公司中，有 13 家已经停止实施并 购事项。 南山投资创始合伙人周运南指出，当前并购规模创新高原因主要在于：一是作为交易需方的 主板上市公司，由于资金充沛，有通过并购来迅速拓宽新领域和增强公司业绩的迫切需求；二是 作为交易供方的新三板企业原始股东来讲，被并购对公司原始股东来讲是一个最直接最快捷的退 出渠道，所以乐于被并购；三是作为被并购主体的新三板企业本身来讲，由于其在挂牌前后已经 经历了股改流程，经历了券商、会计所、律师所等的督导，企业运营相对规范，财务数据相对真 实，信息公开相对透明，所以很容易成为主板公司的并购标的池。 赵巧敏表示，随着三板市场的快速扩容，相应的兼并收购交易亦迅猛增长，且新三板并购重 组制度也不断增强，制度不断完善，政策红利不断释放，也为新三板企业参与并购重组创造了更 好的外部环境。并购已成为新三板市场一道亮丽的风景线，并在新三板这一市场化导向的市场上 正在发挥越来越重要的资源配置作用。 第 2 页 共 3 页 第 3 页 共 3 页