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1、 金融时报 /2018 年 /1 月 /16 日 /第 007 版 金融市场 “ 三类股东 ” IPO 审核政策明确 新三板健康发展再进一步 本报记者 杨毅 深化新三板改革的政策正渐次落地。继去年年末新修订的新三板分层管理办法、股票转让细 则等改革 “ 组合拳 ” 发布后，近日，困扰新三板许久的 “ 三类股东 ” 问题也迎来了证监会官方审 核口径。 1 月 12 日，证监会新闻发言人常德鹏在例行新闻发布会上表示，考虑到 “ 三类股东 ” 问 题不仅涉及到 IPO 监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对 “ 三类股东 ” 问题的处理非常 慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请 I
2、PO 时存在 “ 三类股东 ” 的监管政策。 携 “ 三类股东 ” 申请 IPO 的新三板企业需满足四大原则。分析人士表示，首次公开提出 “ 三 类股东 ” 的解决原则，新三板市场核心问题得到反馈，有助于稳定市场信心； “ 三类股东 ” 问题 的进一步明确或将成为解开新三板市场当前困局的 “ 金钥匙 ” 。 四方面从严审核把关 “ 三类股东 ” 是新三板一个历史问题。 2016 年以来，随着新三板挂牌企业申请 IPO 数量逐步 增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等 “ 三类股东 ” 。鉴于 “ 三类 股东 ” 具有一定的特殊性，对可能存在层层嵌套和高杠杆以及股东身份不透
3、明、无法穿透等问题， IPO 发行审核会予以重点关注。此前，部分在审企业对 “ 三类股东 ” 采取了主动清理的办法。 具体而言，新三板挂牌企业申请 IPO 时存在 “ 三类股东 ” 的监管政策，审核原则主要体现在 四个方面。一是基于证券法、公司法和 IPO 办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控 制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司 控股股东、实际控制人、第一大股东不得为 “ 三类股东 ” 。二是鉴于目前管理部门对资管业务正 在规范过程中，为确保 “ 三类股东 ” 依法设立并规范运作，要求其纳入金融监管部门有效监管。 三是为从源头上防范利
4、益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投 资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对 “ 三类股东 ” 做穿透式 披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在 “ 三类股东 ” 中持有权益 进 行核查。四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求 “ 三类股东 ” 对其存续期作出合理安 排。 东北证券研究总监、清华大学博士后付立春称，具体的规则主要可归纳为：首先第一大股东 不能为 “ 三类股东 ” ；强调非常重要的穿透原则，防止利益输送和关联交易等；其他为对 “ 三类 股东 ” 本身的规范性要求，如基金的存续期和发行锁定期的匹配等。
5、 明规则设定合规红线 “ 近期市场对 三类股东 问题的关注度持续上升，此次是监管层首次公开提出 三类股东 问题的监管政策，对市场核心矛盾的解决有所帮助。 ” 安信证券新三板研究团队首席分析师诸海 滨表示，另外， “ 三类股东 ” 问题在 1 月 15 日新三板实行新交易规则之前得到明确，这或反映出 新三板市场 “ 掣肘 ” 的关注度正得到持续提升。 诸海滨认为，特别需要强调的是，监管原则中提及 “ 三类股东 ” 的合法合规红线。实际控制 人不得为 “ 三类股东 ” ；需依法设立并规范运作，纳入金融监管范围；高杠杆结构化产品和层层 嵌套的主体要严监管。 “ 这三条为拥有合法 三类股东 企业未来的
6、 IPO 道路扫清了障碍，或许 不远的将来会看到此类企业成功过会 ” 。 第 1 页 共 2 页 Choice 数据统计显示，在新三板存量市场上，目前超过 500 家企业存在 “ 三类股东 ” ，近 100 家拟 IPO 企业携带 “ 三类股东 ” 。对此，诸海滨表示，对于存量方面，这些企业或将以时间换空 间进行穿透；对于增量方面，政策导向为后续新三板企业融资和投资人发行三类产品提供了新思 路。 付立春分析称， “ 三类股东 ” 审核监管政策明确让现在排队申报的存在 “ 三类股东 ” 的企业， 特别是其中的新三板企业，得到明确的答案。因此，有 IPO 想法的企业能够对定增或者交易中的 投资者选
7、择决策进行充分的准备。总体而言，既有利于 A 股 IPO 的审慎风控，也有利于新三板市 场的健康发展。 有助打破市场困境 而对 “ 三类股东 ” 问题的进一步明确或将成为解开新三板市场当前困局的 “ 金钥匙 ” 。分析 人士表示，当前市场因为 “ 三类股东 ” 定位不明确陷入了多方困境，投资人面临产品发行下滑、 新公司难投的困局， 2017 年 “ 三类 ” 产品的定增认购份额严重萎缩，产品退出不顺给市场造成巨 大压力；而企业面临融资难的问题，优质企业的流失让市场信心受挫。 券商分析人士解释称， “ 三类股东 ” 问题导致 ” 三类 “ 产品当前几乎无盈利模式。由于新三 板流动性严重不足，投资
8、项目很难在新三板内部退出，因此 Pre-IPO 策略成为新三板相对成熟的 盈利模式，而 “ 三类股东 ” 问题意味着 “ 三类股东 ” 无法采用该模式。投资了 Pre-IPO 项目却无 法通过上市退出，也影响了基金收益和兑付能力，由于 2017 年和 2018 年是 “ 三类股东 ” 集中到 期的时段，因此解决 “ 三类股东 ” 问题显得尤为重要。 付立春表示，客观而言， “ 三类股东 ” 在新三板市场上曾经被鼓励过，而现在已经成为这些 企业跨市场进行升级的障碍，必须有一个统一、可实施的解决方案。证监会 1 月 12 日的发布会 对于 “ 三类股东 ” IPO 的问题进行了明确，这本身就是重大的进展。 需要注意的是，针对监管部门要求 “ 发行人提出符合监管要求的整改计划 ” ，诸海滨认为， 对于目前新三板多数的 “ 三类股东 ” 而言，市场关注的核心问题是 “ 整改原则 ” 中 “ 存续期限 ” 和 “ 穿透披露 ” 两大原则的细节。其中关于 “ 明确三类股东存续期限 ” 属首次提及，特别是存续 期限需考虑上市后解禁和前期的整改时间；另外，目前市场对 “ 穿透式披露 ” 这一原则普遍认可， 但具体穿透的细节或将决定实际操作的难易性，未来都亟待具体细节的进一步明确。 第 2 页 共 2 页