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1、 北京指南针科技发展股份有限公司北京指南针科技发展股份有限公司 （北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 2 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
2、以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
3、能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过56,900,000股，占发行后总股本的比例不超过14.05%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币6.25元
4、 发行日期 2019年11月6日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过404,999,999股 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺 1、公司控股股东广州展新就所持公司股份锁定情况的承诺、公司控股股东广州展新就所持公司股份锁定情况的承诺 （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，广州展新不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，按照深圳证券交
5、易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，广州展新持有的公司股票限售期限自动延长6个月。 （3）在广州展新所持股票锁定期届满后，在不影响控股股东地位的前提下，广州展新可根据需要以大宗交易或其他合法的方式转让部分发行人股票。广州展新承诺，在锁定期届满后24个月内，若拟转让所持发行人股票，则每12个月转让数量不超过其所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于发行价。在上述减持行为发生前，广州展新将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、在公司任董事、总经理的股东陈宽余先生关于所持公司股份锁、在公司任董事、总经理的股东陈
6、宽余先生关于所持公司股份锁定情况的承诺定情况的承诺 （1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数量、变动情况，且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。 （3）若承诺人在上述承诺期限届满后离职的，则离职后6个月内不转让其持有的公司股份（自离职信息申报之日起6个月内增持的北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 4 股份也将按上述承诺予以锁定） 。 3、除陈宽余先生外公司其他董
7、事、监事、高级管理人员关于所持、除陈宽余先生外公司其他董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份锁定情况的承诺公司股份锁定情况的承诺 （1）对于发行人首次公开发行申报前6个月内，通过参与发行人定向增发取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 （2）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数量、变动情况，且每年转让的公司股份不超过其持有的公司
8、股份总数的25%。 （4）承诺人在公司股票上市之日起6个月内离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份；上述承诺期限届满后离职的，则离职后6个月内不转让其持有的公司股份。承诺人出现上述离职情况时，自离职信息申报之日起6个月内增持的股份也将按上述承诺予以锁定。 4、首次公开发行申报前、首次公开发行申报前6个月内通过参与发行人定向增发取得股个月内通过参与发行人定向增发取得股份的其他股东关于所持公司股份锁定情况的承诺份的其他股东关于所持公司股份锁定情况的承诺 （1）对于发行人首次公开发
9、行申报前6个月内，通过参与发行人定向增发取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 （2）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，承诺人不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、控股股东的关联方聂澎、刘丙军关于所持公司股份锁定情况的、控股股东的关联方聂澎、刘丙军关于所持公司股份锁定情况的承诺承诺 （1） 聂澎系发行人控股股东广州展新的股东， 持有广州展新7.40%股权，并通过发行人2015年定向发行首次取得发行人股份。聂澎就持有发行人股份进行承诺如下： 通过参与2015年非公开发行取得的发行人
10、股份，自该等股份完成工商登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份； 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）刘丙军系发行人控股股东广州展新执行董事刘炳海之兄，其北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 5 通过全国股份转让系统交易取得发行人股份2,229股股份，持股比例为0.0006%。刘丙军就持有发行人股份进行承诺如下： 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 6、除前述已出具承
11、诺股东外的其他股东所持股份的锁定情况、除前述已出具承诺股东外的其他股东所持股份的锁定情况 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据公司法第141条规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构 （主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年11月5日 北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资
12、决策之前，务必仔细阅读招股说明书之前，务必仔细阅读招股说明书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下章节的全部内容，并特别关注以下重要事项：重要事项： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 本次发行前股东所持公司股份的限售安排、 自愿锁定股份等承诺详见本招股说明书“本次发行概况”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺”内容。 二、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划
13、二、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 根据公司 2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会审议并通过的关于公司未来三年股东回报规划的议案 （2019 年-2021 年）和 2017 年 4 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议并通过的关于制定公司章程（草案）的议案 （上市后生效）等文件，公司对本次发行后的利润分配政策承诺如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将当年实现的可分配利润按本章程的规定比例和方式向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
14、益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例（三）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 7 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指： （1） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。即， 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
15、或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司年末资产负债率超过 70%； （3）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元； （4）当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营； （5）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 （四）公司发放股票股利的具体条件（四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五
16、）利润分配方案的审议程序（五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案） 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公
17、司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 8 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
18、见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照公司章程（草案） 的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 3、公司应当严格执行公司章程（草案） 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程（草案） 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程（草案） 规定的条件，经详细论证后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过
19、，独立董事应当发表明确的独立意见。 公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （六）发行人利润分配政策的变更（六）发行人利润分配政策的变更 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
20、2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 9 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时，公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 3、 在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。 （七）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制（七）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利
21、润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。 2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 三、发行前滚存未分配利润的分配三、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2017 年第三次临时股东大会决议，除进行年度利润分配外，公司本次股票公开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享有。 四、稳定股价预案四、稳定股价预案 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及其控股股东、董事、高级管理人员已就该预案做出相关承诺，具体情
22、况如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件及程序（一）启动股价稳定措施的具体条件及程序 1、预警条件及程序、预警条件及程序 上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司应在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务状况、发展战略等进行深入沟通。 2、启动条件及程序、启动条件及程序 上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议相关稳定股价的具体方案， 并在股东大会审议通过后的 5 个交易日内启动实施相关稳定股价的具体方北京指南针科技发展股份有限公司
23、招股说明书 10 案。具体实施方案应提前公告。 3、停止条件、停止条件 在稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，可以停止实施股价稳定措施。 （二）公司稳定股价的具体措施（二）公司稳定股价的具体措施 在启动股价稳定预案的条件满足时， 公司应要求控股股东、 公司非独立董事、高级管理人员在符合股票买卖相关规定的前提下， 通过增持公司股票的方式稳定公司股价。公司还可依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。公司应保证股价稳定措施实施后，公司的股份分布符合上市条件。 1、经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交
24、易回购公司股票的方式稳定公司股价， 所回购公司股票应予注销或按照法律法规规定的其他方式处理。 2、经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配等方式稳定公司股价。 3、公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施（三）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 在启动股价稳定预案的条件满足时，公司控股股东、公司董事、高级管理人员应依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股
25、股东、公司非独立董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取下述措施积极稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布符合上市条件。 1、在符合股票买卖相关规定前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 11 司股票， 增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。 2、除非经股东大会非关联股东审议同意，保证在股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 6 个月内不转让其持有的公司股份， 也不由公
26、司回购其持有的股份。 3、法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）约束措施（四）约束措施 在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施的，公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司及其控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让， 直至其按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，在该等事
27、项发生之日起，公司暂停发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按稳定股价预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺，并要求其比照公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员的标准提出未履行承诺的约束措施。 五、相关责任主体关于招股说明书的承诺五、相关责任主体关于招股说明书的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺，本招股说明书及相关申请材料内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
28、误导性陈述或重大遗漏。若本招股说明书及相关申请材料出现北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 12 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按股票的二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 若本招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺（二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东广州展新及实际控制人黄少雄、徐兵承诺，本招股说明书及相关申请材料内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本
29、招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将按公司股票的二级市场价格购回已转让的原限售股份。 若本招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本招股说明书及相关申请材料内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交
30、易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构承诺（四）保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺，若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人律师承诺（五）发行人律师承诺 发行人律师承诺，若因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后， 本事务所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 13 （六）致同所承诺（六）致同所承诺
31、发行人审计机构及验资复核机构致同所承诺， 因致同所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 在该等违法事实被认定后，本事务所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 （七）北方亚事承诺（七）北方亚事承诺 发行人资产评估机构北方亚事承诺，北方亚事出具的“北方亚事评报字2014第 01-240 号”、 “北方亚事评报字2016第 01-713 号”、“北方亚事评报字2017第01-011号”和“北方亚事评报字2017第01-012号” 资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人首次公开发行文件因引用上述资产评估
32、报告导致存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的， 本事务所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 鉴于本次发行完成后，公司股本、净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现， 因此可能存在发行后短期内， 公司每股收益、净资产收益率出现下降的情况。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力： （一）公司拟采（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施取的填补被摊薄即期回报的具体措施 1、公司将进一步完善内部控制，持续优化业务流程，提升研发、采购、销售、
33、管理各环节的管理水平，提高公司的整体管理运营水平及效率。 2、本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据公司法 、 证券法 、 上市公司监管指引第 2号公司募集资金管理和使用的监管要求 、深圳证券交易所创业板股票上市规北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 14 则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件及公司章程
34、的有关规定，公司修订完善了募集资金管理制度 。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次发行上市后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，将募资资金存放于专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 4、持续完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
35、利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、完善公司利润分配政策，保护投资者权益。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）等法律法规和规范性文件
36、要求，结合公司实际情况，对公司章程（草案） 中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司制定了未来三年股东回报规划（2019-2021 年） ，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行公司章程等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 （二）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补被摊（二）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报做出的相关承诺薄即期回报做出的相关承诺 北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明
37、书 15 1、发行人控股股东、实际控制人承诺、发行人控股股东、实际控制人承诺 （1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 （2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事
38、与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、关于合七、关于合法合规开展证券投资咨询业务的承诺事项法合规开展证券投资咨询业务的承诺事项 （一）关于募集资金用途的承诺（一）关于募集资金用途的承诺 发行人承诺， 公司通过本次首次公开发行股票募集的资金应当用于发展主营业务，提升证券投资咨询服务能力、合规管理和风险管控能力。 （二）关于重大事项变更的承诺（二）关于重大事项变更的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 （1）公司变更持
39、有 5%以上股权的股东、实际控制人、变更业务范围、注册资本的，需事先向相关证监局报备并取得无异议函。 （2）公司设立、收购或者撤销分支机构，变更分支机构的营业场所，需事先向相关证监局报备并取得无异议函。 （3）公司变更董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的，自作出决定之日起 5 个工作日向相关证监局报告。 2、发行人、发行人控股股东承诺控股股东承诺 北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 16 发行人控股股东广州展新转让所持有指南针的股份导致其所持有指南针股份低于 5%时，需通过指南针事先向相关证监局报备并取得无异议函。 3、发行人实际控制人承诺、发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人
40、黄少雄、徐兵先生转让广州展新股权或广州展新转让所持有指南针的股份导致其失去指南针实际控制人地位时，需通过指南针事先向相关证监局报备并取得无异议函。 （三）关于业务范围的承诺（三）关于业务范围的承诺 发行人承诺， 突出主业， 稳健经营， 除法律法规另有规定或监管部门同意外，公司不开展与证券投资咨询业务关联性不强的非金融业务， 不开展与证券投资咨询业务存在利益冲突的有关业务。 （四）关于健全和有效实施合规管理制度的承诺（四）关于健全和有效实施合规管理制度的承诺 发行人承诺： 1、公司参照执行证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法的规定，健全合规管理机制，实施全面合规管理。 2、设立公司合规负责
41、人，作为高级管理人员，负责审查、监督和检查公司经营管理及员工执业行为的合规性。合规负责人具有证券投资咨询执业资格，具备与其职责相适应的专业背景、工作经历和专业能力。 3、配备充足的，具有专业胜任能力的合规管理人员。 （五）关于加强分支机构管理的承诺（五）关于加强分支机构管理的承诺 发行人承诺： 1、实施分支机构集中统一管理，建立健全对分支机构具体、明确、合理的授权、检查、问责制度，加强对分支机构的合规管理、风险控制、信息技术系统管理和稽核审计，保障分支机构规范、安全运营，确保向客户提供证券投资咨询服务的人员具有证券投资咨询执业资格。 2、分支机构的负责人、财务与合规人员的任命由公司总部直接委派
42、并直接进行考核。 3、分支机构经营的业务不得超出公司总部的业务范围，销售的产品和提供北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 17 的服务由公司总部统一开发。 4、在中国证监会在修订完善证券投资咨询业务的监管规则之前，不新设分支机构。 （六六）关）关于于妥善处理天一星辰所持证券投资咨询业务资质的承诺妥善处理天一星辰所持证券投资咨询业务资质的承诺 截至本招股说明书出具之日， 发行人及下属全资子公司天一星辰均持有证券投资咨询业务资质，基于审慎经营原则，发行人、发行人控股股东和实际控制人计划妥善处理天一星辰所持有的证券投资咨询业务资质， 并为此分别作出了如下承诺： 1、关于妥善处理天一星辰所持资质
43、的关于妥善处理天一星辰所持资质的承诺承诺 发行人、发行人控股股东和实际控制人承诺：发行人及下属全资子公司天一星辰均合法持有中国证监会核发的证券投资咨询业务资格证书； 发行人将在首次公开发行股票并在创业板上市申请获得批准、 公司股票在证券交易所成功上市交易后的 60 个工作日内主动向相关监管部门提交申请，注销天一星辰的证券投资咨询业务资质； 天一星辰在完成注销证券投资咨询业务资质前将不开展任何证券投资咨询业务。 2、关于关于控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人所控制其他企业不从事证券投资咨询业务所控制其他企业不从事证券投资咨询业务的的承诺承诺 发行人控股股东和实际控制人承诺：除发行人及其全资
44、子公司天一星辰以外， 其持有和控制的其他企业均不持有中国证监会核发的证券投资咨询业务资格证书，亦未从事证券投资咨询业务，未来亦不从事该等业务。 八八、关于未履行承诺的约束措施、关于未履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员等责任主体，针对各自在本招股说明书中作出的上述承诺， 提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施。 发行人将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 18 的承诺（相关承诺需按法律
45、、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 1、在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接
46、受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 1、在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （三）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因未履行上述承诺事项而给发行人或其他投资者造成损失的， 将依法向发行人或其他投资者进行赔偿。 九九、 公司提醒投资者特别关注本招股说明书第四节披露的风险因、 公司提醒投资者特别关注本招股说明书第四节披露的风险因素素 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
47、请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。 十十、财务报告审计基准日后发行人的经营状况、财务报告审计基准日后发行人的经营状况 公司财务报告审计基准日为 2019 年 6 月 30 日， 自审计基准日至本招股说明书签署日，公司生产经营情况良好，主要客户和供应商稳定，整体经营环境未出北京指南针科技发展股份有限公司 招股说明书 19 现重大不利变化。 公司预计 2019 年 1-9 月营业收入区间为 45,100 万元至 55,100 万元， 相比上年同期增长 2.06%至 24.69%，归属于母公司股东的净利润区间为 10,600 万元至13,000 万元，相比上年同期增 5.06%至 28.85%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 9,750 万元至 12,150 万元，相比上年同期增长 11.23%至 38.61%。 十十一一、保荐机构对公司持续盈利能、保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见力的核查结论意见 经保荐机构核查，报告期内发行人的经营模式，产品及服务的品质、结构未发生重大变化，公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化，公司在用的商标、软件著作权等重要资产的取得