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1、高级管理人员薪酬考核制度深圳科士达科技股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度第一章总则第一条为建立有效的鼓励与约束机制,不断优化公司薪酬管理体制并与市场接轨,规范公司高级管理人员下面简称“公司高管人员)薪酬标准，发挥薪酬对高级管理人员为实现公司战略目的、实现深圳科士达科技股份有限公司(下面简称“公司)持续发展的鼓励作用,根据有关法律、法规和（公司章程）,制定本制度。第二条本制度所称公司高管人员,是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及（公司章程）规定或董事会认定的其它高级管理人员。第三条公司高管人员的薪酬分配与考核以公司经济效益为出发点,根据公司年度经营计划和高管人员的工作目的,进行
2、综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。第四条公司高管人员薪酬确实定遵循下面原则:?(一)按劳分配与责、权、利相结合的原则；(二收入水平与公司效益及工作目的挂钩的原则;?(三)个人薪酬与公司长远利益相结合的原则;?(四)薪酬标准公开、公正、透明的原则。第二章管理机构第五条公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管理制度，公司董事会负责审议公司高管人员的薪酬管理制度。公司董事会薪酬与考核委员会负责起草或提议修改公司（高级管理人员薪酬考核制度）,报董事会审批；审批公司高管人员年度绩效考核方案;组织成立考核小组,确认绩效考核小组的考察结果并对公司薪酬制度执行情况进行监督;检查公司高管人员履行职责
3、情况；确定高管人员薪酬基数；拟定股权鼓励计划草案。公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高管人员薪酬方案的详细施行。第六条董事会薪酬与考核委员会关于公司高管人员薪酬与考核的工作包括下面内容:(一)研究和审查公司高管人员的考核标准,对高管人员进行考核并提出建议。?(二)研究和审查公司高管人员的薪酬政策与方案,并对公司薪酬制度执行情况进行监督。三)拟定公司股权鼓励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权鼓励计划施行经过中的授权能否合规、行权条件能否知足,并发表核实意见。对存在法律、法规、规范性文件规定或公司股权鼓励计划约定需追缴收益情形的,向负有责任的鼓励对象追讨因股权鼓励所获得
4、的收益。四)核实公司年度报告中关于高管人员薪酬披露的真实性、准确性和完好性。(五)董事会受权的其他事宜。第七条董事会薪酬与考核委员会下设工作办公室，在董事会薪酬与考核委员会指导下,详细开展薪酬的评定、考核、调整等薪酬管理的工作。第三章薪酬的构成第八条高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、保险和福利构成。计算公式为:年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬保险和福利?一)基本薪酬：由董事会薪酬与考核委员会根据高管人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定,按月发放。(二)绩效薪酬:绩效薪酬以年度经营目的为考核基础,由董事会薪酬与考核委员会根据高管人员完成年度经营指标及个人年度工作目的情况核发至个人。
5、绩效薪酬能够在年度结束后基于审慎的原则进行提早核算预发，年报审计后可进行调整。公司高管人员的绩效奖励总额、等级、系数、计算和发放等由董事会薪酬与考核委员会确定。?三)保险和福利:根据国家和公司有关规定执行,包括养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金、带薪假期等。以上薪酬均为税前薪酬,公司将根据国家和公司的有关规定,从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、根据公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承当缴纳的部分,剩余部分发放给个人。第九条公司年度考核主要从财务类、客户类、内部运营类、社会效益和董事会综合评价指标等方面进行考核:(一)财务类指标：包括年度总收入、净利润
6、、净资产收益率、成本费用、经营性现金流、销售合同及订单等。?(二客户类指标:包括销售目的、市场目的等。?三)内部运营指标：包括产品质量、生产管理、人力资源管理、研发管理等。(四)社会效益和董事会综合评价指标:包括遵纪守法、团队建设、员工教育和培训、安全与质量责任事故、重大信息内部报告情况等。如经营环境等外界条件发生重大变化或公司内部重大政策、战略规划调整、工作调动及不可抗力等原因导致考核指标数据发生变化的,董事会薪酬与考核委员会能够根据详细情况对考核指标进行调整。第十条高管人员在考核期间，出现下列情形之一者,应扣减或不予发放年度绩效薪酬：?(一)严重违背公司各项规章制度,遭到公司内部严重警告以
7、上处分的；二严重损害公司利益的;(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否认意见或者无法表示意见的审计报告的;(四)被深圳证券交易所予以公开谴责或公布为不合适人员的;(五)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(六因个人原因离任、辞职或被免职的。(七)具有（公司法）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(八公司董事会认定其他严重违背公司有关规定的。第四章考核与施行程序第十一条高管人员的绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会考核决定,详细考评程序如下：(一)公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作出年度工作的自我评价;(二薪酬与考核委员会根据公司经营业绩考核指标对高管
8、人员进行绩效评价;三)公司按绩效评价结果向薪酬与考核委员会提交公司高管人员绩效薪酬方案，报薪酬委员会审议通过。第十二条薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩效考核，考核小组至少由三人组成,公司董事长应为考核小组成员之一。薪酬与考核委员会召集人负责任命考核小组其他成员。公司根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果,发放高管人员的年度绩效薪酬。一其他鼓励事项第十三条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等,不定期地调整薪酬标准。第十四条公司可施行股权鼓励计划对高管人员进行鼓励并施行相应的绩效考核。第十五条薪酬与考核委员会负责拟定股权鼓励计划草案。股权鼓励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在施行股权鼓励计划时,根据本制度施行的绩效考核与相关法律、法规有冲突时,董事会应当自行或受权薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。第十六条薪酬与考核委员会负责拟定有利于鼓励高管人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他鼓励方案,并制订相应的考核办法进行考核。二附则第十七条本制度未尽事宜,根据国家及当地政府有关规定和（公司章程）等其它相关规定执行;如遇国家相关法律、法规及（公司章程）等规定调整或修订,从其规定执行。第十八条本制度由公司董事会负责制定并解释。第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。深圳科士达科技股份有限公司董事会二一二年三月