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1、第一节第一节 企业并购业务概述企业并购业务概述企业并购的概念企业并购的概念 企业并购的动因企业并购的动因 投资银行在企业并购中的作用投资银行在企业并购中的作用投资银行并购业务的收费投资银行并购业务的收费 企业并购的含义：兼并和收购（企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称简称M&A）往往是作为一个固往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式受控股权益三种形式 吸收合并吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的即兼并
2、。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。基础上形成一个新设公司。 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。式。 兼并与收购的区别兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和兼并是
3、兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。兼并以现金购买、债务的经济实体依然存在。兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。兼并范围较广，而收购一般发的产权占有的。兼并范围较广，而收购一般发生在股
4、票市场中，被收购企业的目标一般是上生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。兼并发生后，其资产一般需要重新组市公司。兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。购后，企业变化形式比较平和。 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，取得其他公司一定程度的控制权， 获得规模效益。企业并购可以获得企业所获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体化经营，达到规模需要的资产，实行一体化经营，达到规模经济。经济。 降低进入
5、新行业和新市场的障碍。降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。降低企业经营风险。 获得科学技术上的竞争优势。获得科学技术上的竞争优势。 并购可以获得经验共享和互补效应。并购可以获得经验共享和互补效应。 并购可以实现财务经济。并购可以实现财务经济。 有利于进行跨国经营。有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。满足企业家的内在需求。 收购低价资产收购低价资产 。 投资银行为并购企业提供的服务投资银行为并购企业提供的服务: :寻找合适的并购寻找合适的并购机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划。估价目标企业，提出参与并购活动
6、的策划。估价目标企业，提出“公公平价值平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。的建议并根据市场情况物色收购对象。与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。 投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。针对善意收购，对收购建议做出评价。针对敌意针对善意收购，对收购建议做
7、出评价。针对敌意收购，制定反收购策略。收购，制定反收购策略。 前端手续费（前端手续费（Front End Fee）。）。成功酬金，有以下三种主要的计费方式成功酬金，有以下三种主要的计费方式： （1）固定比例佣金（）固定比例佣金（2 2）累退比例）累退比例佣金（佣金（3 3）累进比例佣金。）累进比例佣金。合约执行费用。合约执行费用。 第二节第二节 企业并购与反并购的形式企业并购与反并购的形式 企业并购的主要形式企业并购的主要形式企业反并购的主要形式企业反并购的主要形式 企业并购的主要形式企业并购的主要形式 从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购并购
8、按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合支付支付 按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购 从收购企业的行为来划分：善意收购从收购企业的行为来划分：善意收购 ，敌意，敌意收购收购 ，“狗熊拥抱狗熊拥抱” ” 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购购 ，协议收购，协议收购 企业反并购的主要形式企业反并购的主要形式 建立合理的股权结构建立合理的股权结构 在公司章程中设置反收购条款在公司章程中设置反收购条款 提高收购成本提高收购成本 防御性公司重组防御性公司重组 寻求股东和外部的支持寻
9、求股东和外部的支持 采取针锋相对的策略采取针锋相对的策略 公司战略分析公司战略分析目标公司选择目标公司选择投资银行的特点投资银行的特点目标公司估价及出价目标公司估价及出价 并购实施并购实施 并购后的整合并购后的整合 第三节第三节 投资银行参与并购投资银行参与并购的主要环节的主要环节 第四节第四节 企业并购的估价方法企业并购的估价方法 企业价值评估具有较强的科学性和艺术企业价值评估具有较强的科学性和艺术性，所谓科学性，是指企业价值评估需性，所谓科学性，是指企业价值评估需要依据金融理论和模型，所谓艺术性，要依据金融理论和模型，所谓艺术性，是指在价值评估中依赖于投资银行家的是指在价值评估中依赖于投资
10、银行家的经验和洞察力。经验和洞察力。 贴现法贴现法市场比较法市场比较法资产基准法资产基准法 一、贴现法一、贴现法现金流贴现法（现金流贴现法（Discounted Cash Flow ，DCF）收益贴现法收益贴现法股利资本化法股利资本化法 一、贴现法一、贴现法现金流贴现法（现金流贴现法（Discounted Cash Flow Discounted Cash Flow ，DCFDCF） 公司实体价值现金流量贴现模式公司实体价值现金流量贴现模式 股东自由现金流量贴现模式股东自由现金流量贴现模式( (FCFE) FCFE) 收益贴现法收益贴现法股利资本化法股利资本化法 二、市场比较法二、市场比较法可
11、比公司分析法可比公司分析法( (Comparable Company)Comparable Company)可比交易分析法（可比交易分析法（Comparable Comparable TransactionTransaction） 市场比较法的优点和局限性市场比较法的优点和局限性 三、资产基准法三、资产基准法账面价值法账面价值法 清算价值法清算价值法 重置价值法重置价值法 本章主要分析了并购业务对投资银行的意义和本章主要分析了并购业务对投资银行的意义和重要性。兼并和收购实质上都是一个公司通重要性。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权过产权交易取得其他公司一定程度
12、的控制权，包括资产所有权、经营管理权等，以实现，包括资产所有权、经营管理权等，以实现一定经济目标的经济行为。在西方公司法中一定经济目标的经济行为。在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。企业并购估价的方法受控股权益三种形式。企业并购估价的方法包括贴现法、市场比较法和资产基准法。包括贴现法、市场比较法和资产基准法。 并购的分类分析和动因分析并购的分类分析和动因分析投资银行在并购中所起作用分析投资银行在并购中所起作用分析投资银行为并购企业提供的服务投资银行为并购企业提供的服务分析分析投资银行参与并购的主要环节分投资银行参与并购的主要环节分析析 企业并购估价的方法分析企业并购估价的方法分析