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1、投资银行并购业务投资银行并购业务概述案例分析投行在并购中的作用与障碍0101020203031.投行并购业务概述投资银行并购业务投行并购业务历史发展并购业务流程0101020203030404并购业务经典模式1.1投资银行的并购业务投资银行的并购业务企业并购：企业并购：企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼兼并并和收收购购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平平等等自自愿愿、等等价价有有偿偿基础上，以一定的经经济济方方式式取得其他法人产权的行为，是企业进行资资本本运运作
2、作和经经营营的一种主要形式。企业并购主要包括公公司司合合并并、资资产产收收购购、股股权收购权收购三种形式。01010202并购策划和财务顾问并购策划和财务顾问业务业务不是交易主体，只作为中介人提供策划、顾问及相应的融资服务。产权投资商产权投资商业务业务是并购交易的主体把产权（企业）买卖当做是一种投资行为，买卖企业赚取买卖差价。1.1投资银行的并购业务投资银行的并购业务1.2.1投行并购业务的历史发展投行并购业务的历史发展国外国外19世纪末20世纪初，西方国家掀起第一次企业并购浪潮，投资银行就已经开始参与其中提供帮助。20世纪70年代，投资银行并购业务真正兴起。1974年，华尔街发生了当代的第一
3、场敌意收购案。70年代末，并购策划和顾问成了投资银行一项重要的特色业务。20世纪80年代，投行的并购业务开始了如火如荼的新阶段。80年代中期开始，美国各家有实力的投行开始了“收购企业整顿重组转手卖出”的产权投资业务。进入90年代，美国投行的并购业务依然强势发展。西欧的投行并购业务显得越来越有作为，英国的商人银行表现的尤为活跃。1993年，欧洲有6家英国商人银行居10大并购顾问之列。但是，美国华尔街各大投资银行一直是并购顾问业务领域的排头兵。1998年可以说是全球企业并购重组年，交易涉及金创下历史新高，逾二万亿美元，较前一年激增50%。21世纪，并购业务已经成为投资银行的核心业务。我国投资银行始
4、于1979年成立的中国国际信托投资公司及20世纪80年代中期开始涌现的大量信托投资公司和证券公司。1995年，我国第一家公开上市的证券公司中信企业集团成立并购业务部。至2013年，我国仅有十余家券商拥有并购团队。并购业务占国内投行业务比例仍然很小。在我国，至今仍然不存在真正意义上的投资银行。我国投资银行的主要收入依然来自于传统的经纪、承销和自营业务。目前我国并购领域的大佬：中金、中信1.2.2投行并购业务的历史发展投行并购业务的历史发展国内国内1.3并购业务流程010203物色收购目标：筛选物色收购目标：筛选选择收购对象考虑的因素：A商业因素B财务因素C目标公司的状况：行业背景、规模、现状与客
5、户合作关系的确定与客户合作关系的确定A签约前的工作B签订协议C明确投资银行的责任和权益D保密性评价：对目标公司的估值和出价评价：对目标公司的估值和出价 现金流量贴现法 出价上限：现金流量现值，下限：现行股价0504制定并购方案制定并购方案A财务准则和依据B制定融资计划和选择支付工具C如何与目标公司接触D规划并购后续事宜并购的实施及重整并购的实施及重整A策略的选择B多方关系的协调C动态的调整D灵活的反应E坚定的信心F整合1.4公司并购重组的一种经典模式：杠 杆 收 购1.4.1公司并购重组的一种经典模式：杠杆收购030301010202概念概念非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他
6、们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产背景背景杠杆收购在20世纪80年代开始盛行，当时公开市场发展迅猛。收购主体收购主体一般是专业的金融投资公司1.4.2杠杆收购步骤设计准备阶段设计准备阶段筹资阶段筹资阶段购股阶段购股阶段0101020203030404并购整改阶段并购整改阶段1.并购项目的资产或现金要求很低。2.产生协同效应3.通过将生产经营延伸到企业之外。4.运营效率得到提高。5.通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响。6.改进领导力与管理。7.杠杆作用。缺点集中在，并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流。1.4.3杠杆收购优缺点优点优点缺点缺点2.案例
7、分析2.1案例分析案例分析成功成功案例案例吉利收购沃尔沃吉利收购沃尔沃2023/3/15 4.3.1.2.开篇故事并购背景原因分析案例启示2.1案例分析案例分析成功案例成功案例2.1.1开篇故事北京时间2010年3月28日21：20，瑞典哥德堡，当地时间15：20，吉利集团董事长李书福和福特汽车公司首席财务官Lewis Booth签署了最终股权收购协议。吉利以18亿美元成功收购瑞典沃尔沃轿车公司100%股权，包括9个系列产品，3个最新平台，2400多个全球网络，人才和品牌以及重要的供应商体系。吉利并购沃尔沃这段酝酿已久的“跨国联姻”终于尘埃落定。2023/3/152.1.2并并购背景购背景 我
8、国汽车企业海外并购当时处于活跃期 eg：2004 年上汽集团耗资5亿美元收购韩国双龙汽车公司48.9%的股份2005 年南汽集团出资5300 万英镑收购英国罗孚汽车公司及其发动机子公司。2009 2010 年，在席卷全球的金融危机背景下，我国汽车企业进行了一系列海外并购，其中尤以吉利成功收购沃尔沃最受关注。2001010202030301吉利战略转型对技术和吉利战略转型对技术和品牌的诉求品牌的诉求 渴望技术渴望技术提升品牌提升品牌02民营企业走出去的民营企业走出去的一种方式一种方式 03学习系统的市学习系统的市场营销技术场营销技术尽可能全面评估并购活动风险2.1.3吉利收购沃尔沃的原因吉利收购
9、沃尔沃的原因2101010202030301战战略性出售：发展福略性出售：发展福特品牌特品牌02经济压力：沃尔沃经济压力：沃尔沃成为烫手的山芋成为烫手的山芋 03沃尔沃历史使沃尔沃历史使命已完成命已完成尽可能全面评估并购活动风险2.1.3福特出售沃尔沃的原因福特出售沃尔沃的原因2201010202030301吉利的尊重吉利的尊重02福特担心技术为竞福特担心技术为竞争对手所用争对手所用 03看好中国车市看好中国车市场场尽可能全面评估并购活动风险2.1.3福特选择吉利的原因福特选择吉利的原因 2023/3/152.1.4案例启示案例启示0101战略定位问题战略定位问题0202潜在风险认识问题潜在风
10、险认识问题0303知识产权问题知识产权问题2023/3/151 战略定位问题战略定位问题 很多汽车企业海外并购的目的并不明确 12细致分析外部环境、企业自身的竞争优势、企业的愿景，充分认识到海外并购是企业长期发展战略中的重要一环。2023/3/152 潜在风险认识问题潜在风险认识问题 主动、有目的地选择并购目标，实行与企业战略定位匹配的战术策略，最终促进企业长远发展。对被并购企业商业与对被并购企业商业与运营方面的一些潜在风运营方面的一些潜在风险认识的欠缺；险认识的欠缺；忽略对被并购企业当忽略对被并购企业当地政府、政策法规、劳地政府、政策法规、劳工组织、供应商、客户工组织、供应商、客户结构、文化
11、等潜在风险结构、文化等潜在风险的认识与评估的认识与评估系统分析系统分析+详尽计划详尽计划+认识风险认识风险2023/3/153 知识产权问题知识产权问题 我国民营汽车企业应通过并购达到获得核心技术、人才积聚和产品领域扩张的目的，加强对核心业务能力的培养，从而使企业获得核心竞争优势，实现产业可持续发展。吉利并购沃尔沃是我国民营企业并购第一次直逼核心技术，当然其并购成功既有金融危机的偶然因素，也有民营企业自身势能及政府政策扶持等多方面因素的影响。2023/3/15此外：第一，小企业吞并大企业，资金运作是关键，吉利通过投资有限公司四处筹钱就生动地说明了这一点；第二，企业对地方进行投资，政府援助企业项
12、目，这是中小企业很好地融资创新路径；第三，小企业在收购后，背负巨大债务是企业今后运作过程中急需解决的问题。2.2案例分析案例分析失败失败案例案例 总结总结4.原因分析原因分析3.了解双方了解双方1.事件回顾事件回顾2.2.2.1了解平安2.2.1 了解富通欧洲最大的金融机构之一欧洲最大的金融机构之一活跃活跃于世界保险，银行和投资领域于世界保险，银行和投资领域富通富通集团包括富通国际股份有限公司和富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行银行0101020203032.2.2 事件回顾01020202032008年7月17日平安高管回应投资富通浮亏约9亿欧元，市场担心这笔原呈现于资本公积中的浮亏
13、，或被审计认定为难以挽回的重大损失，反映在中报的利润表中，致使中国平安股价几度重挫（大跌8.25%）2007年11月平安斥资约18.1亿欧元购买富通9501万股股份，约占总股本的4.18%，成为其最大单一股东，此后，中国平安继续追加对富通集团的投资，认购其5%的新股，以保住第一大股东的席位2008年10月6日平安公告称，拟在三季报中对富通股票投资进行减值准备的会计处理，把在去年9月30日净资产中体现的约157亿元的市价变动损失，转入利润表中反映2.2.2 事件回顾04020502062008年11月因富通分拆事件未进行股东投票，平安比利时代表律师透露平安考虑起诉富通2008年10月28日投资富
14、通导致平安第三季度亏损78.07亿元2009年1月31日富通与法国巴黎银行、比利时政府就出售富通比利时保险业务等一系列交易安排，进行了新一轮谈判，并重新商定了一系列交易协议2.2.2 事件回顾0702082009年2月8日平安对外宣布，由于富通事件违反了公司治理的原则，将在股东大会上投反对票反对分拆协议2009年2月1日平安执行董事、总经理张子欣从富通董事会辞职平安2008年全年已经为富通投资共计提减值准备227.90亿元，中国平安海外投资遭受重创。根据中国平安的公告，此次计提减值损失将并不影响每股净资产水平，平安集团的资本金和偿付能力仍是非常充足的。预计集团偿付能力水平仍将保持在300%以上
15、。集团计划对所属寿险业务进行200亿增资以提高寿险业务的偿付能力水平。根据中国平安的净资产总额810多亿人民币，即使此次投资富通集团全部亏损，中国平安仍不会有生存危机。2.2.3 原因分析0101战略风险管理失误战略风险管理失误0202信息不对称信息不对称0404受困于政治风险受困于政治风险0303错误地估计市场形势错误地估计市场形势2.2.3.1 战略风险管理失误030301010202中国平安在金融危机影响范围扩大、程度加深、资产贬值的背景下，没有认真评估战略风险，便冒险迈出了收购富通集团的步伐。在收购富通集团之前掺入了过多的主观形势臆想，中国平安没有切实履行正规的决策程序。中国平安缺乏对
16、并购决策实施过程的监控，在全然不知情下，原本“银保双头鹰”的富通集团被大肆瓜分为一家资产仅含国际保险业务、原来信用资产组合部分股权及现金的保险公司。LOGO信息不对称导致平安为这草率的并购举动而泥足深陷，尴尬而被动信息不对称导致平安为这草率的并购举动而泥足深陷，尴尬而被动富通集团企图对其高达40亿欧元（截至2008连9月28日）的美国次级债券亏损进行瞒天过海而中国平安对富通集团的财务状况了解却仅仅停留在表面的财务报告等公开信息，未能深入分析挖掘出这隐藏的致命债务危机信息不对称2.2.3.2 信息不对称LOGO 欧美市场以雷曼兄弟为首的大金融集团因次贷危机遭受重创。中国平安觊觎已久富通保险亦深受
17、其害，亏损严重，终于于2007年11月29日，中国平安实现了所谓的“抄底收购”这个如今看来十分错误的战略。如此涉及两百多亿的大收购在市场形势并不明朗阶段就大举抄底，继而导致行动上一旦确定策略便迅速收购，短短3个月便将持股比例增持至4.99%，在切入时机与增持阶段都没能把握形势迅速做出调整，结果导致大幅亏损。当时看来十分明智的“抄底收购”事实上是错误的。利空并未完全放尽便贸然大举收购。缺乏对国际经济形势的谨慎观望态度。反映在决策上，就是对国际经济大环境及所并购企业缺乏深入市调查研究，错误估计形势，导致决策失误。2.2.3.3 错误地估计市场形势2.2.3.4 受困于政治风险政府收购被强行出售盈利
18、潜力下降资产弱化平安投资 失败2.2.4 总结01010202030301审慎选择目标企业02充分调查，减少信息不对称风险03提高政治敏感度尽可能全面评估并购活动风险3.投行在并购中的作用与障碍减少并购交易成本，提高并购完成效率投资银行参与企业并购能够有效降低并购风险开辟多种融资渠道，有效提高资产利用率0101020203030404投资银行能在企业并购中发挥导向作用我国投资银行在企业并购中的作用3.13.2 我国投资银行在企业并购中面临的障碍02外部环境不够理想内部条件面临诸多障碍0101010202030301我国资本市场发育不够完善02投资银行业及并购方面的法律法规缺乏03并购业务市场化程度低0404OptionsOptions3.2.1 外部环境不够理想04非投资银行挤占投资银行并购业务市场3.2.2 内部条件面临诸多障碍01010202030301我国投资银行资金规模较小，实力不足02专业人才与业务经验存在一定缺口03对企业并购业务缺乏重视，并购业务占比低The end