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1、企业并购培训课件企业并购培训课件(PPT 52页页)第七章第七章 企业并购企业并购 第一节第一节 企业并购概论企业并购概论 第二节第二节 企业并购的理论基础企业并购的理论基础 第三节第三节 企业并购业务的基本流程企业并购业务的基本流程 第四节第四节 杠杆收购杠杆收购 第五节第五节 跨国并购跨国并购 本章小结本章小结 思考题思考题第一节第一节 企业并购概论企业并购概论并购（）的内涵非常广泛，一般是指兼并并购（）的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购和收购(Acquisition)。兼并兼并(Merger)又称吸收合并，通常指一家占优势的公又称吸收合并，通常指一家占优势的公司吸收一家或
2、更多的公司，合并组成一家企业，即司吸收一家或更多的公司，合并组成一家企业，即A+B=A(B)；收购收购(Acquisition)指一家企业用现指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的全部资产或某项资产的所有权，或获得对所有权，或获得对该企业的控制该企业的控制权。权。与并购意义相关的另一个概念与并购意义相关的另一个概念是是合并合并(Consolidation)。合并是指。合并是指两个或两个以上企业合成一个新的企业，两个或两个以上企业合成一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人，即合并完
3、成后，多个法人变成一个法人，即A+B=C。第一节第一节 企业并购概论企业并购概论一、并购的类型一、并购的类型按照不同的划分标准，并购有如下不同的类型：按照不同的划分标准，并购有如下不同的类型：二、国际、国内并购发展史二、国际、国内并购发展史以美国为代表的国外企业并购史以美国为代表的国外企业并购史我国企业并购历史我国企业并购历史关于中国产业的几个基本判断关于中国产业的几个基本判断 实证：北美产业的摩根时代（实证：北美产业的摩根时代（1880-1920年）年） 产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起
4、，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一筹莫展。筹莫展。 后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻。严峻。 驱动、主导美国产业大重组，典型案例：美国驱动、主导美国产业大重组，典型案例：美国钢铁业的重组与新生。钢铁业的重组与新生。 推动推动40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油石油 推动推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福多家汽车企业合并成通用汽车，与福特共掌汽车产业秩
5、序特共掌汽车产业秩序 我国企业并购历史我国企业并购历史1984-1987年年 试点起步阶段试点起步阶段 1987-1989年年 第一次并购浪潮第一次并购浪潮 1992年年-2001年年 第二次并购浪潮第二次并购浪潮 2002年始年始重新调整和跨国并购重新调整和跨国并购 关于中国产业的几个基本判断关于中国产业的几个基本判断 中国产业处在中国产业处在“类摩根时代类摩根时代”：时代呼唤中国摩根。比如中国的汽车业、：时代呼唤中国摩根。比如中国的汽车业、中国的磷肥业。中国的磷肥业。 产业整合与结构重组是中国经济的核心命题，是提升经济的总体效率水平产业整合与结构重组是中国经济的核心命题，是提升经济的总体效
6、率水平和保障可持续发展的关键。和保障可持续发展的关键。 中国产业面临双重任务：分拆与整合相辅相承（电力、电信、航空、石中国产业面临双重任务：分拆与整合相辅相承（电力、电信、航空、石化化）。）。 打破行政垄断格局，引入打破行政垄断格局，引入市场竞争市场竞争主辅分离和企业办社会的主辅分离和企业办社会的剥离剥离共同的目标是：塑造市场共同的目标是：塑造市场主体，发育市场机制主体，发育市场机制让产业资源和市场份额向优势让产业资源和市场份额向优势企业集中企业集中优化资源配置结构优化资源配置结构造就产业领袖造就产业领袖维护产业秩序和效率维护产业秩序和效率领导产业升级换代领导产业升级换代第二节第二节 企业并购
7、的理论基础企业并购的理论基础在西方历史悠久在西方历史悠久的企业并购史中，西的企业并购史中，西方学者从各种角度对方学者从各种角度对企业并购活动进行了企业并购活动进行了不同层面的分析和探不同层面的分析和探讨，提出了许多假说。讨，提出了许多假说。总起来看，目前总起来看，目前西方经济学者对企业西方经济学者对企业并购的理论研究尚未并购的理论研究尚未形成一个公认的系统形成一个公认的系统分析框架，没有哪一分析框架，没有哪一种理论，能够同时分种理论，能够同时分析所有的并购现象。析所有的并购现象。第二节第二节 企业并购的理论基础企业并购的理论基础一、并购的经济学理论解释一、并购的经济学理论解释规模经济理论、产业
8、组织理论和产业生命周期理论对规模经济理论、产业组织理论和产业生命周期理论对横向并购的解释横向并购的解释以交易费用理论为主对纵向并购的解释以交易费用理论为主对纵向并购的解释范围经济、企业竞争战略理论为主对混合并购的解释范围经济、企业竞争战略理论为主对混合并购的解释价值低估论价值低估论经理扩张理论经理扩张理论二、企业并购的正面效应分析（二、企业并购的正面效应分析（P185）经营协同效应经营协同效应财务协同效应财务协同效应促进企业发展促进企业发展经营协同效应案例经营协同效应案例大通兼并摩根的互补效应：大通兼并摩根的互补效应：2000年年12月月31日，美国第三大银行大通日，美国第三大银行大通曼哈顿公
9、司（曼哈顿公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大银行摩根）兼并第五大银行摩根公司（公司（J.P. Morgan & Co. Incorporated）一案终于尘埃落定，两家银行）一案终于尘埃落定，两家银行的大规模合并是旨在组建一个全球范围的银行集团，这将有利于双方在业的大规模合并是旨在组建一个全球范围的银行集团，这将有利于双方在业务上展开互补。务上展开互补。 财务协同效应财务协同效应通过并购实通过并购实现合理避税现合理避税的目的。的目的。企业可以利企业可以利用税法中亏用税法中亏损延递条款损延递条款来达到合理来达到合理避税目的。避税目的。 买方企业不买方
10、企业不是将被并购是将被并购企业的股票企业的股票直接转换为直接转换为新的股票，新的股票，而是先将它而是先将它们转换为可们转换为可转换债券，转换债券，过一段时间过一段时间后再将它们后再将它们转化为普通转化为普通股票。股票。 预期效应的预期效应的巨大刺激作巨大刺激作用。用。 促进企业发展促进企业发展通过并购促进企业战略通过并购促进企业战略的调整的调整 企业通过并购能获得科企业通过并购能获得科学技术上的竞争优势学技术上的竞争优势 并购有效地降低了进入新并购有效地降低了进入新行业的壁垒行业的壁垒 三、企业并购的负面效应及风险三、企业并购的负面效应及风险并购的负面效应并购的负面效应企业并购中的七大风险企业
11、并购中的七大风险并购的负面效应并购的负面效应企业并购中的七大风险企业并购中的七大风险 四、并购遵循的原则四、并购遵循的原则1.合法性原则合法性原则2.可操作性原则可操作性原则3.产业政策导向原则产业政策导向原则4.自愿互利原则自愿互利原则5.有偿转让原则有偿转让原则6.市场竞争原则市场竞争原则第三节第三节 企业并购业务的基本流程企业并购业务的基本流程投资银行作为现代市场经济中的投资银行作为现代市场经济中的“高智慧含量高智慧含量”金金融机构融机构, 是经营是经营“企业企业”的企业的企业, 有着对众多企业发展和有着对众多企业发展和战略规划深刻的了解，它能够站在比企业更高的位置来战略规划深刻的了解，
12、它能够站在比企业更高的位置来看并购的问题看并购的问题 , 从战略上来帮助企业进行总体策划从战略上来帮助企业进行总体策划 , 帮帮助企业建立资本经营机制助企业建立资本经营机制 , 优化资本结构，做到快速度、优化资本结构，做到快速度、低成本达到高速扩张的目标，保持企业运作的连续性，低成本达到高速扩张的目标，保持企业运作的连续性，有利于形成资源的合理流动机制，在总量不变的情况下，有利于形成资源的合理流动机制，在总量不变的情况下，提高整体效益。提高整体效益。第三节第三节 企业并购业务的基本流程企业并购业务的基本流程一、投资银行为收购方提供的服务一、投资银行为收购方提供的服务概括而言，分为：概括而言，分
13、为： 根据经营战略和发展规划，制定并购计划根据经营战略和发展规划，制定并购计划 协助搜寻目标、进行尽职调查，选定目标公司协助搜寻目标、进行尽职调查，选定目标公司 帮助收购方对目标公司进行评估和出价帮助收购方对目标公司进行评估和出价 与出让方沟通、协助谈判与出让方沟通、协助谈判 协助进行购并后整合协助进行购并后整合 具体操作工作流程具体操作工作流程具体操作工作流程如下具体操作工作流程如下并购与整合方案并购与整合方案主合同、关键文本主合同、关键文本签约签约资产交接及目标公司的接管资产交接及目标公司的接管审议、谈审议、谈判判审批审批评估及资料收集评估及资料收集投资银行项目小组资料传递及沟通资料传递及
14、沟通投资银行项目小组投资银行项目小组总裁制定并购计划制定并购计划尽职调查提供尽职调查提供可行性报告可行性报告 投资银行和战略部投资银行项目小组 总裁评审评审草签合作意向书草签合作意向书说明说明具体操作工作流程如下具体操作工作流程如下6.价值评估及相关资料收集分析价值评估及相关资料收集分析1.制定并购计划制定并购计划7.制订并购方案与整合方案制订并购方案与整合方案2.成立项目小组成立项目小组10.主要文本文件主要文本文件5.与目标企业草签合作意向书与目标企业草签合作意向书9.资产交接及接管资产交接及接管4.总裁对可行性研报告进行评审总裁对可行性研报告进行评审8.并购谈判及签约并购谈判及签约3.尽
15、职调查提出可行性分析报告尽职调查提出可行性分析报告二、企业并购的尽职调查二、企业并购的尽职调查企业基本情况、发展历史及结构企业基本情况、发展历史及结构1企业人力资源企业人力资源2市场营销及客户资源市场营销及客户资源3企业资源及生产流程管理企业资源及生产流程管理4经营业绩经营业绩5公司主营业务的行业分析公司主营业务的行业分析6公司财务情况公司财务情况7利润预测利润预测8现金流量预测现金流量预测9公司债权和债务公司债权和债务10公司的不动产、重要动产及无形资产公司的不动产、重要动产及无形资产11公司涉诉事件公司涉诉事件12其他有关附注其他有关附注13企业经营面临主要问题企业经营面临主要问题14实证
16、：企业并购中的尽职调查内容实证：企业并购中的尽职调查内容 三、对目标公司进行价值评估三、对目标公司进行价值评估贴现现金流量法贴现现金流量法(拉巴波特模型拉巴波特模型Rappaport Model)资产价值基础法资产价值基础法收益法收益法(市盈率模型市盈率模型)贴现现金流量法（贴现现金流量法（P190）211、预测自由现金流；、预测自由现金流；2、估计贴现率或加权平均、估计贴现率或加权平均资本成本；资本成本；3、计算现金流量现值，估、计算现金流量现值，估计购买价格；计购买价格；4、贴现现金流量估值的敏、贴现现金流量估值的敏感性分析。感性分析。 34资产价值基础法资产价值基础法资产价值基础法指通过
17、对目标企业的资产进行估价来评估资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种：有以下三种： 市场价值市场价值 账面价值账面价值 清算价值清算价值 收益法收益法收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。的方法，也可称为市盈率模型。 应用收益法应用收益法(市盈率模型市盈率模型)对目标企业估值的步
18、骤如下：对目标企业估值的步骤如下： 检查、调整目标企检查、调整目标企业近期的利润业绩业近期的利润业绩 选择、计算目标企选择、计算目标企业估价收益指标业估价收益指标 计算目标企业计算目标企业的价值的价值 选择标准市盈率选择标准市盈率 四、与出让方沟通、协助谈判四、与出让方沟通、协助谈判确定收购企确定收购企业可以接收业可以接收的最高价格的最高价格确定被收购企确定被收购企业可以接收的业可以接收的最低价格最低价格 最终的最终的成交价格成交价格 五、进行并购后的整合工作五、进行并购后的整合工作实证：实证： 惠普与康柏合并惠普与康柏合并“雪地雪地”啤酒啤酒 与与“金种子金种子”集团合并集团合并 奔驰与克莱
19、斯勒合并奔驰与克莱斯勒合并 战略一体化战略一体化管理一体化管理一体化功能一体化功能一体化文化一体化文化一体化六、投资银行为反并购提供的服务六、投资银行为反并购提供的服务第四节第四节 杠杆收购杠杆收购所谓杠杆收购（所谓杠杆收购（LBO）是企业兼并的一种特殊的形式，）是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作抵押，其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟
20、机出售的一种资本运作方式。再俟机出售的一种资本运作方式。管理层收购（）管理层收购（）机构收购（）机构收购（）LBO第四节第四节 杠杆收购杠杆收购一、杠杆收购的概述一、杠杆收购的概述杠杆收购的特征杠杆收购的特征杠杆收购的融资体系杠杆收购的融资体系杠杆收购成功的条件杠杆收购成功的条件杠杆收购的特征杠杆收购的特征 应用杠杆收购的公司，应用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过融资结构体系有点像倒过来的金字塔。来的金字塔。 杠杆收购有高负债、杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点。高风险、高收益的特点。 杠杆收购具有很强的杠杆收购具有很强的投机性。投机性。 杠杆收购依赖于投资杠杆收购依赖于投资银行的参
21、与。银行的参与。 杠杆收购的融资体系杠杆收购的融资体系 高级债务高级债务 股权资本股权资本 夹层债券夹层债券 杠杆收购成功的条件杠杆收购成功的条件 （4）被收购公司的财务状况比较良好，经营状）被收购公司的财务状况比较良好，经营状况和公司价值被市场低估。况和公司价值被市场低估。 （2）目标公司预期有稳定的现金流，以偿还到）目标公司预期有稳定的现金流，以偿还到期的债务，现金流量稳定性较其现金流量期的债务，现金流量稳定性较其现金流量数额大小对收购方的方案更有意义，也更数额大小对收购方的方案更有意义，也更有吸引力。有吸引力。 （3）被收购公司的产品有较为稳固的需求与市）被收购公司的产品有较为稳固的需求
22、与市场，市场占有率较高，意味着其整体竞争场，市场占有率较高，意味着其整体竞争力和盈利性较强，收购后仍会保持稳定充力和盈利性较强，收购后仍会保持稳定充足的利润来源。足的利润来源。（1）有较为发达的资本市场，能够实现多种）有较为发达的资本市场，能够实现多种形式的融资结构。形式的融资结构。 （5）企业经营者的综合管理水平和能力比较）企业经营者的综合管理水平和能力比较高，有充裕的成本降低空间，降低成本高，有充裕的成本降低空间，降低成本的可能办法包括：降低原料采购成本、的可能办法包括：降低原料采购成本、清理闲置设备、减少资本性支出、控制清理闲置设备、减少资本性支出、控制营运杂费、行政裁员、停息挂帐和财政
23、营运杂费、行政裁员、停息挂帐和财政补贴等。补贴等。 （6）具有良好的资本结构。被收购前较低的）具有良好的资本结构。被收购前较低的负债，尤其是负债相对于可抵押资产的负债，尤其是负债相对于可抵押资产的比率较低，则收购方即可能获得较大的比率较低，则收购方即可能获得较大的借贷空间；否则，收购方就无法得到新借贷空间；否则，收购方就无法得到新的负债能力。有比较充足的流动资金。的负债能力。有比较充足的流动资金。 （7）有合理健全的企业长期发展计划，有）有合理健全的企业长期发展计划，有易于分离的非核心产业，收购方可以易于分离的非核心产业，收购方可以在必要的时候通过出售这些资产而迅在必要的时候通过出售这些资产而
24、迅速地获得偿债资金。速地获得偿债资金。 二、企业杠杆收购的运作程序二、企业杠杆收购的运作程序 LBO股权投资者股权投资者债券投资者债券投资者还价提供融资支持投资银行投资银行方案设计、法律、财务改制顾问、融资协调等买方买方卖方卖方讨价杠杆收购的运作流程杠杆收购的运作流程杠杆收购的运作流程杠杆收购的运作流程 聘请投资银行作为财务顾问聘请投资银行作为财务顾问先期收购先期收购确定报价时间确定报价时间资产评估资产评估商定收购价格商定收购价格确定自投资本确定自投资本组织杠杆收购融资组织杠杆收购融资收购后事宜收购后事宜三、管理层收购三、管理层收购MBO的产生背景及现实意义的产生背景及现实意义MBO的参与者的
25、参与者MBO的融资问题和法律问题的融资问题和法律问题MBO的产生背景及现实意义的产生背景及现实意义 MBO的参与者的参与者构成构成MBO的基本条件有三：买者愿意买；买者有能力买；卖者愿意卖。的基本条件有三：买者愿意买；买者有能力买；卖者愿意卖。专业收购顾问专业收购顾问改制顾问改制顾问管理顾问管理顾问财务顾问财务顾问法律顾问法律顾问融资顾问融资顾问税务顾问税务顾问买方买方经理层经理层 卖方卖方公司原来的所有者公司原来的所有者 债权投资者债权投资者银行银行其他贷款人其他贷款人 股权投资者股权投资者银行（或其他贷款人）银行（或其他贷款人）投资公司投资公司个人个人 MBO的融资问题和法律问题的融资问题
26、和法律问题资金资金来源来源 融资融资方式方式和和配置配置结构结构 民事民事法律法律风险风险 行政行政法律法律风险风险 刑事刑事法律法律风险风险 因因MBO行为而引起的相关民事法律当事人行为而引起的相关民事法律当事人之间因股权、产权、财产所有权、债权等民之间因股权、产权、财产所有权、债权等民事权利而发生的纠纷事权利而发生的纠纷因这类纠纷而造成的民事赔偿责任因这类纠纷而造成的民事赔偿责任因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败管理者在收购中所支付代价和费用的损失管理者在收购中所支付代价和费用的损失 主要表现在工商行政、国有资产管理、主要表现在工商行政、国有资产管
27、理、证券监督管理、税务管理以及行业特许证券监督管理、税务管理以及行业特许等方面。等方面。 管理者在收购过程中出现了主观上有恶意，管理者在收购过程中出现了主观上有恶意，并且实施了我国刑法所禁止的行为，则构并且实施了我国刑法所禁止的行为，则构成刑事责任。成刑事责任。 一是外部融资，主要是股权融一是外部融资，主要是股权融资、债权融资、转债融资、认资、债权融资、转债融资、认股证融资等，股证融资等，二是内部融资二是内部融资 配置结构配置结构(利率结构、期限结构、利率结构、期限结构、品种结构等品种结构等) 必须综合筹资成本、政府税收、必须综合筹资成本、政府税收、企业风险、股利政策、信息传递企业风险、股利政
28、策、信息传递和资本结构等综合因素来确定一和资本结构等综合因素来确定一个合理的融资结构。个合理的融资结构。 在我国由于法律和政策的限制，在我国由于法律和政策的限制，银行和非银行金融机构不能对银行和非银行金融机构不能对MBO进行直接的融资支持进行直接的融资支持 还有一种委托贷款方式值得考虑还有一种委托贷款方式值得考虑 第五节第五节 跨国并购跨国并购对于投资者来讲，跨国并购是最便捷和最经济的投资方对于投资者来讲，跨国并购是最便捷和最经济的投资方式，而对东道国而言，跨国并购是获取外商直接投资的最方式，而对东道国而言，跨国并购是获取外商直接投资的最方便、最容易和规模最大的途径。风潮席卷全球的第五次浪潮便
29、、最容易和规模最大的途径。风潮席卷全球的第五次浪潮跨国并购，其基本的特点是规模大、速度快、涉及领域广，跨国并购，其基本的特点是规模大、速度快、涉及领域广，并购的动机由原来降低风险、企业联合等转向战略驱动型的并购的动机由原来降低风险、企业联合等转向战略驱动型的提升核心竞争力的经济活动。提升核心竞争力的经济活动。跨国并购跨国并购外资并购中国企业外资并购中国企业中国企业跨国并购海外企业中国企业跨国并购海外企业第五节第五节 跨国并购跨国并购一、中国资本市场外资并购历程一、中国资本市场外资并购历程探索期探索期(1995年年-1998年年) 培育期培育期(1998年年-2001年年)发展期发展期(2001年至今年至今)并购历程并购历程二、跨国并购中国企业的特点二、跨国并购中国企业的特点三、中国企业海外并购三、中国企业海外并购制定清楚的规划和战略制定清楚的规划和战略实事求是地评估和发挥协同效应实事求是地评估和发挥协同效应制定和实现制定和实现“速赢速赢”的目标的目标限制风险限制风险消除文化障碍消除文化障碍 尽快确定管理层的责任尽快确定管理层的责任有效地进行交流有效地进行交流